第六战区代理指挥官孙连仲，是台儿庄战役死守庄内的英雄。
具体部署上，国军也是分为三线。
第一线，在安乡、南线驻守的为王瓒绪川军第29集团军。
第二线，在松滋，公安驻守的为王敬久中央军第10集团军。
第三线，在宜都经宜昌至平善坝、石牌一线以南驻守的为中央军江防军。
这几个集团军中，大体是第29集团军战斗力最弱，第10集团军较强，江防军最强。
第29集团军是川军，战斗力一向有限，但却保有高涨的抗日热情，不会轻易放弃一个阵地。
第29集团军总司令王缵绪，副总司令廖震，下辖：
第44军，军长王泽濬：
第149师，师长赵璧光；
第150师，师长许国璋
第161师，师长何保恒
第162师，师长孙脯。
第44军也就是王瓒绪起家的部队，原来是川军第21军，基本清一色的四川籍官兵。军长王泽濬为集团军司令王瓒绪的次子，
该军的4个师基本都是参加过抗战多个战役的老部队，其中149师，150师从武汉会战以来，参加过历次大战，战斗经验丰富。
王瓒绪对44军一向爱护有加，视如珍宝。在历次作战中，王总是尽量优先保证44军的存亡。在半年后的常德会战中，王瓒绪为了保证44军优先撤退，令73军殿后。73军以1个军兵力对抗敌人一个师团，最终虽撤退成功，伤亡却非常惨重，连暂5师师长彭士量将军也光荣殉国。
第73军，军长汪之斌：
第15师，师长陈为韩；
第77师，师长韩濬；
暂5师，师长彭士量。
第73军是湘军，最初是唐生智的部队，后投靠蒋介石，成为中央军。该军历任军长都是湖南人，大部分是唐的旧部。基层军官多已更换为黄埔系将领，但由于高级军官多是军阀出身，导致全军不受重视，属于中央军三流部队。
73军在鄂西会战之前还隶属薛岳的第九战区，因为见第29集团军只有一个军编制，实力虚弱，才临时调拨给王瓒绪指挥。
总体来说，29集团军的2个军战斗力都平平，44军和73军都属于国军中的三流水平，好在战斗意志还算不错。
第10集团军比第29集团军就厉害多了。第10集团军总司令王敬久，下辖：
第87军，军长高卓东：
第43师，师长李士林；
第118师，师长王严；
第23师，师长盛逢尧；
第94军，军长牟庭芳：
第55师，师长吴克胡；
第121师，师长戴之奇；
暂35师，师长劳冠英。
第10集团军原属湘军，是湖南王何健的核心部队，由他的大将刘建绪指挥。
但进入抗战以后，该集团军的2个湘军的军先后调离，该集团军也和湘军没有关系，成为中央军。
集团军司令换为蒋介石的绝对嫡系王敬久，黄埔一期生，抗战开始时候是国军最精锐的德械87师师长。
有意思的是，虽然现在不是之前那支老湘军，但集团军下辖的2个军却基本都是两湖人士。
第10集团军的第87军是湘军，它是抗战以后1938年以湖南保安团编组起来的部队。不过同何健的老湘军根本就不是一回事，它编组的时候何健已经下野。在鄂西会战前，才划归第10集团军指挥。
第94军则是湖北本地的鄂军，也是在抗战之后的1938年以湖北民团，地方警卫部队甚至防空部队组建的新部队。
可见，第10集团军虽然都是中央军，却是抗战以后由地方部队和保安团升级的主力，战斗力也不怎么样，仅仅比第29集团军要强而已，顶多属于国军的二流水平。
江防军就不同了，它的战斗力比前两者高出很多。
长江上游江防军，司令吴奇伟；
副司令曾以鼎（海军）；
副司令李及兰；
下辖：
第32军，军长宋肯堂：
第5师，师长刘云翰；
第139师，师长孙定超；
第141师，师长林作祯；
第18军，军长兼巴宜要塞司令方天：
第11师，师长胡琏；
第18师，师长覃道善；
第34师，师长吴啸亚；
巴宜要塞指挥官滕云；
独立工兵第36营，营长李凤标。
第86军，军长朱鼎卿：
第13师，师长曹舍轮；
第67师，师长罗贤达；
巴万要塞指挥官韩栋材；
奉节警备司令韩栋材兼；
海军第2舰队司令曾以鼎兼；
重迫击炮第4团，团长周钟懿；
要塞工兵团，团长胡光森；
石工大队，大队长丛树声；
炮兵第42团第2营，营长杨秉义。
长江上游江防军的作用是拱卫四川外围的长江上游，换句话说就是中国大后方最后的保护者，自然备受重视。
江防军司令吴奇伟的资历非常老。它是蒋介石的老臣和重要心腹，早在长征时期，吴奇伟就率领国军2个追击军中的一个，从江西一直追击到四川。当时吴奇伟已经是中将军长职务了。
江防军下辖3个军，最强的就是18军。
这是后来国军五大主力之一，也是五大主力中最早组建的部队。
第86军也相当厉害。该军67师原本是18军的11师一部扩编的，实际上就是18军，战斗力属于中央军一流。至于13师也是中央军的一个师，战斗力属于二流。
总体来说，86军属于中央军中准一流的部队，战斗力不差。
至于第32军，是很早就投靠蒋介石的晋绥军，军长是晋绥军名将商震。该军本来不是国军一流部队，大体算是二流，但却可以打硬仗。早在1933年该军就在长城会战中和日军激战，七七卢沟桥打响以后，32军也立即在华北参战，从华北打到武汉，又参加了南昌会战，长沙会战，冬季攻势等等几乎全部的大会战，参与各种战斗不下上千个。官兵在实战中练就了顽强勇猛的作风，具有丰富的战斗经验，不可小视。
目前第六战区司令长官陈诚已经于1943年3月去云南就任中国远征军总司令职务，由孙连仲代理司令长官职务。孙连仲是西北军出身的老军阀，曾经在台儿庄会战，武汉会战等一系列战役中立下赫赫战功，能力也是相当强的，能够胜任。
第一阶段：安乡、南县地区击破战
日军在占领华容石首以后，于3月打退了国军的反攻。随后，日军开始做鄂西会战的战前准备，于4月开始大量集中部队到这一线，并且运输了大量物资。
到了5月，日军已经有约3个师团5万多兵力集中到这一线，做好了战前准备。
此时南县安乡一线只有国军第29集团军1个军和第10集团军1个军，总兵力约3万人，根本就不是日军的对手。
照常理来说，孙连仲战前应该将第10集团军，江防军主力向200公里以外的安乡、南县移动，但却是不可能的。
此时第六战区侧翼长江一线对岸都是日军，导致这一线国军如第10集团军和江防军被牵制，无法有效南下增援。
更重要的是，国军尚且不能判断日军的目标是湖南常德还是湖北西部石牌，也不知道此次南下攻击南县、安乡的进攻是佯攻还是主攻。
如果日军的目的是西边的石牌，那么此次就是佯攻，就是将第10集团军和江防军诱骗到东部200公里以外的诱敌手段。
而日军目前在第10集团军和江防军一江之隔的襄阳，荆州等地集结了至少2个师团的重兵，随时可能渡江。
一旦部队中计擅自南下救援安乡、南县，日军主力就很有可能从空虚处突破渡江，直逼空虚的石牌，进而占领三峡，甚至攻占第六战区指挥部恩施，那么四川省可能就完了。
权衡轻重，显然南县、安乡丢失尚且无关大局，顶多导致日军下一步进攻比较顺利，能够威逼常德而已，不可能动摇抗战的根本，也无法动摇第六战区的根本。
所以，以冷静著称的代理司令长官孙连仲，不敢擅自将拱卫石牌的部队南调增援，而是命令现有部队就地防御，发现日军真实意图再说。
此次战斗国军参战部队很少，仅有第29集团军的第73军和第10集团军的第87军，总兵力2万多人。
日军于5月4日集结完毕，5日拂晓就在空军掩护下发动全面进攻。
计划为：第3师团、独立混成第17旅团攻占安乡；第40师团攻占南县；34师团第218联队，遮断南县、安乡后方洞庭湖上的水面交通。
战斗力最强的第3师团以整个师团重兵，配属额外的独立步兵大队、山炮兵大队，攻击第87军新23师阵地。
高品彪的独立混成第17旅团则猛攻第73军第15师阵地。
小柴支队（由第40师团调出的一个加强联队兵力，以234联队为主干）从侧翼夹击第73军第15师阵地。
户田支队（由第40师团调出的一个加强联队兵力，以234联队和236联队各1个大队为主干）从侧翼夹击第73军暂5师阵地。
驻南昌的34师团针谷逸郎的218联队及216联队的第3大队，分乘25艘机动舟艇，组成洞庭湖水上支队，由针谷逸郎指挥，从长江入洞庭湖，绕至南县、安乡以南地区，遮断第6战区的部队由湖上增援或向南撤退。
11军司令官横山勇于5月3日将指挥部移到了沙市（今天的荆州市），距离国军第六战区控制区仅仅一江之隔。日军将空军第44战队的前进机场移到白螺矶机场，距离第一阶段国军控制的安乡、南县仅仅50公里。
进攻日军数量是防御国军的2倍，武器更是强大十倍。但日军此次并非歼灭战，而是击破战，目的是占领安乡、南县，所以并没有采用全面合围的方式，而是单翼包抄，迫使国军放弃阵地撤退而已。
此时日军已经在长江以南，国军并不存在长江天险，实则根本无险可守，仅靠几条小河，完全暴露在近在咫尺的日军火力面前。
让日军惊讶的是，数量绝对占劣势的国军73军和87军均做出了顽强的抵抗。
