胡宗南和蒋介石
宁夏战役失败，红军的前景就非常危急了。从军事战略的角度上来说，红军已经处于绝境。在一年内，红军东进山西，南下四川，西进青海，北上宁夏全部失败。现有的8万红军被黄河分割开，留在陕北苏区的仅有5万多人，其中仅有中央红军2万多人还有较为顽强的战斗力。苏区四面国军各派系部队不下60万之众，其中中央军部队近30万，红军的生存已经遭遇极大的危机。
蒋介石也清楚的意识到这点，他向部下宣布：目前已经到剿匪的最后10分钟，二三个月之内就可以彻底消灭红军。这边毛泽东也对局势心知肚明，11月中共中央高层制订了《作战新计划》，准备首先消灭尾追的中央军一部，然后放弃陕北苏区，转军华北和华中，继续进行长征。
红军的艰难处境
宁夏战役失败，就意味着红军失去了最需要的苏联援助。没有苏联的援助，又要被迫放弃最后的陕北苏区，红军就体验到当年太平天国石达开的心态。
红军经过一年艰苦的长征，从江西中央苏区出发时的近10万大军，到陕北苏区的时候仅仅剩下7000多人。刚到苏区的时候，红军士兵们个个疲惫不堪，所有稍重一点的武器丢的精光，连一把步枪只剩二三发子弹。还好陕北苏区领导者刘志丹是他们的救星，他创建的陕北苏区虽然贫穷荒凉，但也足以让红军得以落脚，并且恢复了大部分元气。
中央红军在陕北苏区休整了快一年，通过战斗的胜利和张学良的援助，很快恢复了实力，兵力也从7000多人发展到2万多人（收编了刘志丹和徐海东的1万多部队），还有数千民兵武装。
随后中央红军在直罗镇大败东北军牛元峰师，迫使张学良停止对红军的进攻，转而和红军合作。至于杨虎城为了保存实力，他的十七路军一向和红军保持距离。
此时的中央军先是全力打击南下四川的张国焘部，把其主力部队歼灭了一半。稍后又进入山西击破了中央红军的东征，后来全部南下对付叛变的两广，没有一时一刻的停歇，尚且没有精力围剿陕北苏区的红军，所以红军在军事上的威胁暂时没有了。
1936年10月，张国焘徐向前的红四方面军4万人和贺龙肖克的红二方面军1万人经过自己的长征，北上到甘东和中央红军会合。
三大红军主力会合以后，兵力增加到近8万人，但红二、四方面军战斗力已经较为低落，被中央军接连击败。中央军25师师长关麟征说：红军已经成为三等战斗力的部队。
稍后的通渭会战中，中央军高速突进，一路打垮红军的拦截和伏击，占领甘东大块土地，还控制了靖远渡口，俘虏没来得及渡河的数百名红军战士。靖远渡口被占领，就把黄河两岸的红军一分为二，同时也彻底粉碎了红军的宁夏战役，红军获得苏联持续援助得以复兴的计划成为泡影。
红军在宁夏战役失败以后，由于关麟征等部进攻犀利，红军害怕兵力遭受严重损失，被迫放弃甘东几个县东撤。中央红军主力部队1.5万会合红二四方面军3万主力，回到原陕北苏区。此时情况更为恶劣，已经到了悬崖的边缘。
首先军事上，中央红军由于之前准备宁夏战役几乎倾巢而出，陕北苏区仅有数千正规军配合地方民兵赤卫队驻守，在国军中央军和地方军阀不下10万大军的压迫下，已经失去了大片土地。从北到南，延安，瓦窑堡到靖边一线都为国军控制，红军真正控制的仅有保安一座县城，全县人口仅有1万多人。由于国军在陕北采用碉堡战术，步步推进，陕北苏区面积已经大大减少，完全失去了回旋运动战的余地。
此时还在甘东的红军主力全部被压迫在定边，盐池以南，豫旺堡以东，曲子镇以北的狭小区域内，好在这一带沟壑纵横，地形复杂，中央军无法迅速推进。但中央军胡宗南部仍然紧跟其后，离红军不过数日的距离，无论如何，必须首先将其的推进阻挡住。
其次经济上，陕北苏区本来就贫穷，现在红军数量增加了一倍，苏区却至少缩小了一半，经济问题更为尖锐。
11月的陕北甘东已经极为寒冷，气温到了零下，但红军仍然有四万多士兵没有棉衣棉鞋，在冰天雪地里作战，出现大量冻死和冻伤。中共向苏联求援，苏联领袖季米特洛夫（共产国际的负责人）紧急准备了大约200万卢布的援助款，并在10月18日电告中共。
但当时苏区被经济封锁，只能先汇到上海，然后由中共党员携带现款回西安等地购买需要的物资。11月12日，苏联电告中共，我们已经准备了55万美元，但一次性汇款到上海难度较大，准备第一笔首先提供15万美元，大约在11月底从上海宋庆龄处转到你们手中。当时银行业还是比较落后，直到12月上旬第一笔汇款才送到上海。
毛泽东周恩来发电追问苏联：你们答应十一月底在上海交款，究竟交了没有？第一次交了多少钱？是否交给了孙夫人？我们已经派人于15日由西安飞到上海取款，绝不可以落空，八九万人靠此吃饭！
第二笔则是在1937年2月才送到，当时西安事变已接近结束。几十万美元想维持一支6万人规模的军队和数千非战斗人员是不可能的。于是，毛泽东被迫继续跟张学良借钱。
此时张学良自己的经济也非常紧张，但少帅毕竟还是讲义气的，当中共驻东北军代表叶剑英向他提出借款30万银元的要求时（叶剑英于10月赶赴西安做中共代表，因为之前的代表刘鼎毕竟不是中共核心高层人员，和当过红军总参谋长的叶剑英有着很大的差距），张学良一口答应。但张学良表示东北军的经济也很艰难，只能先提供5万银元，再提供1万套棉衣和5000双棉鞋。
10月张学良把5万元法币（国民政府发行的纸币，和银元汇率是1：1）和棉衣棉鞋分批送到陕北苏区。11月5日，叶剑英根据中共命令回陕北时，张学良又赠给中共10万银元，让叶带回苏区。对张学良的慷慨，深知东北军困窘的叶剑英相当感激：少帅，你真是雪中送炭啊。
虽然各方面都拼命给予援助，但仍然不能解决苏区的经济问题，根据当时红军的情况，每个月至少要100多万卢布才能保证生存，靠每月几万块银元连基本的日常生活都无法保障。
苏联这边再三向中共表明中日大决战在即，希望蒋介石领导的中国能够全力和日本作战，稳定苏联东部边境，所以不允许红军再和国府内战。国内军阀这边，张杨虽然都表示和红军联合成立政府割据，但宁夏战役失败以后，连张杨都表示动摇。至于其他军阀是否支持中共，都在于中共是否有实力和国府对抗，如果没有这个实力，军阀是绝对不会站在红军一方的。
毛泽东周恩来认为，目前红军已经陷入绝境，只能放弃苏区再次长征出去。
11月8日毛泽东正式决定放弃宁夏战役，准备长征，这个计划分三步走。第一步为解决红军给养等物资问题，夺取原先陕北苏区被国军占有的地域。第二步以一两年为期限，再度挥师东征，转战山西，河北，河南，山东等省，再经过安徽，湖北，湖南等省，最后回西北。第三步则是已经西渡黄河的徐向前陈昌浩的2万多人组成西路军，以一年为期限，在青海创建根据地，打通新疆，接受援助。
这种战略，毛周甚至张学良杨虎城都看出其中的危险。首先第一步占领陕北苏区沦陷区域，就必须跟中央军，杨虎城的十七路军交手，这里且不谈如何打垮装备精良的中央军，光是杨虎城十七路军控制的大片陕北苏区区域又该如何处理？一旦双方发生战斗，很容易失去杨虎城这个盟友。
第二步的危险，以红军5，6万人想在50，60万中央军控制的核心省份立足，基本是不可能的事情。
第三步，在战斗力极为强大的青海马步芳控制的省份想建立根据地基本没有可能。
当时蒋介石的军师杨永泰也说，民国腹地同陕北不同，是没有红军生存的任何土壤，如果红军进入这些区域，必遭歼灭。
11月13日，中共中央召开政治局会议，最终肯定了这一新的作战计划。计划是计划，但毛泽东，周恩来，彭德怀甚至张学良都认为，目前一定要打一仗，对手是紧随红军追击的胡宗南中央军第一军。如果不能暂时阻止胡宗南部尾追红军的步伐，红军怕是站都站不住脚，之后的计划根本也就谈不上。
中共中央于11月8日提出的《作战新计划》已明确表示：“胡、毛、王、关各部北进，我宁夏计划暂时已无执行之可能”，故红军除准备在11月关桥堡至金积、灵武之间争取消灭中央军一部。
打胡宗南
这个提议其实早在宁夏战役时期就已经多次提起过，但当时中央军各部进军神速，红军各部战斗力又非常虚弱，曾经集中近万主力伏击过关麟征25师一个旅，但没有成功。
毛泽东本来准备围歼中央军1，2个师，由于多次失败，将目标改为围歼1，2个团，就是这样也是很艰难。但随着红军退守甘东环县一带，情况就发生变化了。
从地形地物上来说，此处极为适合伏击作战。彭德怀报告：豫旺县豫旺堡以东山城堡、环县、毛居井地域人烟稀少，土塞亦多，地图与实地多不符，极有利于我军作战。我们应在上述区域威胁该敌二、三个师。
在这种地域伏击战，正是红军最擅长的。从国军配合方面，也是极为适合的。宁夏战役期间之所以没有成功伏击中央军，关键在于突前的均为中央军各部。在通渭会宁附近不大的区域里面，中央军的三个军又一个师紧密配合，互相相距不超过一日距离，红军想要在几小时内全歼国军整旅整师是极为困难的。而此次作战，为中央军和东北军配合作战，指挥东北军的为王以哲军长。王以哲和黄显声都是最为支持和中共合作的将领，当时甚至秘密加入了中共，只要王以哲能够配合，必然造成胡宗南部孤军深入，以红军数万主力打掉胡宗南几千人的一个旅还是很有把握的。
进入环县等地带，国军自身也遭遇很多问题，不但兵力减少了三分之二，战斗力也有所削弱。此时中央军追击中央红军的部队数量已经大大减少。为了对付黄河西岸的徐向前陈昌浩西路军对兰州的威胁，中央军三个军又一个师的绝大部分主力被迫脱离了追击部队，如关麟征25师，王均第3军等部都留在靖远中卫等渡口防止西路军回渡，毛炳文的37军则西渡黄河追击西路军去了，只有中央军第一军继续追击红军。
第一军总兵力也不过3万多人，数量上相对6万红军并没有任何优势。因为兵力不足，蒋介石令东北军王以哲率领67军和东北骑兵军立即支持。
除了以上几点外，环县这些地域自然环境极为恶劣，又地广人稀，少数居民见到打仗都逃走了。中央军的粮食饮水都无法得到，士兵往往一天只能吃一顿饭，一两天喝一点点水，非常疲惫。其中最主要的是缺水，甘东地区水比油还要贵，山沟里的水又苦又涩不能饮用，当地老百姓靠窖雨水过活。一窖雨水喝不了几个人，中央军几万人是无法靠这些生存下去的。彭德怀认为环县山城堡几十里附近都没有什么饮用水，只有山城堡附近有一处泉水可以供大军引用。中央军如果在环县一带作战，必然全力夺取山城堡，可以在此处进行伏击。
