鉴于日军各部已经到达进攻位置，横山勇迫不及待的于13日下达了第二期攻击命令。
1.中路的日军第3师团和第13师团以及配属部队，立即转向南，从澧县以西渡过澧水，击破此处石门守军第29集团军73军。
然后，这两个师团立即高速南下占领距离石门约25公里的第二线阵地慈利，再行军60公里，占领常德西南方的桃源（第三线阵地为戚家河），完成对常德西面的合围。
2.南路的日军116师团，则立即转向南下，先击破澧县国军44军的防御，从这里渡过澧水。然后116师团高速占领澧水以南20公里的二线阵地，临澧。
随后，116师团马不停蹄沿着临澧至常德的公路南下，击破中间的第三线阵地太阳山太浮山，随后开始攻击常德。
这一线直线距离并不远，从临澧向南连续行军50公里则可赶到常德。
3.南路另一个师团，也就是68师团，则不从陆地进攻，而是在安乡以南的鱼口上船，利用1000多艘船只运输到常德南方的汉寿，随后强行两栖登陆，完成对常德南方的合围。
这样一来，常德的南西北三个方面均被包围，而东面又是日军军舰封锁的洞庭湖，就彻底被围死了。
至于39师团则留在枝江一线做拦阻作战，暂时阻击第六战区宜昌一线的第10集团军和江防军南下增援。
日军此次合围常德，出动了多达4个师团又其他配属部队的重兵，总兵力约8万人。
从澧水到常德仅有80公里距离，如果不遭遇国军拦截，日军骑兵部队一天就可以赶到。
在如此近的距离，调集如此多的兵力打围歼战，国军恐怕不但难以突围，甚至连增援也来不及。
于是，从11月13日开始，惨烈的第二阶段作战打响了。
在第一阶段作战大体停止以后，第六战区也判断日军会转向朝南攻击。
而第二阶段刚刚打响之时，73军官兵击沉一艘汽艇，缴获了上面日军军官的军用地图，已经标明了攻击目标就是常德。
29集团军参谋处作战科长邱正民上校回忆：11月初，敌小汽艇分队利用河湖港汊不断向我军进犯。第150师师长许国璋多次观察发现敌人活动规律后，决定伏击。一天，敌人进至我伏击地点，我军突然射击，击溃敌人一个中队，伤敌30多人。敌人遗尸11具，乘小汽艇逃走，我军缴获小汽艇3只及轻重机枪，大衣等军用物资，获得50万分之一地图一份。图上标明其矢标指向常德，主攻矢标指向桃源，我们立刻将这一情况向长官部参谋长郭忏、参谋处长武泉远报告并提请重视。这时我军与敌人已经战斗了半个月。
至此，日军进攻方向已经没有疑问。
由此，孙连仲大大松了一口气。因为石牌相比常德更为关键，石牌的丢失会动摇抗战全局，而常德的重要性较低，退一万步说就算常德陷入敌手也并非世界末日，有挽回的余地。
孙连仲立即调整作战部署，将战场中心完全转移到常德一线。
此时，根据孙连仲的命令，29集团军负责从正面顶住杀向常德的日军重兵集团。由73军固守西边的石门、新安，44军防守东边的澧县、津市。
早在日军刚刚发动进攻时，孙连仲就要求第29集团军司令官王缵绪：务必留下一个主力师防御澧水西段的石门，另外一个主力师驻守澧水东段的澧县、津市，绝对不允许移动。
同时命令29集团军其他部队，全部在澧水附近设防。
所以虽然第一阶段第29集团军也在南线和第116师团和第68师团一部交手，但并不激烈，伤亡也不大，只有津市经过数日激战被日军占领，尚且不会动摇整体防御。
之前第一阶段，第10集团军几乎独立对抗日军4个师团，仍然依靠地形优势和坚固工事，苦苦支撑了10天。
29集团军战斗力自然是不如第10集团军，但在这一线已经驻扎多年，属于地头蛇，也并不弱。
在半年前的鄂西会战中，29集团军在这一线也苦苦支持了一周多的时间，虽然伤亡很大，毕竟完成了任务，也造成日军多个大队长死伤。
正常来说，以鄂西会战的经验，第29集团军是以逸待劳，防御澧水1周时间应该问题不大。
只要第29集团军能够支持一周，那么日军就完蛋了。
北面的江防军主力和江北的第26集团军，可以协同第10集团军向南杀过来，以5到6个军攻击日军的北面，切断日军退路。
长江以北的第33集团军，也可以对日军后方荆州发动大规模攻势，迫使日军尽快停止进攻。
南方常德附近的王耀武兵团，也就是74军一部以及较远的100军可以推进到常德外二线防御阵地慈利、戚家河、石板滩。
第三线常德桃源附近的第九战区李玉堂兵团等至少4到5个军，也可以从容赶到，准备决战。
这样一来，常德地区国军总兵力就会超过14个军，总兵力超过20万，还是完全可以对付日军这9万多人的。
这个计划也就是薛岳的天炉战术的翻版，就今天来看完全没有问题，甚至很高明。
只是完成这个部署需要时间，需要29集团军在澧水附近阻挡日军一周，这是先决条件。
百密一疏，孙连仲计划中的有个环节出了大问题，也就是他错误的估计了29集团军当前的战斗力和战斗意志。
此次29集团军出乎预料的很快崩溃，导致链锁的多米诺骨牌效应，使得常德防线差点崩溃。
73军力不能及，迅速溃败
11月13日，日军13师团首先出动，猛攻第73军左翼第15师澧水阵地。
73军军长为汪之斌，上文已经说了，73军这个军属于国军三流部队，本来是唐生智的军阀杂牌军。被蒋介石收编以后，该军的高级军官抱成一团，难以整编，所以基本都是湖南籍的唐生智旧部。
军长汪之斌就是唐的大将。
军长汪之斌是湖南省湘西州永顺县长官乡人，并不是汉人，而是汉化的土家族人。汪之斌出生在普通农民家庭，勉强完成小学教育以后就辍学参军了。
之后，汪之斌考入湖南讲武堂，毕业以后加入湘军赵恒惕第二师任排长。
由于聪明好学，汪之斌被长官看中，送入保定陆军学校四期步科学习，毕业以后又回到原部队担任营长职务。在1922年汪之斌归入湘军名将王东原麾下，成为一个团长。由于能力突出，汪之斌深受王东原赏识，成为其铁杆心腹。而王东原是著名的湘军头子唐生智的头号战将，汪之斌自然也成为唐生智的生力军。
唐生智反蒋迅速垮台以后，王东原左摇右摆，后归属湖南王何健指挥。1935年，王东原投靠蒋介石，被任命为第十五师师长。汪之斌作为他的心腹，也于1935年任十五师四十五旅旅长兼副师长。
抗战爆发以后，1937年该师扩编为73军，王东原升任73军军长，汪之斌继任成为中将师长，随后该军参加了惨烈的淞沪会战。
1938年王东原升任军团司令，但军长职务被他推荐心腹77师师长彭位仁接手。彭位仁把持军长职务长达5年，直到1943年彭位仁被调任集团军副司令为止。
但73军军长又被王东原向蒋介石保荐的15师师长汪之斌继任。
蒋介石对于军阀部队是能整编就整编，尽量变为中央军。但73军高层难以触动，只得暂时不动，强行整编恐怕会影响部队战斗力，甚至倒戈投靠日寇。
在汪之斌上任之前，蒋介石亲自面见了他。蒋介石有一套识人的本事，一般看看人的谈吐和举动，就能大概知道这个人是什么人。
此次蒋介石一见汪之斌就非常不满意。
汪之斌当时已经60岁高龄，头发已经秃的不剩多少，身体肥胖，满脸花白胡子，走路都有些踉跄。蒋介石和他聊了一会，感觉汪之斌反应有些迟钝，有时候词不达意，看来还是年龄原因。
事后蒋介石埋怨王东原：你怎么介绍这样一个老头子当军长，他哪里像个军长样子？
王东原解释说：汪之斌忠实可靠，作战勇敢，出身行伍，有胆有识有智有勇。
由于73军高层都是王东原的心腹，所以明知道汪之斌不太行，蒋介石也无法动他，勉强任命他为73军军长。
既然主干还是军阀部队，那么自然不可能被重视。73军战斗力不强，更惨的是在半年前的鄂西会战中，该军损失很大。平均各师战斗伤亡就有百分之五十，撤退期间又有2000左右官兵死于和日军的追击战斗。这样名义上应该2万人的73军，在战后包括伤员仅为战前的一半左右，损失了近万人。而实际上由于军阀部队长期存在的吃空饷和补充不得力的问题，73军也没有2万人，3个师一共只有1万5000人左右，这样战后没受伤的官兵就剩6000、7000人而已，平均每个师仅有3000人左右（一个师满员应该7000多人）。
鄂西会战结束以后，第六战区给73军补充了几批壮丁，帮助73军恢复到1万多人的兵力。可惜补充的多是身体虚弱的青年农民，不但毫无战斗经验，也没有基本的训练。
由于鄂西会战期间，基层军官伤亡也很大，老兵更是死伤殆尽，73军的新兵无法迅速提高作战能力，整个军战斗力大大不如鄂西会战。
此次13师团猛攻的73军15师，本来是73军的主干，也是军长汪之斌起家的部队（汪之斌曾经担任15师师长）。
可惜的是，在1943年11月，15师却是73军状态最差的一个师。
