第三阶段：清江、石牌地区战斗，陈诚决心在石牌决战
在不到一周就击退第10集团军以后，横山勇发现没有歼灭第10集团军主力，却也没有好的办法。
狡猾的横山勇认为，虽然日军在第二阶段没有歼灭第10集团军，也只付出很少的损失就占领了这一线大片阵地，打开了通往石牌一线的道路，前面只有江防军一个集团军。
此时日军总数约6万人，而附近还有约3万部队随时可以增援，对付江防军区区3个军7万人还是很有把握的。
通过空中侦察，横山勇认为附近国军援军距离还远，无法短时间赶到石牌，此刻正是千载难逢的机会。
所以，此时日军万万不能停下来不动，而是应该乘着连战连胜的优势，直接北上猛攻石牌一线，全歼江防军主力，打通宜昌到武汉的江运，同时尽可能的占领石牌要塞，打通三峡要隘。
在这一指导思想下，横山勇马不停蹄的执行了第三阶段计划，也就是集中主力合围歼灭石牌、清江之间的第六战区江防军主力，有机会就占领石牌要塞，同时将宜昌的1万6000吨运输船赶快撤到武汉。
第三阶段，日军的对手就要强很多，他们是吴奇伟的江防军。
由于江防军兵力较多，战斗力也更强，日军又集中了更大规模的部队。
在第二阶段6万多重兵的基础上，日军又增加了一些主力部队。
宜昌城内的野地支队一个加强联队协同作战，另外还有一些其他的支队也进入战场。
增兵中最大的一支，自然是第39师团整整一个师团的兵力，这是一个之前没有参战的满员师团。
除了将独立混成第17旅团调动到南线，佯攻常德，牵制国军第九战区以外。其余所有部队全部集结到这一线，从几条线向石牌方面全面推进。
21日开始，日军各部从四面八方杀向石牌一线。
而国军第六战区司令部，此时也有人员变动。
由于第六战区情况危急，日军没有受到重大损失就已经逼近宜昌石牌一线，蒋介石命令陈诚立即从滇西返回恩施指挥作战。
已经担任远征军总司令的陈诚奉命紧急飞回恩施，接过孙连仲的指挥权。
陈诚知道鄂西战局险恶，心急如焚。
16日他的飞机已经冒雨飞到恩施。但此处有大暴雨，飞行员看不清机场跑道，根本无法降落，只得返航。
17日，大雨稍有减弱，陈诚就命令飞行员必须降落。飞机冒着很大危险降落在恩施机场，陈诚刚刚跳下飞机，就看到了来迎接的第六战区参谋长郭忏。
由于战局紧急，代理司令官孙连仲已经赶赴常德第一线指挥作战。
郭忏从1932年就开始跟随陈诚，是陈的心腹。枣宜会战中，宜昌沦陷，时任江防军司令的郭忏曾经多次反对江防军南调，但架不住第五战区司令长官李宗仁的命令，被迫率部支援，导致宜昌被日军乘虚攻占。事后李宗仁金蝉脱壳，赖得干干净净。郭忏被蒋介石判处五年徒刑，取消司令职务。
陈诚知道郭忏是被冤枉的，多次向蒋介石求情，最终将郭忏释放，在第六战区继续服役，但仅仅领少校的薪资。
郭忏对陈诚非常感激。
郭忏是个很有趣的人，他作为江防军总司令其实并不是很适合，但作为一个参谋长却是非常胜任的。
在鄂西会战一开始，郭忏就认为日军进攻的目标是石牌，并非常德。而在后来的常德会战中，郭忏在会战刚一开始就判断日军此次目标是常德，而不是石牌。
由于在这两次会战中，有着很大贡献，尤其对于敌人战略分析非常正确，郭忏于1944年被追授一枚抗战军人最高等级的青天白日勋章。
在陈诚离开第六战区以后，孙连仲自知是西北军将领，恐怕难以指挥中央军，就留下陈诚的副手郭忏担任参谋长。
两人见面甚至来不及寒暄，就立即赶赴司令部，研究下一步的应对战略。
陈诚对第六战区目前形势已经有所了解，他认为虽然情况凶险，但我方仍然占有一定优势。目前日军的作战动向已经非常明显，就是从中路突破直逼石牌，务必调集重兵于这一线利用地形防御。
对于陈诚的观点，第六战区的一些高级参谋则持怀疑态度。
他们认为中路从枝江到石牌一线地形都比较险要，如渔洋关一线大部队几乎无法通过，对进攻一方过于不利。
从一般军事考虑，日军应该将部队从两翼比较好的地形迂回，甚至南方数百公里外的常德或者北方的襄樊绕道，绕过石牌一线，攻打国军后方要隘，迫使石牌一线国军放弃阵地主动撤退。
陈诚却断然否定了这种观点。
陈诚认为目前日军并没有分兵的动向，看来他们认为依靠这10万大军，击溃这一线国军7个军约14万根本不成问题，不需要迂回突进，费时费力，还让国军有时间从容突围。
况且此次日军主要目的并非占领第六战区地盘，而主要是为了歼灭第六战区有生力量，同时占领石牌要塞这个支点，为以后攻击四川，打通三峡航运做准备。
以日军现有力量，不可能长期将大军占领第六战区这一线的广阔地区，因为日军即便在现有控制区也存在兵力严重不足的问题。
陈诚认为日军不可能分兵，而是会中路突破，围歼这一线国军主力，随后立即占领三峡的起点石牌要塞。占领石牌要塞以后，日军会像在宜昌一样，留一个加强联队在这里死守，以便后续完全占领三峡。
陈诚在战后直率的说：大势所趋，轴心国已渐走上日暮途穷之路，敌人欲于死中求生，唯有铤而走险。重庆为我战时首都，是指挥全国抗战的神经中枢，敌人既已据有宜昌，如因利乘便，溯江西犯重庆，仍为解决“中国事件”最简捷的途径。根据这一假定，所以我的主张，还是应配置重点于以石牌要塞为中心的江防，而不应偏重襄樊或常德两翼。退一步言，即使敌军进犯两翼，我军失利，亦犹有补救余地，至少尚不致动摇国本。如江防空虚，万一敌由此路长驱直入，则后患将有不堪设想者。我的主张，是依据“毋恃敌之不来，恃吾有以待之”的原则来的。本此理由，曾向军委会具申意见，坚持不可变更战区配备的重点，幸获军委会的核准，这是后来鄂西会战获胜的一大因素。
对这个观点，参谋长郭忏表示完全认同。
战区司令和参谋长意见一致，蒋介石也是这个立场，其他军官就无法反对了。
情况已经很紧张，第10集团军刚刚突围撤退，阵地放弃大半，石牌一线门户大开。这一线日军总数为6万多人，侧翼长江一线又有约3万待命日军，随时可以加入作战。
日军除了一部分被牵制的以外，可以用于进攻的兵力在7万以上。
而石牌一线国军兵力也只有江防军3个军，第10集团军1个残缺不全军，总兵力才8万多人。
双方相差不大，虽然国军有地形优势，火力上却远远弱于日军，能否守住石牌是很难说的。
由于情况危急，国军军心浮动，后方也受到很大震动，大量军官试图将家眷撤离恩施。
没想到，陈诚的夫人谭祥却意外地稳定了军心。
谭祥为国民党大佬谭延闿的三女儿。
谭延闿是宋美龄和蒋介石的介绍人。在1930年重病不治的时候，谭延闿委托宋美龄做女儿谭祥的干妈（谭祥和宋美龄关系最好，其实两人只相差9岁）。宋美龄让谭祥在蒋介石爱将陈诚和胡宗南两人中选一个，她认为这两个人将来都会有大出息。谭祥最终选择了为人更诚恳的11师师长陈诚，即便陈诚是已婚人士（老家有个父母定的原配吴舜莲）。陈诚本人和原配吴舜莲没有感情，据说两人实际没有同床过，吴舜莲也没有生育。陈诚和吴舜莲结婚不到2年就离开家，去报考保定陆军军校，之后10多年基本没有见过妻子，婚姻早已名存实亡。此次陈诚正式向吴舜莲提出离婚，随后和谭祥结婚，这样也成为宋美龄的干女婿了。
结婚以后，夫妻两人感情很好，谭祥为陈诚生了6个儿女。虽然谭祥是宋美龄的干女儿，但谭祥从不干涉公务，就在家里相夫教子。谭祥并非没文化的传统中国女人，她留学过美国，所以有一定见识，通俗来说就是深明大义。陈诚始终在国民政府高层，但谭祥对于子女教育严格。到台湾以后，陈诚担任台湾省主席，但他的孩子和普通军官孩子没什么区别。
小儿子上小学时有次吵着要坐陈诚的小汽车，说是同学的父母每天都是用汽车接送的。谭祥说，你爸爸坐小汽车是在替国家办事，是国家给他的一种待遇，你们没有替国家出力，怎么能享受这种待遇呢？人有脚就是用来走路的，只有从小吃苦，长大了才能像爸爸那样做对国家有用的人。从此孩子们再不提坐小汽车的事。
陈诚的长子陈履安在美国留学时学费全靠自己打工，很多时候他要停下学习去找工作，挣够了学费再继续读书；二儿子陈履庆先天高度近视，本可以免服兵役，但他还是和同学一起当兵，“我若是逃了兵役，人家不会说我是因为有病，只会说，我是副总统的儿子，享受了特权，就不好了”；大女儿陈幸在美国留学时也极其低调，直到陈诚访美时，报上刊登了她与父亲的合影，同学们才知道原来她的父亲就是台湾的副总统。
谭祥一生只用过一次特权，时间是在1948年。当时陈诚被派到东北扭转局势，结果一败涂地，被林彪打得无法招架。陈诚急火攻心，胃出血老病发作，一度生命垂危。当时国民党内陈诚的反对派不允许陈诚撂下担子走人，要求陈诚继续留在东北，直到彻底完蛋为止。谭祥得知陈诚因为大出血已经无法起床，医生说随时会有生命危险，又不能回南京做手术，她只得找到宋美龄哭求。宋美龄将求情告知蒋介石，蒋让陈诚回到上海江湾医院治疗，最终切除了三分之二的胃部才挽救了性命。
这是谭祥唯一一次用特权，还是因为丈夫危在旦夕，不这样不行。
此次鄂西会战中，谭祥也用自己的行动为最后的胜利起到一定作用。
陈诚回忆：十六日因恩施下雨，飞机不能降落，留渝一日。十七日下午五时于云雾迷蒙中，抵达恩施。时军事紧急，孙代长官仿鲁（连仲）已赴常德，人心不免浮动，听说我回来了，始渐安定。说到这里，应当说一说我的内人在安定人心方面，也曾有过一些贡献。原来我奉命赴滇远征，家眷仍留恩施，决定于四月间回重庆，摒挡就绪，正待启程，已是军事紧急时期。那天行李已上车，时任湖北省参议会议长老友石蘅青（瑛）先生，赶来对我夫人说：“你千万不能走，一走人心就乱了，辞修兄（陈诚）一定会回来的。”我的夫人立刻叫人搬下行李，决定不走了。这一毅然决然的变更，当时很发生一点安定作用，等我果然回来了，人心浮动现象，更大见好转。
陈诚刚刚回来并不了解具体兵力部署，指挥仍然由孙连仲负责。
此时已经在常德第一线的孙连仲，立即根据陈诚的指示，于17日进行了决战部署。
具体为：
已经突围的第10集团军一部，务必停止撤退，留在当地进行持久战，不断骚扰侧击日军，不让其安宁，并且预备最后的大追击。
尚留在石牌一线作战的第10集团军一部，则必须坚守石牌左侧正面防线的渔洋关一线，协同江防军作战，防御石牌外围阵地。
江防军所有主力军，全部集中到石牌一线，进入阵地，并且同右翼的第10集团军取得联络。
19日，陈诚在恩施召开作战会议，进行决战的最后部署和动员工作。
由于此次中路突破日军兵力众多，驻守渔洋关的国军第10集团军87军，驻守长阳山区的江防军86军第13师，虽然有很大的地形优势，官兵士气高涨，但毕竟武器装备太差，兵力又太少，看来需要增援。
陈诚报请蒋介石批准以后，下令将战斗力强大的第九战区79军、抗日铁军74军紧急调到常德，准备增援第六战区；同时命令第1战区河南境内的池峰城第30军，火速南下增援。
这样，增援的部队就有3个军了。
当日，79军1个师就赶到常德，随后开进日军侧翼的临澧一线，和日军独立混成17旅团对峙，对日军侧后构成巨大威胁。
但74军和30军都因为大雨的影响，短时间内难以赶到鄂西腹地。
远水救不了近火，石牌一线仍然只剩国军4个军的作战部队，战斗力大大弱于进攻的日军。
这边横山勇眼见胜利就在眼前，兴奋得几乎要吐血。他火速于5月19日下达第三阶段总攻击令。
