东部和西部情况较好
西部如此之惨，那是因为日军集中绝大部分兵力进攻，相比来说，中条山东部和北部的国军就好了很多。
北部和东部
7日，日军以21师团，35师团，加上骑兵第4旅团，右翼和正路猛烈攻击中条山北部14集团军。
在14集团军忙于抵抗时，日军又出动33师团从左翼包抄，猛烈攻击中条山东部的第9军。
第9军这一线阵地山势较好，比较平坦，日军出动坦克和重炮猛烈攻击。
沁阳以西扼守公路的第9军54师和日军苦战一晚，第二天上午撤退，由此日军占领孟县，54师伤亡惨重。
第9军苦守济源，被日军第21、35师团重兵夹击，坚守到8日晚上，济源失陷。
由此东部战场正面两个防线全部被突破，卫立煌总司令认为情况危急，再次下令第9军务必就地死守，掩护主力从官阳渡口南渡突围。
但北部战场的14集团军正在左翼北方较远地方和日军33师团苦战，看起来是赶不及南渡了。
此时日军正在南北夹击，攻击最后一个官阳渡口，卫立煌只得下令渡口附近的第9军自行突围南渡。
第9军立即组织渡河，没想到，渡河一半，日军就杀到渡口，余部奋力抵抗。
而日军数十架飞抵渡口，反复俯冲轰炸和扫射渡船，造成不小的伤亡。
最终第9军军部和直属部队，加上54师连夜撤退回黄河南岸，却也付出很大代价。
第9军下属的第47师、新编第24师因渡船全部被日军炸毁，渡口也被攻占，已无法渡河，而撤至王屋、邵原公路以北，进行游击。好在，他们很快同在该地区的第14集团军取得联系。
第9军渡河以后，西路的独立混成第16旅团、东路的第35师团于5月11日在邵原会师。至此第5、第14集团军的后方全部被日寇攻占，这一段的所有黄河渡口也被日军封锁。
而此时14集团军和98军一部还在北面和33师团激战，由于此处日军只有一个师团，所以国军并不吃亏，双方旗鼓相当，日军一度反而被国军包围。
不过，由于右翼第9军被日军2个师团又1个旅团夹击下溃败，卫立煌命令14集团军立即向北突围，向沁水、翼城公路以北转移。
由于14集团军所受到的压力不大，所以还是来得及紧急部署。
刘茂恩将晋绥军43军一部布防于垣曲以东的同善直至灵官庙的东西一线。15军布防于同善向北至舜王坪一线，以阻止南路的敌独混第16旅团和21师团及西路的敌42师团。又令在沁水东北王壁镇的第93军进攻沁水之敌，以接应集团军主力北撤。
5月14日开始，日军以3个师团又1个旅团重兵开始猛攻14集团军。
好在14集团军准备较好，一部顽强抵抗，主力则立即向北突围。
在遭遇日军拦截以后，立即以团为单位分散撤退。
由于日军层层包围，还大量释放毒气，所以撤退也是很艰苦的。但好在这一线和西部完全不同，此处日军兵力较少，国军有一定的回旋余地，加上地形复杂，所以大部虽然一时没有突围出去，却能够在中条山地区坚持游击战长达半个月之久。
第14集团军直至敌进攻结束后的6月初，才与第15军等部队退至黄河以南，损失比西线要小得多，但伤亡也在三分之一左右。
总体来说，中条山西部是最惨烈的，东部和北部虽然最终丢了阵地，却没有遭受很大损失。
在国军主力撤退出中条山以后，日军又以重兵在包围圈内反复扫荡围剿，直到6月15日才将主力撤退，但仍然留下相当一部分兵力和大量伪军，准备长期驻扎中条山。
留在中条山打游击的部队是很惨的，98军司令部机要秘书石中立回忆：我和妻儿均在感染疥疮，行动困难，军长让我在南山黑尾村留守，并派遣刘熙副官照顾我们，还让军部其他老弱病号和留守处人员都由我负责领导，说是他们突围以后，再派部队来接我们。此时其他部队散兵，没有渡过河的，一些来留守处借粮食，将我们的粮食全部借光，只剩下被服鞋袜工具等物。日寇随后打过来，我们一共三十多人只得分散居住躲避。敌人几次来搜山焚烧，我们在山里没有东西可吃，只得各想办法。起先尚能用钱买居民的少许玉米，以后居民的玉米也被敌人挖出烧光，沿着沟道已成熟的麦子也被日寇放火烧完，我们和当地老百姓都断了粮食。于是，我们就出钱买羊吃羊肉，结果羊也被敌人赶走了，我们只好吃野葱野韭菜，吃桑树的桑葚子，桑葚吃光了就吃野香椿，以后甚至吃桑树的叶子。但我们始终在坚持战斗，有时在山沟打几枪，引得日军盲目地射击，搞得日军不得安宁。后来敌人知道这里山上有98军石秘书带着几十人打游击，就赶来扫荡。但日军不敢上山，他们害怕这一带的深山老林，只得在山下乱叫一通，胡乱开一通枪。我们就这样在山里游击了三个月，最后终于回到了队伍。
袖手旁观
中条山开战以后，国军很快就顶不住了。当时卫立煌和蒋介石都极为着急。蒋介石每天的日记中都在关注中条山的战况，卫立煌更是建议晋绥军和八路军立即向日军侧后攻击，以迫使中条山的进攻日军回头，减少中条山国军的压力。
在不到一年之前，八路军发动百团大战，蒋介石命令山西绥远的国军给予配合作战，国军都奉命合作，尤其是绥远的傅作义给八路军以很大帮助。
具体可以看老萨的百团大战。
卫立煌认为，目前山西的日军已经倾巢而出，后方极为空虚，基本是无人之境，正是八路军进攻的最好机会。
军令部部长徐永昌5月5日日记写道：蒋先生命刘为章（刘斐）面询周恩来，当兹敌将大举攻我晋豫，十八集团军能否击敌，或即放弃抗日立场。
侍从室的唐纵5月8日日记中写道：下午党政军联席会报，刘为章提议发动各机关各社团吁请中共部队协助国军打击敌军在晋南之蠢动。如果中共部队不策应作战，显然违反抗战立场背离民众意旨，是自弃也，且其结果将引起共党内部之分化。如其出兵抗战，则足以协力打击敌军，亦国之幸也。当时对刘为章甚有赞佩之意，后为章报告时，说明此系委座嘱其与周恩来谈话，因而有此提议。
遗憾的是，结果如何呢？
八路军在国民政府要求的2周多时间内，没有任何军事行动，此举引起当时国人的极大不满，以公正著称的中立媒体《大公报》引述日人报纸的挑拨言论，旁敲侧击地责备中共不该袖手旁观。
当时中共的朋友，中间各重要党派的新成立的中国民主政团同盟，也看不下去。他们由主席黄炎培牵头，发表公电，请求八路军即刻出兵配合政府军作战。
甚至苏联驻重庆的军事总顾问崔可夫也非常不满，他多次向中共驻重庆代表周恩来施压，命令八路军出兵。
八路军之所以不出兵，其实不难理解。
除了抗战最初几个月，八路军根本也就没有主动和国军配合作战过。就算是平型关战役中的平型关战斗，八路军也并没有服从阎锡山的命令。
阎锡山命令八路军切断日军后勤补给线，但八路军也只是打了一下就闪，虽然歼灭了800多日军辎重兵，但日军补给线显然并没有被切断。
以上这些，随着华北国军和八路军抢地盘愈演愈烈，直到黄桥事变，新四军歼灭国军1万主力为高潮。
其实在黄桥事件期间，国共就已经公开大规模开战，所谓抗日统一战线也就无从谈起。
到了1941年1月，国军集中主力在皖南打垮了新四军军部，随着宣布新四军为叛军，取消番号以后，两党形同翻脸。
关键是，以往八路军新四军面对国民政府的命令，就算不听，至少样子上做做，样子上不做，至少也嘴上喊一通，表示支援，此次就不同了。
5月7日，日军开始发动进攻。次日，毛泽东就接到周恩来报来的国民政府要求配合的消息。毛泽东的回答是很有意思的，简单就是，你必须先答应我的要求，我再出兵，具体包括：对于国民党要求我们配合作战，须告以当然如此，不成问题。进而，他即提出要求，即：（甲）速解决新四军问题；（乙）速发饷弹；（丙）停止反共；（丁）派机送周回延开会。（《毛泽东关于向国民党提出的要求事项致周恩来电》，1941年5月8日。）
显然，这几个要求，在当时来看，第一国民政府不可能都同意，第二就算都同意，也不可能短时间内都执行。
比如（甲）速解决新四军问题，国民政府已经宣布新四军是叛军，取消番号，短时间内，如何可能推翻之前的命令，搬起石头砸自己的脚。
再次，（乙）速发饷弹，这个军饷和弹药要补充到什么地步？没说。就算国民政府同意，八路军也可以要求实际交到手上以后，再出兵。
至于（丙）停止反共更是有意思，这么宽泛的概念，如何执行呢？就比如美国说，中国必须停止反美，中国要怎么做？如果美国要找碴，怕是中国百姓不吃肯德基，去吃德克士也算是反美的。
其实，这是毛使用政治手段拒绝出兵的借口而已，而且手段比较拙劣，可怜周恩来具体要怎么去执行？
果然，周恩来照此回答，蒋介石当时已经知道中条山国军几乎崩溃，所谓病急乱投医，他几乎向中共祈求了。
10日，刘斐（为章）再向周恩来转达蒋、徐商量好的意见，请中共郑重考虑，周恩来此次作了比较积极的回应，提出这些要求。
蒋介石误以为周恩来是同意支援，非常高兴，在次日马上接见了周恩来，用恳切的言词委婉地表示说：你们如配合行动，我决不会亏待你们，饷弹有了成绩后自然发给，各地反共捉人，要使他们安心，我一定命他们放人。
由于蒋介石深知八路军不愿意损耗自己实力，他经过深思熟虑，提出了一个让八路军很容易接受的打法。他对周恩来说：只要你们用游击战争的方法，切断同蒲路、正太路、平汉路等，敌人一恐慌，一定会恢复原状。
蒋介石对八路军愿意支援，还是比较高兴的，他在当天的日记中记下了这一情况，还特别写道：“中共对晋南战事或能望其表示击敌，余仍以诚挚待之。”《蒋介石日记手稿》。
但实际上，毛从来就没有准备过出兵，毛泽东在5月9日和14日给周恩来的电报中，明确写道两点：一是我们决不要被国民党的激将法所动，不会出兵；一是强调我们要配合出兵，也不要在晋南，而应当放到晋东南和冀南去。
10日，由于中条山危急，国民政府第一战区司令长官卫立煌焦急到了极点，他在很有可能被蒋介石严厉处分的情况下，居然自行致电八路军实际领袖彭德怀，要求八路军立即配合作战。
可见，此时中条山战况已经十万火急。
当时卫立煌和中共高层有特殊的合作关系，他亲自去过延安，毛泽东对他热情招待，双方关系非常好。即便这样，毛泽东要求彭德怀回复：拟一部署计划电告，此计划中在太南太岳两线者战事发生时虽不是猛打，但应准备施行之；在其他区域者只做样子，不应实施。计划拟好后不急于告卫，但先复卫一电告以自当配合作战之意以鼓励之，仅在其催促时再以计划告他。另以一电给卫，请其转陈重庆速发饷弹。（《毛泽东关于配合卫立煌作战问题致彭、左电》，1941年5月10日。）
11日，苏联军事总顾问崔可夫也要求八路军出兵，毛得知以后却勃然大怒，认为苏联也在和他对着干，发电给周恩来，措辞强烈的说：要告诉总顾问，要他不要随便乱说。国民党至今还说我军游而不击，甚至说我对日妥协等鬼话我们决不为这些鬼话所动。（《毛泽东关于要总顾问不要随便乱说致周恩来电》，1941年5月14日。）
这种说法是极不客气的，说明毛真的怒了，他从心底反对协助国军。
要知道，苏联当时对中共帮助还是很大的，别的不说，仅仅皖南事变之后，中共中央就一次性地得到了莫斯科提供的100万美元的援款。就已知莫斯科自1936年底至1945年抗战结束的档案文献记载，在此期间莫斯科提供给中共无偿援款应不少于500万美元。
5月16日，中条山已经激战9天，国军一线二线阵地基本崩溃，已经必败无疑。
就在这时，毛泽东还电告彭德怀，一再强调不能出兵：目前方针是必须打日本，但又决不可打得太凶。不打则国民党不能谅解，中间派亦会说话，但如打得太凶，则有相反危险，日本将转向我们报复，国民党坐收渔利，并将进攻边区。
随后，中条山国军崩盘，各部分散撤退，中条山全部陷入敌人手中。
在中条山会战期间没有支援，但会战刚刚结束，八路军129师就立即渗透进入中条山，逐步控制了大部分农村地区，而日军控制主要城镇据点。
由此，中条山也成为了八路军的一块新据点。
国军随后多次试图反攻中条山，但因为中条山已经是日军和八路军的地盘，自己无从下手也就不了了之。
对于这一行为，可以用中共中央这时的基本军事方针做完全的解释。毛泽东自己说的是最好了，也最明白：今后应采取“熬时间的长期斗争，分散的游击战争，采取一切斗争方式（从最激烈的武装斗争方式到最和平的革命两面派的方式）与敌人周旋，节省与保存自己的实力（武装实力与民众实力），以待有利的时机（大家想想看是什么时机）”。为此，应避免“单纯的军事斗争”和“表面上的尖锐对立政策”，要“善于隐蔽自己保存实力”，反对“一切只着眼到一时的痛快拼命斗争，而不知转弯的办法”，以免“引起敌人残酷的镇压”和“造成群众的恐惧”。（《中共中央军委关于抗日根据地军事建设的指示》，1941年11月7日，《中共中央文件选集》第13卷，第212、220页；《毛、朱、王、叶对河北平原反蚕食斗争政策的指示》，1941年6月9日，《毛泽东军事文集》第2卷，第648、649页。）
八路军如此，晋绥军也在阎锡山命令下按兵不动。
总之，在晋绥军阎锡山和八路军毛泽东看来，日本人是敌人，国军也是敌人。所谓合作抗日，到底有多少份量，看看他们的行为也就一清二楚了。
