35军也没有什么重武器，这种气冷式的哈奇开斯重机枪就是重武器了。
一线的日军很快发现35军阵地人声嘈杂，日夜不停，明显是在修建工事。日军指挥官由此认为，35军畏惧皇军威力，试图进行全面的防御。
于此同时，傅作义让各种后方的剧团，立即赶到一线慰劳官兵，做出一番迎接新年的样子。
日军又发现，35军阵地经常锣鼓齐鸣，夜间更是热闹，看来是在进行军民联欢，准备好好过一个节日。
日军警惕性瞬间降低，认为35军准备过年，绝对不可能进攻。
更重要的是，此时正是绥远的冬季，天气极为寒冷，夜间气温能达到零下40度，滴水成冰。当时绥远境内，包括黄河在内大小河流全部结冰，日本人认为，天寒地冻不用兵是基本军事常识。
如此严寒条件下，不要说作战，就算从傅作义控制的五原派出几万人急行军赶到包头，怕也是极为艰难的事情。
种种想法累加起来，无论是驻蒙军总司令冈部直三郎中将，还是在包头的骑兵集团司令小岛吉藏中将都认为在冬天，傅作义部绝对不可能发动进攻。
其实傅作义的欺骗还是其次，就像街头骗术一样，你要相信才会受骗。
为什么用秘鲁币诈骗如此拙劣的手段，却能骗了很多人？甚至有人被骗的倾家荡产。因为你贪财。你愿意相信这是真的。
日军之所以被傅作义迷惑，在于日军骨子里认为国军不可能进攻。以国军虚弱的力量，防守尚且不见得稳固，怎么可能进攻呢？
其实在放这些烟雾弹的同时，傅作义已经将指挥部迁往五原后方向东100多公里，并且将大量后勤物资冬运，做战前的最后准备了。
傅作义仍然不准备强攻，他试图调动一部佯攻萨拉齐，将日军引出包头阵地，然后主力杀个回马枪，一举攻入包头市区。于此同时，以一部在路中设伏，拦截歼灭各地赶来增援的日军。
傅作义可以使用的兵力并不多，总共只有3万人。除去防御后方的，机动兵力只有区区2万人。
当时驻蒙军司令部驻张家口，下辖：第二十六师团(驻大同和归绥)，第二独立混成旅团(驻张家口)，骑兵集团(驻包头)等部，总兵力是5万人。
而绥远日军总数有2万人，还有七个伪内蒙古骑兵师（总兵力也在3万人左右），各方面都是日军占优势，此战务必速战速决。
12月18日，包头战役开始。
首先是中央军骑兵第6军门炳岳中将奉命，率部进攻萨拉齐的日军。门炳岳本来是东北军的将领，后归顺中央政府。该军战斗力不算很强，但已经在绥远转战多年，和日伪军交手很多，熟悉地形民情，不可小视。
萨拉齐驻扎着由骑兵第1旅团长片桐茂少将率领的一部骑兵主力。中央军骑兵第6军进攻的目的，是为了牵制这路日军对包头的增援，同时吸引包头的日军去增援。
在萨拉齐打响的同时，傅作义下达了进攻命令。
因为包头日军不多，而附近日军众多，所以此次阻击援军的部队多于攻坚部队。
由大将孙兰峰的新31师加上炮兵25团为主攻包头部队；
另一个大将董其武的101师担任昆独仑到包头之间的阻援任务；
袁庆荣的新32师负责阻击固原，大佘太方面日军。
1个师主攻，2个师负责打援。
有些朋友觉得奇怪，为什么35军攻打包头这个重镇，只出动3个师呢？
因为当时35军正规军，一共就只有3个师，每个师下辖3个团，一共9个步兵团，另外还有一个骑兵团和一个炮兵团。
除了35军以上部队以外，绥远地区只剩中央军门炳岳的骑兵军（其实是骑兵师），地方的警备旅（只有2个团）还有一个宁夏军阀马鸿宾81军一部，这些部队兵力非常单薄。
另外就是一些杂七杂八的地方武装，战斗力都是有限的，不能进行正规作战，只能进行游击战。
换句话说，此次虽然只是用了3个师，已经是35军的全部了。
奇袭包头
孙兰峰新31师经过1天急行军，冒着夜间零下30度的严寒，在19日黎明到达包头附近。
正巧此时，因为萨拉齐附近中日两军激战，但国军兵力并不多，且以骑兵为主，目前已经撤退，所以包头城内的骑兵集团长小岛吉藏中将错误的判断：国军正在以小股部队四处袭击，扰乱日军，也有可能进攻包头。
于是，小岛吉藏中将在20日凌晨，也就是国军全面进攻之前，命令部下的机动兵力，也就是骑兵一个中队，配合坦克，炮兵组成所谓的扫荡队，由熊川联队长负责指挥，大摇大摆的开出城去了。
小岛吉藏中将本人倒是没有参加这个讨伐队，他带着卫戍部队继续驻扎在城内。机动兵力莫名其妙的出城，帮了国军的大忙，这样一来包头城内日军更是空虚。
见战机难得，傅作义下令新31师立即发动进攻。
新31师随即以91团，93团，于霖瑞团三个团为主攻，92团为预备队。
93团一马当先。
虽然绥远建立了伪内蒙古政权，后来又成立了所谓的蒙疆联合自治政府，但幕后都是日本人在操纵。
最初伪内蒙古独立，主要是蒙古贵族德王之流搞出来的。他们的目的也不是什么民族主义，而是认为被国民政府处处控制，非常不爽，妄图独立出去，建立一个完全由贵族统治的伪内蒙古国。
当时普通蒙古族牧民，对民族问题感觉不大，因为绥远境内蒙古族基本还是以自己的生活方式生存，汉族人搞他们的农耕，井水不犯河水，相安无事。
结果此次蒙疆联合自治政府成立以后，不但蒙古族人傻了眼，连德王之流鼓吹者，也吓呆了。
通过制度和武力手段，绥远省的汉蒙老百姓受到日本人百般欺压，痛苦不堪。
该伪政府所有大小决策，均须经日本驻蒙军司令官批准，蒙古人实则没有任何实权，也根本谈不上什么独立。
在经济方面，蒙疆地区的金融、交通运输、邮电、资源开发和土畜产贸易等命脉，均由日资公司或日本人操纵控制的官办公司、机构垄断经营。随着战争的延长、扩大，军事开支增加，日本帝国主义进一步加重搜刮绥远察哈尔沦陷区人民。
日寇在蒙疆地区强制推行种植和低价收购鸦片的政策，强令低价收购农牧产品并严禁贸易交换和输出，甚至严令禁止食用大米、白面，定量配给掺假、发霉的“杂合面”。
伪蒙疆政府还通过名目繁多的税收进行经济掠夺。先后设有鸦片税、盐税、统税、关税、田赋、契税、烟酒税、印花税、牙税、营业税、牲畜税、屠宰税、斗税、茶叶税等等。
相比国民政府时期，日寇控制期要恶劣十倍。不但汉族老百姓叫苦不迭，蒙古族牧民也几乎无法生存。
日本人害怕蒙古人反叛，强制实行所谓保甲制度和十家连坐制度，强化法西斯统治。这些老百姓稍有反抗，日军立马去武力镇压，采用户户流血的三光政策，这又让老百姓痛恨不已。
日战区的汉蒙老百姓，几乎吃不上饭，几乎活不下去，而且还被强迫参加伪内蒙古军或者地方伪军民团，被当做炮灰。
见日本人如此凶恶，甚至连原本支持所谓独立的很多内蒙古贵族也开始对日本人极端仇恨。
伪内蒙古政权的领袖德王也自我解嘲的说：就算建立傀儡政府，也不用这么明显吧。
后来德王实在受不了日本人的压迫，主动和军统戴笠接触，试图逃到重庆去，结果被日本人发现。
由于德王是政府的首脑，不便于杀掉，日本人杀了他的几个副手了事，并且将他软禁到1945年。
在1939年的时候，除了少数蒙古贵族以外，绥远省的汉蒙老百姓对日寇无不极端仇恨。
此次傅作义大军开赴到包头附近，前后行军那么长距离，又是上万人的大部队行军，其实根本瞒不住。但附近汉蒙群众看到国军赶到，不但不去向日军汇报，反而一个个喜出望外，热情接待。
此次93团遇到一个参与过工事修建的爱国青年王友良。王知道国军来反攻包头，大喜过望，主动要求给他们带路。
安春山团长说：你给我们画个图好了，就别去了。打仗太危险，一不小心就没命了。
王友良说：这个画图画不清楚。你们万一摸错了，就摸到鬼子机枪火力下去了，我一定要亲自去。我们生活在大漠上的汉子没几个怕死的。只要能把这些烧杀奸淫，狗娘养的的鬼子打走，我命没了也值了。
于是，在王的带领下，该团一马当先，潜入包头城外工事群。
王友良由于在日寇皮鞭下在此处修筑了几个月工事，对一切都非常了解。他带着安春山93团官兵，从没有日伪驻守的一个碉堡群巧妙突入，也绕过了这段没有通电的电网。
这是包头整体防御圈上，唯一的一个漏洞。
在王友良的带领下，93团官兵一枪没发，很快来到了包头西北城墙最适合攀爬的水巴洞。
为什么这里适合攀爬，因为这段城墙附近有座小山，穿城墙而过。此时还是凌晨，当时绝大部分日伪军都在睡觉，城头上只有几个穿着蒙古族大衣的伪内蒙古军巡逻。
安团长立即命令部下爬上去，准备奇袭。战士们在零下30度的低温下架设云梯。但没想到，城墙上都结了冰，梯子刚一放上去，就滑倒了，哄的一声。这一响，立即就被城上巡逻的两个伪内蒙古军士兵发现了。
安团长大叫不好，只要这两个蒙古士兵鸣枪示警，那么奇袭就肯定失败了。这不仅仅是93团一个团的失败，而是整个国军奇袭的失败，那么攻占包头也就没有可能成功了。
安春山团长瞬间汗流浃背，他指挥部下，准备拼死强攻一下。
没想到，这两个蒙古士兵看到城下有国军以后，却激动的问：喂。你们是中国人吗？
安团长稍微一犹豫，立即回答：是啊，我们是傅司令的35军。
这两人又惊又喜的回答：好啊。我们也是中国人，大家都是中国人，中国人不打中国人。你们不要从这里上，这边城墙都结冰了，梯子放不上去。你们快从这边上，这边更容易上来。
安团长立即命令第一营官兵，在两个蒙古士兵的帮助下，全部爬了上去。
果然，这一段更好爬，没多久，一个营的士兵就全上去了。
安团长上去以后，立即握住这两个蒙古士兵的手，表示感谢。
这两个蒙古士兵朴实的一笑，抢着说：你们是来反攻包头的？
安团长点头。
这两个蒙古士兵高兴的说：太好了。你们放心，这里白天是我们蒙古兵和日本兵共同守，一家出一半兵力。但一到晚上，日本人怕冷怕累，他们只留几个人，其他都是我们蒙古兵防守。我们晚上上岗的时候，看到几十个日本兵都在城门附近架着枪烤火休息，毫无防备。这样，我们在前面给你们领路，你们在后边跟着。日军问口令，由我们来答复，你们靠近了就冲锋，保证没问题。
安团长立即接受了这两个爱国蒙古士兵的建议。
这个营的官兵跟在2个蒙古兵后面，顺利的混到了西北门附近。
期间有些巡逻蒙古兵也看到偷偷跟进的93团1营士兵，但没有一个开枪示警，甚至又惊又喜的向他们竖大拇指。
几百人很快摸到了西北门，果然几十个日本兵都畏畏缩缩的在城门附近烤火，步枪和机枪都架在旁边，只有几个日本哨兵拿着三八大盖。
零下30度的低温，让这些日本兵叫苦不迭。
由于做梦也没想到国军可能混入城内，他们的哨兵看到两个蒙古士兵走过，也只是无精打采的问了一下口令。
发现口令没错，这个日本哨兵就把三八大盖一扛，转过身去。
刚一转身，一只手臂瞬间勒住他的喉咙，接着一匕首扎入他的后心。这个日本哨兵哼都没哼一下，就死了。
随后，那个营的国军官兵立即冲了上去，轻轻松松的用手榴弹和刺刀把西北门的几十个日军全部解决。
遇袭的日军张皇失措，根本没有来得及做出有组织的抵抗，就全部被搞定了。只有几个日本兵拼死冲入城内逃命。
国军的伤亡则微乎其微，顺利控制了西北城门。
之所以用手榴弹和刺刀，而不用步枪，是因为当时气温太低，步枪一度拉不动枪栓，形同废物。
后来傅作义的办公室主任王克俊回忆：包头战役打响之前，天寒地冻，枪栓冻的拉不开，战士们非常着急。有军官跑来向傅作义汇报：零下35度，枪栓统统冻住，拉不动，怎么办？
傅作义立即回答：你们第一天在绥远打仗？赶快尿尿（指往枪栓上尿尿）。尿了赶快打。
听到西北门的枪声以后，还做着美梦的日军都被惊醒。由于不知道怎么回事，也不知道国军多少人杀过来，日军都极为惊慌。
上百名日本警察，勘探队（来绥远殖民开矿），军用商店的职员，更是慌忙冲出城墙逃命。由于过于惊慌，在零下30度的气温下，他们有的仅仅穿了一件衬衣，有的只穿着布鞋。有的骑着的骡子连鞍也没来得及套上，有的更是连枪都扔了，随身就带了一把刺刀。
余下的卫戍部队，至少还有军官指挥，他们慌忙的进入碉堡工事，向四面胡乱开枪。
于此同时，西北城门附近的伪内蒙古军骑兵师一部发现城门被国军控制，立即对城门反攻。
此时城门上仅仅有安团长的第1营1个班，由连长姚德增上尉率领，余部已经杀入城里。双方实力悬殊，看来是守不住的。
没想到，35军战斗力远远强于这些伪军。这个班将上百蒙古兵死死挡住，连长姚德增上尉亲自拿驳壳枪朝城下射击。
伪内蒙古军多是骑兵，穿着马靴和长袍作战不方便，他们甚至卧倒不下来，只能跪着射击，目标非常大。姚德增上尉连续击倒了5个蒙古兵，才被机枪打中了腿部，却仍然坚持作战。
在城门激战的同时，1营主力已经杀入城去，沿着街道开枪扔手榴弹。日伪军发现枪声就在眼皮底下，慌乱不堪，搞不清多少国军杀进来了，小据点的日伪军都一哄而散。该营顺利占领了包头日军的储备仓库，这个仓库是包头日军主要的军火仓库。这个占领为后来的攻坚战，起到了重大的作用。
在西北门打响的同时，93团余部立即前进。他们和西北门之间有伪内蒙古军一个团。93团做出进攻的架势，预计这个蒙古军的团守着坚固阵地，就算再菜，也至少可以坚持1，2个小时。
没想到，看到93团进攻，这个蒙古团根本一枪不发，看着93团从他们阵地通过，顺利占领西北门。
随后，发现93团似乎携带的弹药不多，该蒙古团还送给他们10箱子弹和10箱手榴弹，随后主动撤退。
93团在这些爱国人士的帮助下，争取了宝贵的时间。
在93团进攻的同时，91团等部也全力进攻。
经过短期的激烈进攻，91团1营和警备旅第1团先后攻入城内。
其实如果指挥得法，新31师大部从西北门进入，全力进行巷战，一夜也可以给日军重创了。
但因为国军通讯系统落后，突入的93团1营，91团1营，警卫旅第1团互相不知道对方的进展，也没有统一的指挥，只得各自为政，这样战果就小了。
加上入城国军总兵力也不过2个团不到，不可能一举将数百名日军卫戍部队全部歼灭，更别说还有2个伪内蒙古骑兵师。
虽然国军战士异常勇猛，他们沿着街道追着败退的日伪军猛打，还喊着：捉活的呀，缴枪不杀，我们优待俘虏。
但这一夜巷战，进展有限，没有攻陷日军控制的核心据点。
日军显然也不是吃素的。在最初的慌乱后，他们很快稳住阵脚。在得知城防似乎已经被攻破后，他们进入城内阵地，继续死守。
战斗一直持续到第二天。
