李宗仁是从普通桂军士兵一步步爬上来的。
冈村宁次估计第五战区国军在这一线的兵力约是20万人，为了保证战斗力上的绝对优势，冈村集中了高达3个师团又1个骑兵旅团的强大兵力，包括第3师团，第13师团，第16师团，骑兵第4旅团，共12万人，另外还有34师团从侧翼做牵制性作战。
大家可以看到，第3师团，第13师团，第16师团全部是甲种一流野战师团，也是日军战斗力最强的部队。
而骑兵第4旅团，是日军中最精锐的骑兵部队。
大家都知道，由于中日两军装备巨大差距，以及训练，后勤补给的差别，在防御中国军至少要用2到3倍部队才能守住。换句话说，冈村的这12万大军，相当于国军24万到36万人，而第五战区可以作战的部队仅有不到20万人，还被动的分散在随枣地区，日军在战斗力上占有压倒性的优势，尤其在局部战场的战斗力甚至可以达到5：1。
冈村宁次对随枣会战投入巨大的努力，他将刚刚参加完南昌会战的重炮旅团和100多辆坦克的装甲集团，全部调到武汉西部，以增加部队的攻击力。
同时还有强大的空军部队配合，具体为第3飞行团（包括2个侦察机中队，1个战斗机战队，2个轻轰炸机战队），作战飞机近百架。
这样一来，正面主攻和右翼包抄的第3师团，额外配属了1个步兵联队、3个机关枪大队、1个坦克大队、2个装甲车中队（轻型坦克）、1个山炮兵大队、1个迫击炮大队、2个野战重炮兵联队、1个气球中队（为炮兵校对落点的）、1个独立工兵联队，使步兵与炮兵达到1:1。
这是令人吃惊的重武器配备，甚至远远超过同时期的德军，苏军和美军，几乎没有重武器的国军更是无法相比。
对于在外围包抄的骑兵第4旅团，由于他们包抄的距离最远，冈村宁次更是给予极大补充。
该旅团原有骑兵第25、第26联队，总兵力并不多，只有几千人。冈村宁次下令将第13师团的骑兵第17大队、第16师团的骑兵第20联队全部配属给骑兵第4旅团。
这样第4骑兵旅团就有3个骑兵联队又1个骑兵大队的强大兵力，作战人员近万人，装备更是精良，配备了增强的重武器。
所以作为一支骑兵部队，它都敢于长驱直入，越过第5战区单独向第1战区驻有重兵的新野、唐河地区作深入迂回。
除了骑兵旅团以外，冈村宁次又给从左翼包抄的第16师团配属1个独立步兵大队、1个山炮兵大队、1个重炮兵联队，1个轻装甲车中队。
总之，以上的配属让参战的日军3个师团又1个旅团的战斗力可谓全日本陆军第一，以正面和右翼突破的第3师团为例，他的总兵力实际已经接近普通甲种2个师团的兵力，尤其重武器极多，让人极为惊叹。
这样看来，冈村宁次的部队在战斗力上已经占有绝对的优势，胜利还是很有把握的。
就这样，冈村宁次还是嫌不够。
为了掩饰两翼合围的战略目的，冈村宁次一再强调作战的保密性，要求各部队秘密集结，秘密准备，在发动进攻之前，务必掩饰作战意图，千万不可泄密。
如果谁泄密，一律军法严惩。
显然，冈村宁次这一手耍的极为漂亮。
从正常军事角度考虑，第五战区有10几万兵力，在随枣正面遭到日军第3师团攻击，但日军兵力又不太强的情况下，必然命令一线部队就地抵抗，同时将周边主力部队，尤其是作为机动兵团的汤恩伯31集团军调到随枣防御。
就在国军判断稍慢的时候，日军集中主力从两翼猛烈进攻，尤其骑兵旅团高速合围，预计4到5日就可以形成包围圈。
如果第五战区司令长官李宗仁并不了解冈村宁次的部署，在短短4，5日之内很难做出正确判断，等到发现日军企图的时候，日军包围圈已经形成，再想撤退就极为困难了。那么第五战区主力必遭重创，尤其战斗力最强的汤恩伯集团军必遭歼灭，这样一来，第五战区现有兵力不可能再占领现有阵地，只能大幅度向后方收缩。
而第五战区是四川的东面门户，相聚不过200、300公里。如果第五战区战败，四川也就危险了。
不过，李宗仁并没有中计，他对日军的部署非常了解。
李宗仁也不是菜鸟
这就是李宗仁的老辣之处。
李宗仁和白崇禧两人，在广西称霸了20多年，当然是颇有手段的。两人都是战将，但公认白崇禧的军事能力要强一些。
白因为从小就是天才，能力超群，受周围人钦佩和赞扬，所以性格孤傲。
白崇禧为人持才傲物，对人严厉刻薄，部下稍有失误就会被白处罚。
本来桂系是三巨头，白崇禧，李宗仁，黄绍竑，三员战将。
白崇禧军事强，李宗仁政治强，黄绍竑善于行政和外交。
三人合作，把广西搞得很好。
没想到在中原大战中，黄绍竑由于判断失误，没有及时出兵北上，导致桂系失败。
李宗仁对黄并没有怎么攻击，毕竟黄只是判断失误而已，并非故意，人孰能无错呢。
但白崇禧多次大骂黄绍竑，甚至激烈争吵，最终黄心灰意冷，宣布退出桂系，桂系实力大受损失。
后来黄绍竑在抗战中担任浙江省主席，把浙江敌后工作搞得非常好，甚至还有自己的浙江英士大学。
浙江抗战也坚持了整整八年之久，屡次重创日军，显然黄绍竑是颇有能力的。
另外，白为人口臭，说话有时候很难听，被人痛恨。比如他在内战中把蒋介石的爱将汤恩伯叫做大草包，把顾祝同叫做小养媳妇（小养媳妇就是童养媳，童养媳在家一般低三下四，畏首畏尾，白形容顾祝同对蒋惟命是从），把刘峙叫做笨猪。
所以白的人缘不好，部下对白大多不满，而且白政治能力平平，只是一个武将而已。
而李宗仁不同，这同他的经历有关。
李宗仁年轻时候资质平庸，是个郭靖一样的人物。考试是班上最后几名，连做纺织工学徒也没做好。李宗仁的发迹主要是在中年，少年和青年时代只是普通人。
所以李宗仁跟天才白崇禧不同，他军事能力稍逊于白崇禧，但为人宽厚，对人和善，善解人意。
李又特别擅长结交拉拢人，深得部下和同僚爱戴。
更重要的是，李宗仁沉稳老练，颇有政治才能，能玩政治手段，所以实际上桂系的第一领袖是李宗仁，白崇禧是第二位的。
政治家，就要深谋远虑，未雨绸缪。
李宗仁在十几年前就知道很有可能和日本一战，当时就埋下了一颗棋子。
在日军随枣会战之前秘密的调兵遣将初期，李宗仁就已经发现了日军的行动。
日军自以为行事隐蔽，其实它在我国作战，一举一动无不在我国民众的注视下，无数情报都汇报给李宗仁。
李宗仁的能力比冈村宁次只强不弱，李甚至讥笑日军高层有才华者少，志大才疏的居多。老狐狸的李看出情况可疑，立即跟白崇禧商量，认为日军此次目的不单纯。
如果是试图占领随枣一线，日军为什么在正面公然调动兵力，却暗中在侧翼集结兵力呢？显然有合围国军的企图。
不过，李宗仁仍然没有在第一时间就想到日军敢于如此大规模包抄合围第五战区，搞一个方圆数百公里，地跨两省的包围圈，所以他开始的判断有一定的偏差。
这点也不能责怪李宗仁，当时世界上，也从没有这么大规模的两翼合围作战，直到几个月以后的德军波兰战役。
李宗仁回忆：敌初步战略，想扫荡我大洪山、桐柏山两据点内的部队，以占领随县、枣阳。其第二步目标，似在占领我襄阳、樊城与南阳。敌方如能完成此两项战果，则武汉可以安如磐石，而我军对平汉路的威胁，也可解除了。为针对敌方此项战略部署，我亦决定死守桐柏山、大洪山两据点，以与敌长期周旋。
我判断敌军此次西犯，其主力必沿襄花公路西进，作中央突破，直捣襄、樊。所以我方的部署，即以主力的八十四军和六十八军守正面随、枣一线。以张自忠的第三十三集团军担任大洪山的南麓、京钟公路和襄河两岸的防务；而以孙连仲的第二集团军和孙震的第二十二集团军守桐柏山北麓南阳、唐河至桐柏一线。长江沿岸和襄河以西防务，则由江防司令郭忏所部两个军担任。
显然，李宗仁的判断仍然是认为日军试图占领第五战区的地盘，并不是歼灭国军主力，所以他开始的部署有一定问题。
不过，随后的一份发给他的秘密情报，改变了这一切。
九一八以后，李宗仁曾经跟日军高层频繁接触，他除了试图利用日本和蒋介石对抗以外，还在暗中准备反日。
李宗仁回忆道：在广州时，我便看到“南进”派极为得势，咄咄逼人。我乃竭力拉拢“北进”派，企图扩大两派间的摩擦，并乘此刺探日本侵华的秘密。因此，我与和知的交情日笃，和知也引我为中国知己，不时有意或无意地将侵华机密泄漏给我方情报人员。担任此项重要任务的人，便是何益之君。
何君是辽宁大连人。日本帝大法政科毕业，能操流利日语。“九一八”事变时，自大连逃出，企图到关内投效。但因关内无亲无友，不特请缨无路，甚至无计糊口。不得已，又潜返东北，终因其学历过人，日语流利，为日本军方所罗致，派充日本驻华南各机关华语译员。他遂乘机与土肥原、板垣、冈村、和知等厮混极熟，以故所有我的日本访客都请何君为通译。
我和何君见面多次之后，觉得他为人正派，年轻热情，何以竟甘心事敌呢？一次，我便秘密着人约其来私邸一谈。
见面之后，我便很诚恳地问他说：“何先生，我看你是位有德有才的青年，现在我们的祖国如此残破，你的故乡也被敌人占据，祖国命运已到生死存亡的边缘，你能甘心为敌人服务而无动于衷吗？”
何君经我一问，顿时泪下。他因而告诉我，他于“九一八”事变后入关投效失业的一段往事，以及后来为日本军部罗致，充当传译的经过。
我说：“何先生，我看全面抗日战争很快就要爆发了，你希望不希望替祖国尽点力呢？”
何说：“如有机会替祖国报效，万死不辞。”
我见他出语诚挚，乃私下和他议定，要他做我方情报员，刺探日方机密。何君一口允诺，并谢绝任何报酬。民国二十三、四两年间，他果将日本派大批人员到印度支那半岛和东南亚国家活动情形向我报告。根据这一情报，我即断定日本向中国全面进攻为期当在不远了。“七七”事变后不久，上海、南京相继沦陷，益之得和知鹰二等朋友的掩护，在沦陷区行动自由，常搜集日方重要军事行动情报，交设于法租界的地下电台拍发至第五战区。故日军每一军事动向我方都事先得报，历验不爽。甚至军委会所得情报，尚不及五战区所得的为可靠。所以军令部曾迭电嘉奖五战区的情报组，此实何君之功。
此次随枣会战部署既定，樊城长官部内的情报科收到我方谍报人员何益之自上海拍来密电，详述敌军此次扫荡五战区的战略及兵力分配，一切果不出我所料（这点是李宗仁吹牛了）。
前已言之，何益之君（化名夏文运）原为日方的译员，嗣经我亲自接洽而担任我方在敌后的情报员。抗战爆发后，何君即以为敌工作作掩护，并以其个人多年来培植的友谊，与反对侵华的日本少壮军人领袖和知鹰二等相结纳，由和知君等供给最重要的军事机密。何君并在日籍友人私寓内设一秘密电台，与我五战区的情报科通讯。其情报的迅速正确，抗战初期可说是独一无二。所以关于敌军进攻徐州，突入皖西、豫南，以及围攻武汉的战略及兵力分布，我方无不了若指掌。其后应验也若合符契。每当我五战区将此项情报转呈中央时，中央情报人员尚一无所知。所以军令部曾迭次来电嘉奖五战区情报科，殊不知此种情报实全由何益之自和知将军处获得而供给的。嗣后和知君因反对侵华而调职，乃另介一人与益之合作，继续供给情报。直至太平洋战事发生，日军进入租界，何君因间谍嫌疑，为日方搜捕而逃离上海，我方情报始断。此地我须特别提出一叙的，即何君冒生命危险，为我方搜集情报，全系出乎爱国的热忱。渠始终其事，未受政府任何名义，也未受政府分毫的接济。如何君这样爱国志士，甘做无名英雄，其对抗战之功，实不可没。
我既获何君的情报，乃一面转报中央，一面在敌军主力所在的襄花公路上布一陷阱，预备来一个诱敌深入的歼灭战。
这个何益之又是一个无名英雄。
知己知彼，下面就好办了，李宗仁迅速调整了部署。
既然日军是两翼合围，那么当时的打法无非就是两个。
一种是八路军新四军的办法，就是：日军打过来，部队立即放弃现有地区撤退，留下少量游击队抵抗。日军占领这些区域，烧杀一通老百姓和留下来的干部民兵后，由于这些地方日军并没有兴趣占领，随后就会撤退。这样，八路军新四军再回来收复失地，这就是一次成功的所谓反扫荡。
但李宗仁和白崇禧都认为，这种打法肯定不行。
因为日军并不会认为随枣地区没有价值，一旦大部队撤退，日军恐怕立即就会顺利占领随枣地区。如果占领随枣地区日军并没有什么损失，那么他们必然会乘势推进占领襄阳等地，逼近陕川鄂三省交界，这样一来四川也就危在旦夕了。
所以随枣地区不能随便撤，要撤也要打了再撤。
另外一种方法，就是正面和日军对抗，通过持续不断的消耗战削弱日军实力，尤其需要阻挡两翼包抄的日军部队，瓦解其合围战术，以持久战瓦解日军的速战速决。如果实在无法阻挡日军形成包围圈，再及时将包围圈内的一部分部队跳出来，消除被合围歼灭的危险。此时，国军从包围圈外和包围圈内同时猛烈进攻日军，迫使日军站不住脚。
说起来很简单，可惜，这又谈何容易，毕竟日军占绝对的战斗力的优势。
李宗仁也不简单，他和白崇禧商量以后，想出了具体应对方法：正面部队进行节节抵抗，务必迟滞日军前进步伐，并造成日军相当的杀伤，减弱其战斗力；第五战区主力部队主动向后方收缩，以防止被日军分割包围，一旦情况不利则突出日军包围圈，然后再进行追击；敌后大别山等地的游击部队全面出击，袭击日军后方空虚区域。
具体为：
张自忠为右集团军，统帅西北军第33集团军（下辖2个军）和川军第29集团军（下辖3个军），负责随枣一线南面的防御工作，指挥部设在宜城。张自忠是对抗日军左翼突破的主要方向，他受到的压力也最大，有日军2个师团又1个旅团，兵力约为7万多人。
李品仙为左集团军，统帅桂军第11集团军（下辖2个军），中央军汤恩伯第31集团军（下辖2个军），负责随枣一线正面和北面的防御工作，指挥部设在枣阳。他们负责抵抗正面进攻和从右翼突破的日军，他的对手是日军经过加强的第3师团，兵力在4万以上。
江防军郭忏集团军（下辖4个军），由于需要固守重庆东面重要门户宜昌，只能抽调部分兵力参战，后来干脆划归重庆直接管辖。
另外，还有孙震川军第22集团军，由于战斗力较弱，难以用于正面作战，作为总预备队，下辖2个军。
李宗仁的第五战区司令部设在枣阳，后因为枣阳太靠近前线，又在战前搬迁到更远的樊城。
另外，李宗仁目光锐利的发现日军在右翼的兵力不足，他果断向蒋介石求援，要求卫立煌第一战区的孙连仲集团军南下进入第五战区支援，帮助抵抗右翼第3师团。
孙连仲集团军是一支善于防御的西北军，在河北，山西，山东，湖北都和日军正面对抗过，也是日军最头疼的军队之一。
可以看到，李宗仁的部署还是相当厉害的，基本做到兵来将挡水来土掩，他不愧为国军高层指挥官中第一流人物。
