在大场失陷以后，淞沪会战胜负已定，国军再继续死拼从军事上来说已经没有意义。加之日军主力也被吸引到上海一线，国军战略目的也达到了，从战略上来说也没有继续拼下去的必要。
为避免剩余主力被日军围歼在上海，自大场失陷以后，国军开始主动的战略收缩，准备撤离出上海战场。
可以说国军的军事高层，在整个八年抗战中的战略头脑总体是比较清醒的，该打的时候打，该撤的时候撤，基本没有被日军大规模合围歼灭过较大的部队，尤其没有被日军合围过成建制的大部队。
而避免被日军大量合围成建制部队，是国军在八年抗战中需要特别重视的。
这也是中国的特点所决定的。
苏联在苏德战争初期曾经因为高层指挥错误，出现极为惨重的成建制部队被消灭。
这些战役中，明明苏军的后路已经被德军包抄了，斯大林却仍然命令包围圈中的苏军坚守阵地不突围，如果擅自放弃阵地就为叛国罪，就算突围成功也会被枪决。更离谱的是苏军明明已经被德军合围导致全军崩溃，斯大林还命令包围圈中自身难保的苏军发动大规模的反攻，最终导致出现极为惨重的成建制部队被歼灭。
仅仅一个基辅会战，苏联被成建制消灭整整4个集团军共43个师，被重创1个集团军，整个西南方面军基本全军覆没，损失70万之众。
这种损失不是像国军那样被击破战，所谓被击破也就是虽然参战部队损失很大，但一部分主力部队仍然能够突围。打个比方，国军一个团和日军作战，激战中伤亡了一半，被迫后撤到后方。但这个团并没有被全歼，所以整个团的骨架和部分肌肉还在，团长副团长，营长，连长甚至排长班长和一部分老兵成功带着武器退到后方。
那么以这支损失惨重的部队为基础，只需要补充一部分新兵，在老军官和老兵的指导下，用不了太长时间就能恢复该团大部分战斗力。甚至像淞沪会战的国军一样，仅仅在后方休整半个月，补充新兵以后就再到战场继续激战，这种部队战斗力也算不错，也能打硬仗。
而这种作战由于撤退时候国军官兵肯定都是带着武器的（在各国军队中丢失武器都是重罪），所以武器弹药上面也不需要太多的补充，不会太费事。
但如果像苏军一样，一个军，一个集团军，一个方面军全部被歼灭，甚至连西南方面军司令基尔波诺斯上将都被打死了，整个部队完全没有了，武器也损失殆尽，短时间内又怎么可能恢复？就算可以重新编组，这种完全新建的部队和老部队相比战斗力自然大大差了一截。
可以说，当时恢复能力最强的二战国家就是苏联，苏联之所以能够在初期遭受一连串严重打击后最终稳住阵脚，主要是依靠他国内巨大的预备兵员数量，以及超强的军工生产能力，能够短时间内编组出大量新式部队。
但这种新编部队战斗力普遍不强，实战中损失相当惨重，往往是德军的2，3倍。因为毕竟这些苏军官兵是完全的新军，无法和久经战争的德军老兵对抗。
仅仅斯大林格勒战役，苏军伤亡总数高达110万人，新组建部队由于战斗力不强，新兵投入斯大林格勒战场以后一般活不过24个小时。以当时苏联人口仅仅1亿多人计算，适合服兵役的青年总数大约1千多万人，仅仅一个战役就损失了接近10分之一的青年人，这个数字换在别国足以亡国灭种了。
整个二战期间苏联死了800多万青年人（其中大部分为战死），其中战前有一年出生的（记不清是1920年还是1921年）青年由于正好处于最适合服兵役的年份，战后这年出生的青年仅有百分之十二没有死亡或者受伤残疾。
由于战争中男人伤亡太大，导致二战结束以后苏联女性多于男性，很多女人找丈夫很不容易。中国解放后曾经派出一批留学生去苏联，这些小伙子很多都娶了苏联媳妇。
至于军火的补充上，苏联也有强大的能力。
苏联有当时世界第三的军工生产能力加上西方不惜一切的援助，这才弥补了初期的大量损失，稳住了阵脚。
对于中国来说，一是武器弹药根本无法弥补，整个八年连步枪才生产了80万支（德军二战生产步枪1200万支，苏军也类似），万一部队被合围，怕是新编组部队只能拿大刀长矛作战了。
二是中国人口虽多，但东北，华北，华东等人口众多的地区很快沦陷，当时中国人普遍身体衰弱，适合服役的并不多，加上后方稻米生产又需要大量壮劳力，实际可以当兵的人也没有想象中的那么多。而且中国缺乏苏联那种超大规模且非常完善的新兵训练体系，短时间内绝对无法编组大量新兵的。
所以在整个抗战期间，国军尽力避免被日军大量合围的情况，事实证明也基本没有过这种情况。就这方面来说，国军还是很成功的。
当时国军在上海总兵力高达50万人，加上附近的10多万人，总兵力约75个师60万人。
但此时苏州河北岸都已经失陷，上海西边基本被日军控制，沪宁铁路被截断。上海的东部是大海，北部是长江。
如果此时日军再从南边的杭州湾登陆，那么国军必背靠东北两面死地，遭西南两面夹击，等于被日军合围了。
所以，此时必须考虑战略上的转移。
从10月26日大场失陷开始，蒋介石命令国军开始向苏州河南岸转移，并准备全部撤出上海。
当时闸北区也在撤退的范围内，大军撤退必然要留下一支强有力的部队殿后防守。由于当时闸北区面积很大，时任淞沪战区最高指挥官的顾祝同开始想让德械88师留下进行防守，但88师师长孙元良并不同意（孙元良是著名琼瑶剧演员秦汉的老爸）。
孙元良认为闸北地区已经被日军轰炸炮击成一片废墟，所谓防御阵地早已不存在，加上此处本来就是一片平地，根本没有防御的条件。
而他的88师虽然英雄顽强为日军所恐惧，不过经过长达2个多月的激战后伤亡惨重，前后经过5次兵员补充，就是这样兵力尚不足满员时期的七成。
在此防御上的绝地，以大量疲惫的部队来守，等于给日军的炮火当靶子，不但会伤亡巨大，也无法起到防御的作用，实际就没有意义。
在孙元良等人看来，不如留下一个精锐营，固守原来作为88师师部的四行仓库。四行仓库为钢筋混凝土结构，非常坚固，以一个营兵力可以防御数日，这样一样可以成功掩护大部队撤离，而且不会造成太大的损失。
当时顾祝同也同意了，这个重任就交给了88师524团第1营（524团团长韩宪元上校没有参加四行保卫战，后来在南京保卫战中殉国）。
最终由该团副团长谢晋元中校率领423人留了下来。
谢晋元当时32岁，黄埔四期生，广东梅州市客家人，参加过北伐战争，并且受过伤，是一名老军人。
当时孙元良亲自同谢晋元见面，下达死守最后阵地的命令。
孙元良告诉谢：你们的新兵多，不能以简易阵地死守。要全部退到四行仓库，这里建筑物坚固，而且有88师师部保存的很多粮弹，有坚守的条件。
谢晋元当时毫不犹豫的同意了。
四行仓库是位于上海闸北区苏州河西岸的一座混凝土建筑，在新垃圾桥（今西藏北路桥）西北沿，是四间银行：金城、中南、大陆、盐业共同出资建设的仓库，所以称为四行。仓库建于1931年，占地0.3公顷，建筑面积2万平方米，屋宽64米，深54米，高25米，是该地区最高的建筑。
当时上海治安不是太好，由于是中国最发达的地区，该市盘踞着各路黑帮分子和众多全国流窜的劫匪。市内经常有武装抢劫案发生，甚至在后来日伪控制时期还出现公开抢劫运钞车黄金的案件。四行仓库作为银行的仓库使用，自然首先要考虑防匪防盗，所以建筑物修筑的非常坚固，墙壁也非常厚实。
四行仓库的位置很特殊，他紧靠苏州河边，跟英美控制的租界近在咫尺，仅仅相隔一河。
这个第一营，也曾是88师的主力加强营，本来满员时候一个营官兵高达800多人。经过2个多月激战后，该营伤亡殆尽，经过几次大补充，也仅仅达到以往一半的规模。
就这423人中，还有约200人是新兵，其中湖北籍的新兵最多。
湖北保安5团是最近一次补充的部队，这个保安团里面基本都是77事变后刚刚参军的新兵，当时服役还没有满半年。
虽然没有太多战斗经验，但湖北人也好，江苏人，广东人也好，他们战斗意志都非常旺盛，也都是自愿来到抗日战场，此战是有心硬拼的。
在当时，他们也确实有硬拼的条件，88师在撤退时候特地给他们留下了大量弹药，还有27挺捷克式轻机枪，4挺马克西姆重机枪，几门82迫击炮和多达数百箱手榴弹。
当时全军已经大撤退，谢晋元接到命令以后，立即通知少校团副上官志标和少校营长杨瑞符，让他们分别率领部队赶往四行仓库。
而此时由于通讯大部分被日军破坏，各部又撤退的很急，最终只有1连和2连联系上了，这两个连立即赶往四行仓库。
而3连和机枪排，一连3排此时已经跟随大部队后撤，一时联系不上。
在被传令兵追上的时候，这1个连又2个排的战士们已经撤出了危险区，就要上火车撤到南京去了。
但在接到命令以后，这几百战士立即回头，一个人也没有做软蛋，全部回到如炼狱一般的闸北战场。
可以说，这是极不容易的，因为当时任何一个人都知道，留下殿后是九死一生的。
最终400多人都到达四行仓库，开始4天激烈的防御。
当时日军还没有打到这里，谢晋元随即将三个连分散到仓库内四面防守，将仓库周围房屋烧毁用来扫清射界，还在外围埋设了炸药。
四行仓库的库门巨大，几乎无法堵住，谢晋元他们用仓库中堆积如山的一袋袋羊皮，小麦将库门堵死。
第二天上午开始，中日两军开始接触交火。先是10多名日军侦察兵大摇大摆的走过来，由于认为国军已经撤退，他们根本没有准备，被国军1挺机枪扫射，死了4，5人，余者赶忙逃走。
由此，日军也知道四行仓库有国军，从下午开始，日军开始一股股的向仓库发动进攻。
先是50多人和在外面埋设炸药的第三连排长尹求成等十几人遭遇，双方互射一通，日军火力较猛，尹求成排长赶忙带着部下退入仓库。
之后日军以连为单位（中队），连续冲击四行仓库。
第二股日军冲到四行仓库外围就被埋设的炸药炸死不少，被迫退了下去。之后又有第三股，第四股。
国军依靠坚固建筑死守，双方激烈交火，国军有防御工事掩护，伤亡不大，日军进攻部队四周没有掩护，被国军机枪一顿痛击。
激战中国军三连连长石美豪面部被三八式步枪当场射穿，但他并不下火线，继续指挥战斗直到腿部再次中弹，流血不止，才被迫下去包扎。
其实石连长要感谢三八式步枪的设计者，如果不是它的子弹威力小，他早就去阎王爷那里报道了。
激战中，一股近百人的日军拼死冲入四行仓库正面，但撞不开仓库大门，又赶忙冲入守军的射击死角，并且试图攀爬到楼上去（四行仓库一楼没有窗口，所有窗口在楼上）。
仓库中的国军急忙爬到屋顶，向正准备爬楼的日军头上扔了十几颗手榴弹和几枚迫击炮弹，
当场炸死炸伤数十人，余者仓皇逃走。
当日国军仅有6人伤亡，日军伤亡数十人。
第二日也就是10月28日，日军已经明确知道四行仓库是国军在闸北掩护撤退的唯一支点，必须攻下。
但让日军指挥官头疼的是，四行仓库非常坚固，如果不用重炮和飞机重磅炸弹轰炸，恐怕无法将其击毁。如果单单靠日本步兵上去冲，就等于和只有轻武器的国军装备一样，没有任何优势了。日本兵虽然嚣张，也是爹妈养的，身体也挡不住子弹，肯定会伤亡惨重。
不过如果日军用重炮和飞机打击的话，四行仓库离英美租界仅仅隔一条苏州河，仓库后面就是洋人的住宅区和租界的煤气供应站。一旦打不准，炮弹就打到洋人头上或者击中了煤气供应站，那就不得了啦，肯定会造成很大伤亡，造成严重的国际事件。
当时日本政府尚且不敢跟英美法等主要列强翻脸。之前由于伏击蒋介石，结果将英国大使许阁森的坐车炸翻，将许本人炸成重伤。为此英国方面极为震怒，日本大使出面再三道歉，并且赔偿一切损失，勉强止住了英国人的怒气。这件事情刚刚结束，日本政府自然不敢再去摸英国佬的老虎屁股。所以日军指挥官犹豫再三，决定不用重武器，仍然只用步兵部队强攻。
这样一来，四行仓库防御的国军就有了一定的优势，四行仓库可以有效抵抗日军任何轻武器的打击。
当日，一架日军飞机飞到四行仓库上空，但不敢投弹，被守军重机枪朝着空中一顿扫射后赶走。
上午，日军先是派出一支部队试图偷袭，被国军守军发现，国军用重机枪一顿痛击，日军丢下十几具尸体仓皇逃走，没有能够接近仓库。
这次战斗中，谢晋元团长亲自用步枪远距离阻击，也击毙日军一名（谢晋元是个有名的射手）。
见强攻偷袭都不行，又不能用重炮轰击，日军决定用小口径平射炮试试看。
下午，日军占领了附近的交通银行大楼，并且在房顶架起4，5门平射炮和几挺重机枪。可惜小口径平射炮威力太小，前后轰击了整整两个小时，只在仓库墙壁上轰出一些大小不等的缺口。
反而日军重机枪火力很猛，子弹从四行仓库各扇窗户射入，对国军威胁很大。
谢晋元下令将重机枪赶快搬上楼顶，从上向下射击日军。
由于四行仓库比交通银行大楼地势高，日军完全被国军机枪压制，被密集的子弹打得无法站住脚，非常狼狈的推着火炮和重机枪逃出大楼。
当日，日军进攻也完全失败了，再次伤亡数十人。
经过这两天的战斗，上海市民得知四行仓库还有国军。他们对这支子弟兵十分支持，便通过电话和大声喊话，问守军需要什么。在得知守军粮食不足，租界的上海市民蜂拥捐款，一下子就捐献了整整10卡车的粮食和慰问品。
当日在日军进攻间隙，3辆卡车冒着极大的危险，将补给运送到四行仓库内，并且将这两日受伤的10名伤员运走。
搬运物资期间，卡车被日军发现，他们立即开枪射击，3名国军战士当场殉国。这些卡车在接受完全部伤员以后，也赶紧撤走了。
日军随后恢复了射击，整日整夜进行拦阻性射击，封锁四行仓库四面，还派出几艘汽艇驾着轻机枪沿着苏州河巡逻，封锁河面。
租界老百姓再也无法接近仓库。
但这不能阻挡所有人的爱国热情。
当时整个闸北除了四行仓库全部被日军占领，仓库附近建筑都插上了日本的膏药旗。谢晋元为了鼓舞士气，很想在四行仓库顶上升起中华民国国旗。但当时紧急赶赴仓库，官兵都只带了武器和弹药，顾不上带国旗。
让谢晋元他们没想到的是，当天晚上，22岁的少女军杨慧敏（女童子军）将中华民国国旗青天白日旗裹在身上，冒着日军枪弹渡过苏州河，送到四行仓库里面。
可以说，在当时，即使最有战斗经验的老兵也不绝对敢随便在这样的战场上移动。因为日军四面包围四行仓库，而日军中有一批射击非常准确的射手。像杨这样，其实随时都可能被日军击毙。杨慧敏这个小姑娘真是非常有勇气，让人钦佩。
一路上杨慧敏几次被日军射击，几次卧倒爬行，好在当时是深夜，日军视线不良，加之朝租界方向开枪不敢太猛烈，杨最后侥幸跑到了仓库内。
由于奔跑猛烈，心情紧张，杨慧敏将裹在身上的国旗解下来的时候才发现，她的汗已经将内衣外衣和这面国旗全部浸透了。
第二天10月29日，四行仓库升起了青天白日旗，在四周日本膏药旗中间非常显著。此举让苏州河对岸聚集的三万多中国老百姓欢声雷动，他们高呼中国万岁的声音震动了整个租界，也让西方新闻记者拍下了好多照片。
而此时杨慧敏也带着一份名单，在仓库守军火力掩护下拼死游回租界，名单里面记载着800个姓名。
其实其中300多人是虚构出来的，主要是谢晋元试图迷惑日军。他宣扬有一个团兵力，就可以让日军出动更多兵力围攻四行仓库，以牵制他们的大部队。
不过由此，八百壮士的称呼就传开了。
