中央军在抗战前约有60万之众，他们装备精良，战斗意志顽强。杨虎城依靠自己约5万兵力，根本无法跟中央对抗。
如此简单的跟张学良达成东北军和红军合作的协议，周恩来和毛泽东等人都大喜过望，甚至非常意外。毛泽东对周恩来说张少帅看起来没经过多少大的考验，对于这种重大问题居然短短一个月就下了决定，不知道是不是有诈。周恩来说少帅还是比较爽快的，我看他不像耍手段，最低程度他的东北军将来不会主动跟我们作战，这边可以不用担心。现在难的就是陕军的杨虎城，他是陕西的地头蛇，控制陕西大部分地区，是地方最强的实力派。我们想在陕北站住脚，不联络他是不行的。朱德说杨虎城是老军阀，跟张学良不同，他沉稳老练，以保护自己利益为第一位，不会随便改变自己的主张。周恩来说确实是这样，我们跟他们十七路军联络非常困难。毛泽东说再难也要做，杨虎城在现阶段来说，比张学良还要重要，一定要跟他接上关系。
杨虎城最大的敌人——国民中央政府
杨虎城从陕北一个十几人的土匪首领起家，经过20年的生死拼搏，一步步成为连长，营长，团长，师长和方面军总指挥，最终在1930年被蒋介石任命为陕西省主席。这20年内杨虎城依靠自己的政治军事能力，还有一帮兄弟的忠心耿耿，九死一生的混到一省领袖的位置，算是非常的不容易。
杨虎城在1936年的时候，感觉形势对他非常不妙。他在1930年末成为陕西省的领袖是有一定偶然性的，根基并不牢固。
在中原大战期间，杨虎城的陕军名义上还算是冯玉祥的部下，率领1万多大军在山东驻防。后杨虎城判断时局，感觉冯玉祥，阎锡山，李宗仁的所谓反中央联盟实力不如中央军，加之各部各怀鬼胎，无法齐心协力，跟当时连兵对付董卓的关内诸侯差不多。杨虎城认为跟着冯玉祥根本没有前途，况且他也不算冯玉祥的嫡系（杨虎城是陕西地方的老陕军，和冯玉祥的西北军不是一个体系），没必要为他拼命。
杨虎城接受蒋介石的新编十四师师长任命，将部队拉到河南南阳，成为南阳守备司令。在激烈的中原大战中，杨虎城狡猾的按兵不动，保持中立地位。直到冯玉祥的西北军被中央军彻底击败，各部或是溃退或者投降，他才果断出兵。由于此时西北军为了打中原大战，从西北倾巢而出，后方基本没有留兵力。以陕西为例，几乎没有西北军正规军，陕南只有当地军阀头子甄士仁收编了各地民团组成十几个师，仅有一万多兵力，都是民兵武装。此时前方一败，后方就成为无人之境。杨虎城部是蒋介石各部中最靠近西北军后方的，他率领部队从西北军和晋军的空隙中插入（晋军更为无耻，阎锡山为了保住自己的本钱，已经下令晋军抢在西北军前撤走，后方到处留下大量的空档），一举攻陷防御空虚的洛阳。
洛阳守军西北军葛云龙师知道大势已去，双方碰了一下葛部就迅速投降，杨部只伤亡了千把人，大量辎重枪械都被杨虎城缴获，杨白白捡了个大便宜。之后杨虎城部没有做任何停留，全军急速占领陕西的门户潼关，抢在中央军之前进入陕西。得知潼关失守，统领陕南民团的甄士仁迅速宣布归顺杨虎城，此时成为光杆司令的西北军陕西省政府代理主席刘郁芬慌忙带着省府各厅、处长及卫士团，以视察渭北公路为名，向山西方向逃去。留下善后的西安市长杨慕时和城防司令陈毓耀立即向杨虎城投降。
实际杨虎城攻打下陕西，就像刘备在赤壁之后占领荆州大部一样，几乎没有费什么力气，是靠曹魏和东吴火拼的结果，自己占了便宜。
此时蒋介石迫于现状，任命杨虎城为陕西省主席。其实蒋介石知道杨虎城本质跟冯玉祥没有任何不同，但当时陕西人非常排外，非陕西人很难服众，无法担任陕西省主席的职务。中央军里面的陕西人，如关麟征，杜聿明之流，年纪太小，当时都在30岁左右。他们又都是师长副师长一级的军官，在中央军中也算不上高职位，难以服众。最重要的他们是都是年少去南方黄埔从军，在陕西没有打拼过，也没有任何势力，当地人甚至根本没有听过他们的名字，让他们担任省主席基本是不可能的。而杨虎城则是在陕西打拼了20年的地方实力派，之前面对刘镇华十万大军以数千之众死守西安近一年时间，在陕西颇有威名，做个省长还是完全胜任的。
蒋介石又认为，目前杨虎城的一万多大军已经占领陕南，控制了省府西安，造成了既成事实。如果中央不同意他担任省主席，杨虎城肯定会兴兵抗拒，甚至还会和冯玉祥残部联合。中原大战当时还没有完全结束，这种动乱情况下，中央军没法再做额外的战斗。同时蒋介石认为冯玉祥在西北经营多年，势力根深蒂固，不容易动摇。而杨虎城是冯玉祥的叛将，又是陕西的地头蛇，可以借助杨虎城的力量消灭冯玉祥的残余势力。
另外，蒋介石认为杨虎城本人是个老粗，几乎不识字，也没什么政治能力，部队战斗力也不强，比冯玉祥容易对付多了。只要利用杨虎城收拾了冯玉祥以后，再收拾掉杨虎城也不太困难。
所以，蒋介石迫于形势暂时任命杨虎城为陕西省主席，西北剿匪副总司令，十七路军总司令等职位，利用杨虎城很快消灭了西北军在陕西的残余力量。
何应钦在蒋介石任命杨虎城以后，亲自赶赴西安，对杨进行安抚：蒋总司令希望杨在西北整理五年，就是在这五年之内，不至有什么变动。过去冯玉祥在西北的军事、政治、经济、文化等设施，一律由杨负责接收整理，中央不另派人；所有冯玉祥留在西安的物资，也由杨接管处理，中央决不插手干涉。杨虎城听了何应钦这番鼓励他的话很高兴，说：这与咱们的计划相吻合。但是对于蒋介石，要随时提高警惕。
果然，何应钦随后奉蒋介石的命令参观了陕西机器制造局（冯玉祥在陕西的兵工厂），看到这个兵工厂规模颇大，工人就有5000人，可以生产包括轻机枪，迫击炮在内的很多武器，是陕西最大也是唯一的一个大型兵工厂。何应钦让杨虎城将这个兵工厂交给中央管理，杨虎城阳奉阴违，通过小手段应付过去，说已经把器械局改成了专门生产农具的工厂。同时将机器局下属的华阴庙药厂、机器厂及潼关的机器厂装模作样的交给中央，实际上工人和机器都已经搬空了。杨随后对部下说：看看，老蒋此举就是不想让我们发展起来，亏他这么性急，一刻也不愿意等。
随后，何应钦还和陕西其他势力联系，他任命了之前投降杨虎城的地方势力甄士仁为陕西民团总司令，让其所部1万多民团直属中央调遣。杨虎城得知这个情报极为愤怒，在何应钦任命甄士仁的第二天就将其枪毙，罪名是拥兵自重，意图叛乱，将其1万人枪都收归自己部下。
杨虎城的危境
杨虎城对蒋介石的手段和意图心知肚明，所以一直也把蒋介石作为最大的敌人。他入主陕西以后，立即扩编军队，想方设法将原属冯玉祥的陕西兵工厂收归自己所有，终于一举将部队从不到2万人扩大到正规军约5万的水平。但是到了这个数量，杨虎城认为部队无法再扩大了，按照陕西不发达的经济，能养活这么多士兵已经非常艰难了。要知道占领广西全境的桂系李宗仁白崇禧的军队不过3万人。
实际上，杨虎城奉行军事上保证对蒋的威慑，以守为主。政治上找出蒋的要害进行攻击，以攻为主。
除了发展部队以外，杨虎城在身边幕僚文人的策动下，还试图在西北继续扩展地盘，壮大实力。他借助雷马事变（甘肃军阀第八师师长雷中田在兰州叛变，囚禁了省主席马鸿宾），让大将孙蔚如率部进入甘肃，试图控制这个省份。但是蒋介石的军事和政治手段比杨虎城高明多了，他巧妙是使用政治手段瓦解了杨虎城进入甘肃的一部主力，让他们叛变改投中央，同时军事上保证绝对优势压制孙蔚如，经济上进行封锁，让其部生存不下去。孙蔚如在甘肃站不住脚，还损失了近一个师的兵力，被迫狼狈撤回陕西。
由此，蒋介石认为杨虎城军政能力不强，所部貌合神离，战斗力差劲，没资格和中央对抗。蒋随即取消了杨虎城陕西省主席的职务，让文人政客邵力子担任，这让杨措手不及。杨试图占领甘肃没有成功，还损失惨重，得不偿失。由此杨虎城经常对孙蔚如说：老蒋政治军事手段太厉害，我们确实不是他的对手。
军事上，蒋介石积极部署，杨虎城刚刚在1930年刚刚入主陕西，蒋介石就调动嫡系中央军第2师黄杰部，第3师陈继承部进驻潼关，华阴，华县一带，控制了陕西东部大门，以方便中央随时进入陕西。稍后，蒋介石又派出中央军第1师胡宗南部驻扎甘肃天水，陕西汉中一带，从西南面威慑杨虎城。这三个师都是中央军精锐部队，他们联手进攻的话，杨虎城的十七路军就不是对手。
蒋介石的威胁还只是一个方面，杨虎城目前感觉更可怕的内部问题，他的内部不和是人所共知的事情。
杨虎城这5万部下的骨干都源自杨在老家组成的中秋会，还有最初起兵时候的老军人。这些人之所以联合在一起，跟当年三国时代的刘关张没有什么不同，都是通过义气和共同利益为核心，根本没有什么大的主张和信念。在艰苦创业期间，大家为了共同的利益，有可能齐心协力合作。
和三国时期的刘备一样，杨部多可以共患难。杨虎城一生遇到的逆境很多，他在靖国军时期被敌人击败，被迫率领1000多人残部丢掉地盘逃到陕北。此时他的大将孙蔚如，冯钦哉，李子高等人都是很讲义气的，在穷途末路时期跟着杨虎城，没有散伙。靖国军之后，杨虎城部又被刘镇华10万大军包围在西安一年，后期西安城内粮食吃光，老百姓甚至开始吃尸体，这种绝境下，一般部队早就跨了，但是跟随杨虎城已经十多年的老部下没有叛变，坚持了过来。之后杨虎城加入冯玉祥部北伐，被北洋军阀击败损失惨重。杨虎城部被迫脱离冯部逃往皖北太和县困居，六七千人仅靠盘踞一个县城为生，这样也没有垮掉。
杨虎城这支部队有非常明显的中国古代农民起义的军阀性质，有他们的优点，也自然有他们的缺点。他们入主陕西以后，也就是所谓的共富贵下，情况就完全不同了。
因为军阀部下根本没什么大的目标，拼死拼活目的不是为权，就是为钱。一旦打下天下以后，他们认为胜利果实分配的结果对自己不公平，就很容易出问题。平定陕西以后，杨虎城认为老军人打天下可以，治天下不行，开始重用一些文人。对这点冯钦哉，马青苑等老军人极为不满，冯钦哉甚至当着杨虎城的面，在一个大会说：台下没看到几个穿军装的人啊。现在好了，今天任命一个厅长，明天任命一个县长，这些人捞也捞够了。我们打天下拼命的时候，这些人在哪儿？现在到神气起来了，银元现钞一箱箱往老家运。
听到这番话，参与大会的数百官员都大惊。冯钦哉在1918年就跟随杨虎城转战四方，近20年来立下无数战功，所以杨虎城碍于面子没有说什么。这番话也是杨部高级军官的心里话，他们对杨虎城非常不满。
除了这个因素以外，还有别的问题。杨虎城本来有四个大将孙蔚如，冯钦哉，马青苑和李子高，都是当年打江山的老兄弟。
李子高和孙蔚如最为杨虎城器重，李子高资格最老，在1914年就收留被通缉逃亡的杨虎城，还和他一起上山做了土匪，是杨虎城多年的左右手。但李子高身体不好，在1930年时候就因病早逝，孙蔚如就成为杨最信任的人。
孙蔚如1921年跟随杨虎城，杨认为李子高虽然忠诚厚道，但能力一般，只算能干，算不上出色。冯钦哉虽然才干最为出色，但是脾气不好，思想复杂，有时候不服从任何人的命令，不容易控制。马青苑有能力，脾气好，但跟随杨虎城时间不是很长，不能对他太过于信任。孙蔚如才干虽然不如冯钦哉，但也算上相当出色，对杨又非常忠诚，跟随杨有10年之久，知根知底，有三者之长，没三者之短，是最值得重用的。
这边，冯钦哉和马青苑极为不满，都认为他们功劳不比孙蔚如差，地位却不如孙高。冯钦哉很能打仗，也有头脑，是一个很厉害的将军。杨部最经典的突袭唐生智后方驻马店一战就是他打的。但冯认为杨虎城对他不公平，赏罚不分明，对他的部队补充不好，对孙蔚如也比较不满，多次在公开场合表示这种意图。
马青苑则更为不满，他的功劳也很大，杨部在皖北和山东时期没有散伙，马青苑有很大的功劳。但是马青苑本人并非杨虎城的嫡系，之前是冯玉祥部下，杨虎城始终认为他不可靠。杨部的武器一向很差，很多步枪用了超过20年。在驻马店战役胜利后，杨虎城缴获了大量唐生智的军火物资。唐生智部叛变前是北伐的急先锋，装备大量新式武器，崭新的步枪机枪就有4000支，还有一批重炮。杨把最好的武器交给孙蔚如的师，差的武器交给了冯钦哉师，而把这两个师换下来的烂武器，交给了马青苑师。
据说马当时看到这些几乎不能用的步枪，再看到孙蔚如师的很多士兵长短两支新枪，气得浑身发抖。马青苑跟李子高，冯钦哉和孙蔚如不同，他虽然跟杨虎城是老相识，但直到1927年才率部投靠杨，虽然颇有战功，不过终究不是杨的嫡系。在杨虎城封建集团里面，所有东西都要按资排辈，马青苑自然排不上号。
入主陕西以后，蒋介石提出陕西省只需要两个正规陆军师，要求杨虎城把所部三个师中的一个撤编。杨虎城就将马青苑的58师变为陕西警备师，也就是说这个师无法得到中央的拨款，只能靠陕西政府提供军费，各方面条件自然一落千丈。陕西经济不发达，马青苑部补给装备都很差，士兵军官的军饷也不足，比孙冯两个师差了一大截。
马青苑看到这样厚此薄彼，完全不念过去的功劳，感觉无法忍受，开始考虑率部投靠蒋介石，蒋也乐于接纳马青苑。杨虎城此时也害怕马青苑有什么问题，将他的两个心腹旅长撤换，任命了对自己非常忠心的两个旅长。这两个旅长根本不听马青苑的指挥，马几乎被架空。马青苑看到这种情况，知道杨虎城很快就会把他换掉，只得背水一战，他将这两个旅长一杀一关，然后起兵投靠中央。
杨虎城得知以后，急调主力夹击，将马部击溃，马青苑只身逃走，虽然平叛成功，但杨部已经伤了元气，内部分歧更为严重。
冯钦哉得知马青苑叛变以后，说：我早就跟杨虎城说过，对马青苑这样不公，他迟早会反的，我的话就是没有人听。现在好了，打走了马青苑，人心更是散了。马青苑之前对我们有这么大的功劳，现在落到这样的下场，谁不害怕？
