密支那日军的最后反抗
新1军已经从四面八方逼近市区，看起来就要守不住了。
到了6月20日，有丰富作战经验的水上源藏少将，向它的上司第33军军长本多才政中将汇报，认为如果此时不撤退，近5000日军就会“玉碎”。
没想到，生性残暴的作战参谋辻政信却代替军长回答：水上少将必须死守密支那。
辻政信虽只是一个参谋，却是所谓明星军人，被塑造为军国主义支柱的偶像人物。
但高级军官对他多不屑，山本五十六在与部属们的闲谈中曾蔑称辻政信“这种上窜下跳的小丑，什么东西……”
水上无奈，被迫倾其全力于6月25日到7月2日的一周时间里，疯狂反击，使得中美军队仅前进了数百米，但日军自身也伤亡很大。
柏特诺又对新1军大肆批评，说中国人作战不利，要求继续惩罚。
至此，无论是中国还是美国官兵，都忍无可忍，对柏特诺表示了强烈不满。史迪威亲赴一线，也看到柏特诺乱指挥的严重后果。此时，史迪威终于醒悟，柏特诺根本就是一个只会夸夸其谈的傻帽，史迪威愤怒的将柏特诺免职，由魏赛尔负责指挥。
实际指挥官，是驻印军军长郑洞国将军。
7月6日，郑洞国赶到密支那前线视察。目睹现状，郑洞国认为我军的壕沟已经挖到密支那城附近。目前中美军队有很大优势，可以考虑进行全面猛攻。
这样同日军僵持下去，只能对日军有利。
根据情报，日军114联队第1大队一部由八莫增援密支那，148联队也由滇西开到，都已经赶到密支那附近。
郑洞国建议立即加速挖掘壕沟作战，配合重武器反攻，给予日军毁灭性打击。
7月7日，新1军在炮兵掩护下，发动猛烈进攻。
8日开始，在郑洞国命令下，每团抽调1个营到密支那二线，在工兵指导下学习利用壕沟攻击日军坚固工事的训练。
到13日，各部轮训完毕，从此新1军改变了进攻方式。
他们首先通过重炮和空军摧毁日军阵地，然后以步兵挖掘战壕稳步推进，期间不断和敌人交火，压迫敌人后撤。一直挖到敌人主阵地附近，才在炮火掩护下，发动猛烈短促的攻击。
这样一来，日军的坚固阵地就难以发挥作用，和国军拼火力和兵力又不是对手，失败已经在所难免。
13日，新1军在4个中队B25中型轰炸机和大量炮兵掩护下，再次发动进攻。美军火炮威力强大，但美军空军轰炸更厉害，当天投下的炸弹高达700多吨，比炮弹的炸药还多百分之二十。
此次他们以一部火力佯攻，主力挖掘壕沟的方法，连续挖了三天，挖到射击场北端高地及其西南的几个据点下。在挖掘途中，日军炮火全然失效，随后新1军跳出壕沟，朝几十米外的日军据点攻击，付出很小的伤亡大获全胜。
此时日军战斗力已经消耗大半，炮兵第6中队士兵谷口玉彦回忆：每天都要做的一件事，就是拼命把战壕里的水向外舀，尽管如此，战壕里还是聚满了水。当敌机来空袭的时候，为了躲避空袭，我们只能把头露在外面，身体潜在水中。飞机一阵激烈的扫射后，一会又返回来，对着阵地俯冲下来，就像是要直接冲进战壕一样，然后又是一阵猛烈的低空扫射，之后才会离去。
敌人的炮击一天比一天激烈，中队死伤者已经达到三分之二。死人和伤兵的血腥臭味扑鼻而来，因为没有医护人员，没有药品，受伤者如同在地狱门前徘徊一样，情景十分悲惨。有一个上等兵被敌人迫击炮炸成重伤，伤口的血不断向外喷流出来。他一边艰难的匍匐爬行，一边打着手势，好像要告诉我什么。他的脸被炸得都看不出人形，一半脸皮被剥开，2个眼球被炸出来挂在脸上，眼窝成了两个窟窿，嘴被炸裂，一直裂到耳根，牙齿全部露在外面，鼻子被炸的只剩一点皮连着，吊在脸上。他的喉咙也被炸开一个很大的口。由于失血过多，他拖着重伤的身体，努力爬行找水喝。我给了他一杯水，但水根本无法通过他的喉咙。一半流到了喉咙外面，一半从喉咙的伤口变成血水又流出来。看他似乎想尽快逃离痛苦的折磨，不断用手敲打自己的脑袋，并不断做出砍头的手势，请我杀了他。可我怎么也做不到。
到17日，各部都通过壕沟战术杀入密支那主城区。
水上部队的兵力减少到大约1500人，因弹药消耗很大，火炮射击已限制在每天6发以下，手榴弹每人只发两枚，战斗中多采用白刃格斗。为了补充兵员，水上令情报主任八江正吉中尉率5人冒雨溜出密支那，在瓦扎找到第2野战医院分院，指挥约260名伤病员，突破重重封锁，与守备队主力会合。另外还有100多重伤员，无法安置。
冷血的八江正吉中尉竟然命令将他们安置到木筏上，丢在伊洛瓦底江上，自行漂到八莫去。不用说，在雨季这么做这等同自杀。偷渡进城的时候，八江正吉中尉本人被打成重伤，顺水漂的100多重伤员全部死在江内，无一生还。
连伤病员都不放过，可见日军已经到了什么地步。
此时日军已经接近崩溃，新30师90团第2营的翻译卢少忱回忆：战斗后期，我军逐渐缩小包围圈，日寇困兽犹斗，陈尸遍野。一次我军趟过一条半人深的小河，水上漂浮着许多敌人尸体，身上爬满白蛆，整条河散发着死尸腐烂的臭味。我们过河后，身上粘上那种臭味，久久不散，令人作呕。
到了7月下旬，兵力太少，水上少将被迫调整阵地：城内北地区由114联队直属队及第3大队、15机场守备队、气象分遣队担任守备。中地区以114联队第2大队及工兵112联队1小队任守备。南地区以148联队第1大队及第15铁道兵联队一部。
于美军轰炸机每天都会密支那狂轰乱炸，日军为避免伤亡，将防御重兵由市区移向北面西打坡。
此刻新1军采用壕沟战术，很大程度上瓦解了日军火炮和防御阵地的优势。
自7月11日50师150团第1营由森林地带攻入市街南端，14师1、3营也相机进入村落作战，各部队以坑道攻击的方式，不断前进。
到7月20日，89团第1营占领了至孙布拉板公路，88团第3营占领公路以西。150团及42团攻克了密支那市米厂、足球场、天主堂、缅人寺及火车修理厂。21日，突破第2条横马路。美军战斗工兵第209营右翼与89团第1营也取得了联络。26日，88团与89团在铁路与公路的交会点会合。
此时密支那水上少将的部队已经减少到1200人，阵地基本荡然无存，城内建筑物也基本都被炸毁。城内守军依靠的工事，仅仅剩下一些战壕。
此时是缅甸的雨季，战壕长期积水，日军官兵腰部以下都泡在水里。由于中美军队一天进攻几次，他们无法离开战壕。到了这个时候，大部分日军官兵下半身都开始溃烂，有的腐烂的部分遍及整个下肢，臭不可闻。
水上少将目睹官兵的惨状，忍不住流下眼泪，他深感这样坚持下去毫无意义。
但33军本多才政中将在无人性的参谋迁政信煽动下，仍然不允许他们撤退，只是决定向所有剩余的密支那日军颁发嘉奖状。此时日军飞机已经不敢升空，只能通过电报传达。
到了7月24日，孟拱河谷的日军被歼灭，密支那得到后方的支持，无论援军和补给都畅通无阻。当天，第50师149团赶到密支那，第二日新30师第90团也赶到，装备155毫米重炮的重炮12团第5连也赶到密支那。
郑洞国身经百战，非常厉害。从俘虏的口供和当地居民的报告中得知，八莫日军约2000人，汽车200多辆，正准备增援密支那。郑洞国根据这一情报，即令42团第2、3营，连夜强渡伊洛瓦底江，切断八莫到密支那的交通线，并重新调整都置，彻底将密支那围成铁桶。
这边，郑洞国不急于求成，而是稳步推进。7月28日，中美军队继续向日军发动猛烈攻击。
郑洞国回忆：我军以强大炮兵群，集中所有火力优先支援第50师方面。此时，迫击炮也参加炮兵直接支援炮击，日军阵地上一片火海。各部队随炮兵的延伸炮击，逐巷、屋进攻。到当晚，右翼150团，149团，左翼第88团，第89团，第90团都有很大进展，只有美军被阻挡在小溪附近，没有大的进展。29日，各部队在空军和炮兵掩护下，攻势更为猛烈。期间江对岸的日军火炮曾拦阻性炮击。但经过我空军和炮兵迅速还击，日军炮火被压制。到31日，各部队虽未到达攻击目标，但150团已通过第6条马路，149团已将火车站全部占领，市区大部分已落入我军手中。
蒋大宗回忆：我第一次遇到炮火的洗礼是到前线后第一个迂回战役。随着师部上了山后，有任务又回到河边的正面前沿。在正面有着一个重炮的营，出现了观察哨和炮阵地间新发下的对讲无线电机通话不好。那是一种老式的超短波调频对讲机。师部通信官云大哥领着我走了一段再乘吉普车去了炮阵地。很快就发现是双方不会调到同频率，经过短时间的训练，问题解决了。傍晚炮营营长留我们吃了饭再回去。营长即警觉的派了一个士兵到帐外远处去听动静。然后突然一声巨响，眼前一片烟雾，吓蒙了的我们，不知哪里来的劲，一转身就扑进了身后的一个掩蔽部（一人多深的土坑，顶上堆有两三层整根的圆木。上面再盖上约一米厚的土。）那个掩体正是营部的电台，机器也被我们轧倒。共进来了四五个人包括通信排长和云大哥。通信排长说不要紧这掩体能挡得了，等一会就停。躲在那掩体里就觉得四周连续受了十多次炮击，有时近的震得木材上的泥土撒撒地落下。但我们的掩体始终没有中上头彩。
这时有一个连副向我们解释，在日军据点中有四门日军150毫米的大炮。平时日军是不敢发炮的，因为只要他一打，马上就有P51去低空扫射。但这里是他们撤出的地方，地形熟悉，而且我们过去也发过多次炮，日军早已测准了我们的方位，只是他不敢发炮。现在可能这会儿上空没有我们的飞机，他就乘空打了这一阵冷炮。这已经不是第一次了。我们最近的炮阵离指挥所不过50米，刚才的第一发远处的落炮点叫试射，日军看到弹着点后很快的作了计算和修正就准确的打到我们这里了。但弹着点还是分散的。
营长派人出去听是想听到嗖嗖炮弹飞来的声音可以警告我们进掩体。但由于气炉子的干扰，使我们在地面上挨了那一炮。我想那个卫兵可能已发出了警告，而我们没有听到。躲在掩体中无助地挨揍的滋味是第一次尝到，以前逃警报，看着日本飞机投弹，还有点自己可以主动躲避的可能和空间，可这时只能被动地等着，也不敢出去转移地方。几十响后炮击突然停了，四周十分安静，静的有点森人。谁也不说话地等待，渐渐似乎听到远远公路车队的声音，接着听到上空有战斗机的响声。这时连副就说可以出去了。
我们出去后看到降落伞帐篷已不见，地上有些血迹，营副在大声指挥着什么，叫我们赶快离开。而我们还有点不知所措，糊里糊涂的挤上那辆吉普，本来四五个人，竟堆上了七八人，有的爬在前盖上把脚挂在外面互相拉扯着。开车的也慌慌张张地颠颠簸簸地向后方开去。直到有人说已开出了他们的射程以外了，还是在土路上跳跳蹦蹦飞快地高速行驶。途中经过一些汽车兵和装甲兵的营地，人们都奇怪地看着这一车人为什么这样慌张地疯开。可这里还是像什么都没有发生一样平静。远处传来飞机俯冲扫射的声音，想来是P51在向日军作报复性攻击了。吉普开出很远后，方在我们一个汽车兵的营地前休息了一会，我觉得这些人的表情都有点木然，很不自然的相视无语。那几个人也不知道怎样就走了，当晚很晚才回到师部，久久不能入睡，现在也记不起到底想了些什么。这就是我第一次受到战争的洗礼。
此时我军炮火已经极为强大。由于陆上交通打通了，炮弹源源不断运到密支那，要多少有多少。
新30师炮兵2营通讯兵王汉忠回忆：你完全都听不到枪声，全是隆隆作响的炮声。浓烈的硝烟，不仅呛人也遮住了视线，连对面的山头都看不见。我们和盟军的大炮加起来有好几百门，大概在距离敌人五六里的地方，筑起了一个炮兵阵地，轮流不断开火。我这个负责电话和无线电的通讯兵，正隐藏在距离敌人仅仅五六十米的观测所里。这里架起的炮对镜、望远镜、对敌人的火力点的位置、角度不断进行着观测，具体数据就通过电话传回炮兵阵地。
炮兵第6中队士兵谷口玉彦回忆：敌军从空中和陆地的进攻更加猛烈了，猛烈程度已经不能用语言表达。敌军轰炸机不断投下瞬时炸弹和定时炸弹，常常把整条战壕炸坏，人被活埋在土里，然后又拼命从土里爬出来。积水很多的战壕里和弹坑里都漂浮着战死者的尸体，我们喝的就是这些泡着尸体的脏水。炮弹已经没有了，人也少了。整日被水浸泡的脚完全失去了知觉，就好像不是自己的脚一样，每天只能吃一顿饭，吃的就是用红豆捣碎后做成的饭团。因为没有汤，就吃一口饭团，喝一口战壕里泡着尸体的脏水。
我们装上了最后一发炮弹，祈祷早点发出发射命令。但我们接到命令后，一发敌人的炮弹抢先落在我们炮口前一米。站在火炮侧面的炮手被炮弹碎片击中，倒在地上不断呻吟。我紧急为他包扎了以后，突然感到自己腿部也很疼，脱下裤子一看，有两个地方都被弹片炸伤，一块弹片还深深插在腿里。医护兵早就被炸死了，我只能自己处理。费了好大劲，才将弹片抠出来。二炮手也被炸伤，后来又得了破伤风，死掉了。
敌人占据完全制空权，甚至运输机都飞到我们阵地上。他们的飞机飞得很低，几乎要擦着树尖。我看到敌军打开飞机门，向我们投掷手榴弹。这种行为不得不让人愤恨，完全是一种故意侮辱我们的行为。不仅如此，敌人还配合飞机用迫击炮向我们进行猛烈的射击，炮弹不断落在我们阵地上，我们已经成了袋子里的老鼠。
