常德会战后的城市废墟，1943年12月。
巷战第三日：12月2日
从2日开始，日军集中全部部队，对常德国军剩余5座建筑物，发动最后的攻击。
日军主攻文昌庙，守军是169团1营营长杨维钧率领的30多人，战斗到最后一刻，包括营长杨维钧在内，所有官兵全部牺牲。
日军在正面攻击的同时，从侧翼大西门调动300多人冲击中央银行。日军以炮火掩护，步步推进，眼见就冲到中央银行。
危机时候，171团副团长卢孔文率领171团剩余20多人，勇敢地冲出阵地同日军进行激烈肉搏，最终全部牺牲，但日军也被吓退。
与此同时，余程万派炮兵团长金定洲率领30多人，包抄这股日军后路。
金定洲是炮兵，不懂步兵战术。但此时其他团长都在一线作战，他只能披挂上阵。
这股日军疲惫不堪，此刻正在街道上休息，准备再次进攻。没想到突然从民房顶上扔出大量手榴弹，将200多日军炸得还剩不到100人，余部溃逃出大西门。
此战30多个国军牺牲了20多人，金团长也被子弹打伤，好在伤势不重。
此时国军包括可以作战的轻伤员，也仅剩400、500人，实在无力继续向日军反攻，只能固守着5座坚固的建筑物。日军士气也相当低落，弹药消耗严重，几乎无法再攻了。
2日当天，日军在横山勇怒斥下，先后攻击26次之多，全部被击退。
黄昏前，一股日寇突入中央银行不到40米的距离，甚至可以听到军官用日语大声下令的声音。余程万认为这股日寇威胁太大，必须通过夜战消灭。
当晚，余程万命令170团团长孙进贤，率领该团仅剩的20多人攻击街口的日军。
由于士兵已经不剩几个，而且大部分带伤，甚至余程万自己都操作一挺轻机枪，防止日军对中央银行的偷袭。
57师师长自己的都持机枪作战，可见57师已经到了最后时刻了。
孙进贤不辱使命，他们通过肉搏击溃这股50多人的日军。
到了12月2日晚上，57师的防御阵地仅剩5座建筑，纵深仅有400米。
经过统计，全师除了伤员以外，目前仅有321人还可以作战（进攻日军还有7000多人）。弹药消耗严重，步枪也仅仅剩下40多支，手榴弹几乎没有了。
可见，57师已经无法继续坚持下去。
明天也就是3日战斗一开始，57师不出几个小时肯定会全军覆没。
如果此刻国军援军已经杀到常德附近，57师就算坚持几个小时也是当仁不让的，毕竟他们的坚持会有意义。
可惜，援军根本不可能在3日打到常德附近。
2日晚上，74军51师的侦察兵也冲入常德城，却告知目前74军和100军距离常德还有15公里。
南方10公里德山的枪声曾经一度非常激烈，此刻也逐步减弱，看起来国军第10军可能被日军拦阻或者击退。
2日晚上，余程万召集团长和营长开会，商讨明天应该如何应对。
目前除了余程万以外，169团170团171团3个团长，以及炮兵团团长都在师部。
这几个团长中，169团柴意新团长和炮兵团长金定洲都负了伤。
柴意新团长表示，目前阵地只有几百米，人只有300多人，日军已经杀到眼皮底下。看来57师在3日绝对难以支持半天，必然会全军覆没。
而援军距离常德还有2到3天距离，即便57师全部留在常德死战，也不可能坚持到2到3天后，对援军不会有什么帮助。
况且，目前弹药几乎耗尽，连步枪也仅剩40多支，留下来也不可能对日军造成什么伤亡，徒死无益。
柴意新团长建议，余程万师长率领其余几个团长和剩余的57师官兵立即突围，为57师保住一些种子，同时避免被日军借此宣传57师全军覆没，以打击国军士气（毕竟师长和大部分团长都突围了，日军宣传就没有什么效果）。
同时，几个团长和师长幸存下来，保证了57师的高级军官，为之后57师的重建会有极大帮助，毕竟千军易得一将难求。
柴团长表示由他率领一部留下做最后抵抗，其余所有官兵均试图突围，以为57师保存一点种子。
余程万他们经过再三考虑，决定突围。
最终，由柴意新团长率领约百名自愿留下的官兵继续防御这几个建筑，余程万他们200多人分两路突围出常德。
需要说明的是，余程万是准备和常德共存亡的。当时在师部的169团上尉书记官吴荣凯回忆：余程万对我们柴团长说，柴团长，你带领这几个团长一起出去迎接援军。现在第10军在德山进不来，我们要出去打一下接应他们。你负责去接应，我带一些人留在城内继续守。柴团长自然明白这是什么意思，他断然拒绝，援军都是师长军长，不会理睬我一个团长的，更不会听我指挥。还是师长带着人出去，你是一个中将，可以和他们商量。
其实，这就是余程万让柴意新他们突围，但柴意新他们坚决让余程万突围，都说的比较含蓄而已。
吴荣凯回忆当年，沉痛的写道：柴团长对我说，我不需要书记官了，就把我推到第171团杜鼎团长面前，让杜团长一定要把我带出去。我哭着求柴团长把我留下，他就生气地说，我留下是拼命了啊，你还年轻不能留下，走吧。这是我最后一次听到团长的指令。
当晚，余程万他们乘着夜色冲出常德，期间多次遭遇日军，险些被杀，侥幸逃出。
最终在当地群众帮助下，他们和援军欧震兵团会合。
余程万的卫士旷文清回忆：12月3日凌晨，天空一片漆黑，余师长率领着我和卫士共8人，用木梯翻过南门西面城墙，分乘三条日军遗下的小木船，横渡沅江向南突围。我是余师长的上尉副官，共乘一艇时护卫在他身边。木船上无桨无舵，刚巧一阵北风夹着小雨，把木船吹往南岸，靠岸时遭岸上日军的手榴弹和机枪阻击，其他人在分散躲避时都跑失了，我们两人一直被逼向西北方跑，直至天亮到达一小村落停下休息。后来有五十七师的官兵也跑来这村落集结，原来在余师长突围后，所有将校都分别突围了。12月4日，余师长命我把散兵集合起来，点名共有83人。12月5日余师长带领这八十多人往德山方向进发，以图与增援友军会合，途中探到日军都是向北澧水方面撤退，因而估计友军可能已开始合围常德。
柴意新团长他们100多人，在3日继续同日军血战。
巷战第四日，最后一日：12月3日
战斗到中午，中央银行等建筑都被日军打得千疮百孔，无法继续作为掩护。
下午4点，柴团长认为留在建筑物里面，最终就是被活活埋死，还不如冲出去拼了，拼死一个鬼子算一个。柴意新团长毅然率领剩余的53名官兵冲出建筑物，在街道上同日军肉搏。
经过十多次拼刺，本来受伤的柴团长又有两处中弹，受重伤，鲜血染透军服，部下几十人几乎全部牺牲。
柴意新团长本人带着重伤继续作战，他边战边走，在春申君墓前（现民主街常德特产店）突遭日军机枪扫射。柴意新胸部再次中弹，这是他第四次负伤，最终光荣牺牲，年仅37岁。
柴意新是四川南部县人，黄埔三期毕业生，才华横溢，能力突出，曾经担任74军副参谋长。由于74军伤亡很大，尤其高级军官颇有伤亡，王耀武军长经过再三思考，让柴意新团长去57师169团担任团长，充实团级指挥岗位。所以，一般团长只是上校军衔，而柴意新却是少将。
此次殉国以后，国民政府追赠柴意新团长为中将军衔。
柴意新团长的书记官吴荣凯回忆：一个星期后，我随赶到的援军光复常德城。我们在打扫战场时发现了身中4弹的柴意新团长，他的军服已经被鲜血渗透。他说我年轻，他那时也才30多。
至此，常德有组织的抵抗结束，城中零星枪声一直响到6天以后，也就是12月9日欧震兵团收复常德为止。
57师从11月18日开始防御作战，面对兵力三倍于己方，火力十倍于己方的日寇，血战整整16天，到12月3日才告失守。
战斗中，57师官兵拼死作战，几乎全军覆没。
仅仅战后发现的官兵遗体就有5703具，还有一些被炸碎的，烧掉的，找不到的，预计牺牲的官兵总数为7000人左右，57师伤亡总数高达7703人。
战后，8500人的57师仍然还有1000人幸存下来。
这里面包括被隔绝在常德郊区的几百人，在城中没有被日军扫荡到的几百人，以及开战以后陆续被疏散到周边的一些伤员。
本来这些人都不太可能幸存，只是由于时至12月3日日军自身难保，忙于撤退开溜，根本顾不上这些57师残余官兵。
攻占常德后，日军就忙不迭的将大部队撤往城郊，城内仅仅留下几个中队驻守。
城内区区几百日军，自然不可能有效搜索国军剩余部队，最终城里废墟中钻出来的57师官兵就有300到400人。
有些朋友奇怪，为什么常德的国军几乎没有重伤员？
很简单，日军战后打扫战场，除了俘虏少量国军轻伤员以外，将所有重伤员就地枪杀或者用刺刀刺死，所以战后57师几乎没有重伤员幸存。
至于日军攻打常德城直接伤亡约7000人，大体和57师相当，略少一些而已。
横山勇所谓攻打常德城死亡1274人，负伤2977人，总数为4200多人，现在看来还算是比较客观的。按照日军战史特有的少报伤亡来算，真实伤亡7000人是没有问题的。
有人认为57师是防御一方，又修建了如此坚固和完善的工事，最终伤亡仍然比日军大，属于作战不利。
这些人忽略了一个最基本的常识就是，此战日军火力尤其重武器具备压倒性的优势。在第二次世界大战中，八成的伤亡来自于多人操作的重武器，轻武器伤亡仅有不到2成。
面对日军近300门火炮，57师却仅有8门野炮，能够歼灭仅比自己伤亡数略少的日寇，已经属于极好的结果了。
如果双方火力相当，恐怕日军的实际伤亡就是国军的一倍有余了。当然，历史是没有假设的。
就常德保卫战本身来说，意义也很大。虽然常德的57师全军覆没，但他们不但歼灭大量日军，更为友军争取到16天的时间，为击破常德会战日军主力起到极大的作用。
57师在常德拼死激战，攻击解围部队也尽了最大努力。
18日，常德外围涂家湖打响之时，侧翼的日军还在出击。左路第13师团和第3师团南下猛攻桃源一线，于21日占领桃源，完成了左翼的包围圈。
南线的日军68师团于22日占领汉寿，完成了南路的包围。
由此，常德的包围圈完全形成，而此时常德的57师已经同日军在郊区血战了4天之久。
22日开始，各路国军开始高速向常德外围集结，并且逐步发动反攻作战。
到了24日，日军以2万重兵杀入常德郊区10公里地区。鉴于常德战斗陷入白热化，而外围国军包围圈也逐步形成。军事委员会下达了反攻常德的命令。
