城墙附近也修建了大量的碉堡和野战工事（电影剧照）
城防战第三日：11月28日
28日开始，西路、南路、北路的外围国军都已经发动对日军的猛攻。尤其南面李玉堂兵团已经杀到常德南方的德山。一旦德山被国军占领，李玉堂兵团就可以杀到沅江，距离常德仅有一步之遥。
北面的战局对日本也非常不利。江防军精锐18军和第10集团军79军配合，已经占领澧水的石门，只要西进东进，就可以沿着澧水彻底切断常德附近4个日军师团的退路。
横山勇非常惊慌，认为此时已经是务必撤退的时候了，关键要如何收场。
常德会战开始，侵华日军总司令畑俊六给他的任务是：第一歼灭常德附近国军主力，第二占领常德。
对于歼灭国军主力，这个可以胡吹，横山勇说歼灭10万20万，畑俊六也不可能知道究竟有多少。但是否占领常德，则是装不了的。
为此，横山勇极为头疼。
他认为如果常德会战再持续3到4天，常德一线日军就会陷入很大的被动中。
目前常德57师死守每一处阵地，日军到底什么时候能够占领常德就很难说了。
鉴于这种极端的困境，横山勇居然想出了一个好办法。
横山勇认为57师之所以死守，是因为日军从四面围死了常德，国军无路可逃，只得困兽犹斗。那么，横山勇认为只要放给57师一条生路，国军官兵一定会迅速溃逃，放弃常德。这样一来，日军可以顺势占领常德，随后吹嘘已经歼灭国军主力，然后抢在国军合围完全形成之前全力突围。
这样一来，日军可以全身而退，对各个方面又有所交代。
所以28日中午，横山勇命令第3师团放开南门的火力封锁，让57师撤走。为了怕57师官兵不知道，日军还用大喇叭再三喊话，告知57师可以从南门撤走：皇军以帝国荣誉保证，绝对不会半路袭击。
57师既然奉命死守常德，怎么可能随便撤退呢，更不可能从敌人的阵地上撤退，这不变成汉奸吗？
74军自建军以来历经数百场对日血战，从没有示弱过，此次也不例外。57师当然是战至最后一兵一卒，宁可做个战死鬼，也不会从敌人阵地上撤退，苟且偷生。
除了放出一个门让57师撤退以外，横山勇还命令日军务必发动最猛烈的进攻。进攻也是压迫57师逃走的一个最好方法。
28日开始，横山勇下令将100多门70毫米以上口径火炮，推到2到3公里处，直接瞄准常德城墙开炮。同时20多架日军飞机，白天始终在常德盘旋，四处扫射投弹。
这边，日军集中7000多人，以排山倒海之势，猛攻常德西北东三个方向。此时国军仅剩不到1000战斗兵，甚至将城内40多名警察也编入了作战部队。
弹药已经几乎耗尽，每个人仅有几发子弹，手榴弹不剩多少。在极端困难下，一个警察突然想起一件事。
在常德会战之前半年，常德警察为了清剿当地土匪，曾经从政府领到1万发步枪子弹。随后常德驻扎了大军，剿匪任务交给了军队，警察就不需要这么多子弹了。那时候警察局很破旧，没有仓库，无法长期存放这些弹药。当时的警察局长张炳坤，就将子弹埋在警局的地窖里面。后来连续换了2个局长，都没有将子弹取出，这事逐渐就被忘了。余程万接到警察的报告以后，立即带人挖出了这1万发子弹。
虽然不多，但每个战斗兵至少可以分到10发子弹，多少能起到一定作用。
由于之前几天的炮击和轰炸，尤其是27日日军倾其所有的大规模炮击，常德城墙一线的工事几乎全部被摧毁，57师官兵利用碎石，废墟甚至弹坑作为掩护，奋力抵抗。
日军于28日的攻击特别猛烈。北门的日军见护城河上的道路和少量浮桥由于国军火力封锁严密始终无法突破，焦急之下找来了一些船只。
28日开始，日军利用一些民船和橡皮船强渡护城河，遭遇国军火力猛烈扫射。
以第3大队第一线攻击的第9中队为例，他们当先的两艘民船，有1艘在河当中被击沉，船上所有日军都被淹死；另一只被子弹打的千疮百孔，勉强渡过河。船上日军伤亡很多，船舱中鲜血居然没过脚面。
而另一侧的11中队的30多人，在中队长率领下也试图乘坐民船突击。船还没有推到河里，就遭到国军轻重机枪扫射，当场有26人先后中弹伤亡。最终仅有中队长前田中尉和12人乘船突击，到达对岸以后仅剩几人。
133联队在28日上午大部突破护城河，立足未稳又被国军反攻肉搏逆袭。
激战中，最前面的第1大队伤亡惨重。代理大队长饭代英太郎身边被国军连续丢过来四五枚手榴弹，他踢开3枚尚未爆炸的手榴弹，但还是有1枚在他脚下爆炸。饭代英太郎大队长身中三十块弹片，被活活炸死，傍边的第4中队长北田一男中尉也一同炸死。
经过下午的苦战，133联队终于以兵力优势突入护城河以南地区，2个大队都冲入北门城门下了。
让黑濑联队长没有想到的是，他们又遭受意外的伤亡。日军数架轻型轰炸机赶来对常德轰炸。由于此时133联队和国军171团相距不过几十米，日军轰炸机对准171团阵地连续投弹10枚，其中一半居然投掷到133联队头上，当场炸死炸伤几十人。
黑濑联队长不觉对着空中破口大骂，但骂声未落，又有数架日军战斗机对这一线俯冲扫射。黑濑联队长只能一面骂骂咧咧，一面钻入附近的民房中暂时躲避。
这一轮扫射，又误伤了十多个日军。
其实，这并不能责怪日本空军轰炸技术差，主要还是两军已经杀成一团，即便今天美军可以精确制导轰炸，也难以保证不会误伤。
有意思的是，日本战史宣布133联队于28日冲入常德城内，实际上他们还没有突破北门城门。
为什么敢吹牛，主要是常德北门并没有城墙，反正城内城外概念是相对的，你爱怎么说都可以。
171团3营7连代理班长李超回忆北门当天的激战，写道：28日天刚亮，日军又发动了进攻。他们先用机枪向我方阵地射击近半个小时，接着，大批步兵在猛烈火力的掩护下猛扑过来，企图从正面冲入我方阵地。这时，我们班的工事经过日军数日炮击轰炸，已经受到极大的破坏。班长武士锡等七位战友已经先后牺牲。刘连长见我在班里年纪最大，立即任命我接任班长。战友的牺牲，更加激起我们的民族恨。有的战士边打边哭，喊着：为同胞们报仇。和鬼子拼了。突然，我的左眼被一发掷弹筒榴弹炸伤，鲜血直流，傍边还有几个弟兄也负了伤。但看到敌人还在步步逼近，大家都顾不上包扎，一个劲的猛烈射击。敌人伤亡一百多人，剩下的连滚带爬的退了回去。这次进攻又被我们击退了，激战到晚上，侯副团长到我们阵地上，传达了让我们连夜撤退到二线阵地的命令，准备巷战。此时我们的阵地基本被摧毁，已经失去防御能力了。
28日全天，日军逐步逼近到城墙下百米内，战斗仍然非常惨烈。
更要命的是，没有一个国军从南门突围，57师也没有要逃跑的意思。
横山勇不死心，命令29日也不得封锁南门，还是留一条退路，说不定57师很快就会怂了，从这里逃窜出去。
城防战第四日：11月29日
北门
29日开始，57师在城墙一线所有工事已经荡然无存，连一些1到2米深的水壕都被炸飞的碎石泥水填埋了大半。
日军认为城墙的防御工事已经完全失去作用，在凌晨开始就发动了全面攻击。
北门护城河已经被133联队突破。由于北门城墙已经被拆除，这里设置大大小小的各条水壕代替城墙。
让日军头疼的是，老天也不帮他。本来水壕并非很难跨越的障碍，水深一般只有1米左右。没想到这几天常德突降大雨，所有水壕水位全部涨到1米以上，这就难以渡过了。
日军无奈，被迫选择相对较浅的一处水壕进行突破。
从29日开始，133联队以第1大队为主力，从这一点猛烈攻击。
为了攻击这一点，日军集中50多门火炮和26架飞机反复轰炸炮击，试图压制这里国军火力。国军171团1营目前所剩兵力还不到150人。他们在日军雨点般的炮弹下，顽强射击。这里水壕虽浅，也有接近一米，宽度则有7到8米。日军第1大队的官兵们涉水强攻，水漫到腰部，他们只能举起步枪，蹒跚推进。
国军机枪对准这些活靶子奋力扫射，日军一片片的滚入河中。不过鬼子也是武士道精神熏陶出来的亡命徒，他们也不示弱，顶着我们的弹雨强行前进。经过几个小时激战，此处水壕几乎被染成血色，日军伤亡巨大。
激战中，国军伤亡也很大，1营3连连长马宝珍，5连连长戴敬亮均负重伤。
日军见久攻不克，卑鄙的使用了毒气弹。
此时守军这个连剩余兵力还不到2个排，在窒息性毒气弹的攻击下，他们非死即伤，没死的全部昏迷。
日军乘机冲击，将昏迷不醒的几十个国军战士全部枪杀。
由此，日军终于攻破了北门一角。
余程万得知北门有日军冲入以后，立即调动城内可怜的一点预备队反击。171团1营机枪连迎头猛击，133联队刚刚登上城墙，就被反击，差点又被赶了下去。毕竟国军反击部队仅有1个连而已，133联队这一部还有700、800兵力。
在混战中，机枪连连长温凤奎战死，该连几乎全部殉国，日军133联队才勉强控制了北门。
西门
在北门激战的同时，日军在西门也有所突破。
日军利用河洑山上的重炮猛烈轰击西门，在轰击3天后，终于将西门城墙一角轰碎。日军一个中队，连夜从这里摸入城内。由于此时常德国军战斗兵仅剩不到千人，已经无力处处设防，对于这路日军的突破居然根本不知道。
这路日军冲入城内后，根据联队长的命令，向唯一没有被突破的东门突进。夜色中，这个中队迎面同国军一个排遭遇。这个排奉命去城墙一线增援，意外的在城中碰到日军。这个排是临时组建的，排里没有一个战斗兵，全部是由勤务兵、通讯员、文书甚至号手组成的临时部队，排长由169团团部军官高子曰少尉临时代理。
在同100多名日军遭遇后，该排官兵自然寡不敌众，又没有战斗经验，甚至每杆步枪仅有几发子弹。但仗打到这个份上，不是你死就是我活。这40多勤杂兵，通讯兵毫不畏惧的冲入日军群中肉搏。有个文书甚至不会开枪，也没有步枪，只有2枚手榴弹。既然横竖是死，干脆在死前多拼掉几个鬼子。拼死一个算一个，拼死两个赚一个。
这个文书冲在最前面，在日军挥舞刺刀冲上来的时，他毅然拉响了腰间的2个手榴弹，轰的一声炸死炸伤了七八个鬼子，文书自己也被炸的粉身碎骨。
经过短暂又激烈的肉搏战，这40多人全部牺牲。高子曰少尉用盒子炮连续击倒4个鬼子后，被一个鬼子的刺刀刺穿了腹部后殉国。
这个排遭遇战的枪声，让城内的余程万师长警觉过来。他命令师部一些非战斗人员立即武装起来迎战，务必将这个中队歼灭。
这个中队此时也伤亡过半，更被城内街道中间钢筋水泥碉堡内的机枪拦阻，无法前进。
师部增援过来的国军，利用熟悉地形的优势，乘机占领了周边房屋制高点，对这股日军投弹射击，最终将他们几乎全部消灭，仅有数人仓皇逃出。
西门大体还控制在国军手中，日军仅仅控制一个城墙的突破口。
