国军野炮发威岩包——城东
日军于21日占领常德东面的芷湾村后，由于116师团兵力只有1万出头，攻击城西和城北已经捉襟见肘，无暇兼顾城东的攻击。
东面的攻击任务，交给68师团负责。
68师团的主力需要在南面阻挡李玉堂兵团对常德日军的攻击，而李玉堂兵团预计至少2万人，68师团不过1万多人，不能抽调联队一级大部队攻打常德。
最终，68师团抽调独立步兵65大队负责攻击常德城东。
横山勇认为区区一个大队1000多人，恐怕不是守军柴新意的169团的对手。在横山勇干涉下，将40师团配属11军作战的第234联队土屋少佐一个步兵大队，配属65大队指挥。
这样一来，东面日军进攻兵力有2个大队，2000多人。
22日，68师团从芷湾村出发，同石公庙村，新民桥一线的柴新意169团杨维钧第1营苦战。
东线和其他两个方向不同，它的态势更是不利。
169团驻守的东郊阵地是腹背受敌，南面就是沅江，日军已经占领沅江以南，可以随时从沅江任何一点渡江攻击169团侧后。而他们的东面又是日军2个大队，攻势很猛烈。
169团处境艰难，情况远比其他两个方向还要困难的多。
22日169团以1营在常德以东5公里外的石公庙村，新民桥，同东面杀来的日军2个大队反复拉锯。
由于要兼顾南面，区区1营，还拿出一个连监视南面。
果然，22日傍晚，一部日军强行渡过沅江，攻击169团侧翼，但被这个连阻拦。
正面1营主力和日军1个大队拉锯，苦战一天，毙敌200多人，却终于不敌，被迫后退至岩包，这里有比较坚固的野战阵地。
日军在9架飞机和大量火炮掩护下，穷追不舍，又杀入岩包。1营部署在岩包的只有2个连，在十倍日军冲击下很难抵抗，很快岩包阵地被日军占领大半。
万分危急之时，1营营长杨维钧以必死决心，身先士卒率部冲锋。1营这2个连官兵也以敢死队的方式冲锋，连续冲击岩包日军阵地。
当时天就要黑了，日军苦战一天也是极为疲惫，正准备吃饭睡觉。在1营猛烈的攻击下，日军不能支持，纷纷后撤。只是日军毕竟兵力雄厚，1营仅仅夺回岩包一半的阵地。
杨维钧营长见己方实在力不能及，被迫向169团团长柴意新求援。
当晚，169团预备队1个连和炮兵团长金定洲一同来到岩包，他们是奉命来增援169团1营，准备反攻岩包的。
杨维钧营长见增援只有1个连，有些不满：岩包日军至少有1个大队，1000多人。我只有2个连，除去伤亡也只有200多人，就算加上这个预备连，兵力还不到敌人三四分之一，怎么可能反攻成功呢？
金定洲团长却笑着说：所以柴意新才让我来啊。你放心，我们一个野炮营，抵得上500个步兵。
说罢，金定洲团长亲自进行炮兵观测，通过电话线指挥常德城内的8门俄制野炮。这边169团1营官兵，也利用他们对岩包地形烂熟的优势，将日军所在位置准确告知金定洲团长。
在金定洲指挥下，国军8门野炮在短短几分钟内连射200多发炮弹，炸的日军鸡飞狗跳。
由于射速过高，俄制野炮又过老，野炮的炮管都打得滚烫。
不过，俄国的武器虽然傻大粗，通常威力都还是不错的。这种76毫米野炮的炮弹威力比较大，远非迫击炮可以比拟，能够有效杀伤人员和摧毁野战工事。
日军根本不知道国军有野炮，没有做防炮准备，被几分钟火炮急袭以后，伤亡很大，更乱成一团。
在日军混乱之时，杨维钧营长率领3个连全力猛扑岩包。日军遭受野炮攻击以后，误以为国军主力大部队赶来增援，一时失去有组织抵抗，被国军打的大败。经过2小时激烈肉搏战，将日军彻底击溃。
日军仓皇后撤，完全放弃了岩包。
23日两军继续在岩包一线拉锯。日军3次占领岩包，3次被杨维钧营长亲自率领部队肉搏反攻夺回。日军进展不大，始终不能占领岩包。
到了24日，由于横山勇的一再催促和增兵，东路日军也开始全面的猛攻。
日军2个大队在16架飞机配合下，连续对岩包攻击数次，步步推进，每次都占领部分阵地。
杨维钧营长率领部下展开肉搏。由于双方距离不远，枪械用处有限，就改为扔手榴弹拼刺刀，多次将日军从岩包打跑。
经过全天激战，岩包阵地又被日军摧毁大半，1营伤亡很大，仅剩100多人。
前期作战中，169团3营在牛鼻滩一线作战中伤亡很大，现在岩包的1营也不剩多少人，实在是不能继续这样拼了。
柴意新团长是黄埔三期毕业生，从北伐开始历经数百场大战，经验丰富。他认为现在169团所剩无几，兵力太空虚，必须收缩到东城门附近了。
169团1营奉命后退到东门外2公里的三闾巷一线。
这一线是一条长街，平时是老百姓的菜场和商业街，长达4、5里。两边房子多是砖石结构，比较坚固。战前在街上修建了很多碉堡工事，进行火力封锁街面。同时在街边的房屋上全部打上枪眼，并且将房屋之间打通，方便部队前进和撤退。
依靠这些工事，169团1营苦苦支持到26日。
从25日开始，日军因为外围国军攻击猛烈，急于占领常德，开始空前猛烈的攻击。
攻击东门的日军从2个大队再次得到增兵，增加到5个大队，总兵力近万但进攻非常不顺利。
57师169团上尉书记官吴荣凯回忆当时场景：柴团长让我们埋伏起来，等敌人进入长街再打。我们都不开枪，等日寇沿着街走进二三里路了，团长一声令下：打。路两边的手榴弹，步枪，机枪一起往街上打，他们跑也没地方跑，一下子就干掉了他们六七百。这下敌人恼羞成怒，上了这个大当，就开始猛烈炮击轰炸，把东门外面房屋一起烧掉。
25日下午，日军对169团1营驻守的三闾巷一线狂轰滥炸，随后用强大兵力反复冲击。可惜，这条长街长达四五里，不可能短时间全部炸毁，所以日军每次冲锋都遭到1营顽强拦截。日军开始沿着街道冲，街道上的碉堡火力拦阻，同时两边房屋对街道中心投掷大量手榴弹，日军几面受敌，除了丢下一地尸体毫无进展。
日军无奈，不敢从街道攻击，改为强攻两侧房屋，然后一点点的推进。但这岂是容易的，几乎日军进入的每个房屋，都会遭遇激烈的近战。日军伤亡很大，推进只有几百米。
26日开始，11军司令官横山勇得知东门日军一天仅仅前进几百米，极为震怒。
加上其他各方向进攻也不顺，横山勇认为常德总指挥116师团长岩永汪指挥不利，将其解职，转而亲自指挥。由于外围国军攻势猛烈，日军四面楚歌，横山勇红着眼睛务必短时间内占领常德。
在横山勇命令下，日军不但利用重炮猛轰东门外阵地，还利用飞机投掷大量燃烧弹。一时间烈火滔天，将东门外房屋几乎烧光。
169团1营被迫离开着火的木制房子，但仍然进入火暂时没有烧着的砖石房子誓死抵抗。经过一天苦战，1营官兵同日寇反复冲杀，最终几乎全部殉国，仅有数名伤兵进入东门，退入城内。
日军逼入东门城门下，但此时他们自食其果。由于烧光了东门外的所有建筑，日军没有地方躲避，导致对东门的攻击难度极大，还伤亡惨重。
东面169团以2个营近千兵力从18日开始，也阻击近万日军到26日，整整坚持了8个昼夜，最终这2个营基本全部伤亡。
当时参加东郊作战的老兵金乃忠的回忆，更是可怕：我从湖南零陵的黄埔18期工兵科毕业以后，分配到57师野战工兵营担任少尉排长。本来工兵主要负责工事的修建，布置地雷等任务，无需参战。由于57师防御兵力不足，我这个工兵排也拿起步枪，参加了常德东郊的步兵作战，奉命守在东门外鸡婆湖。战斗非常惨烈，十多天下来，战友一个个在我身旁牺牲，阵地前尸横遍野。我们这个排虽然是工兵，也非常英勇顽强。全排除了少数人受伤之外，大多数战友都阵亡了。我对此战最大的记忆是气味，这是一种烧焦的焦土味、血腥味、壕沟外的尸体腐烂的气味。这种混杂在一起的浓重气味，在整个战斗期间无处不在，让人时刻作呕欲吐，难以忍受。我在这十几天内几乎没有吃饭，根本吃不下，只喝了一点米汤。此战中，全排官兵基本非死即伤，我也不例外。在一次肉搏战中，我的右腿关节处挨了两枪，当场倒地不起。战友将我拖到后方，经过检查，幸喜子弹没有击中腿骨，只是打穿了皮肉。虽然没有性命危险，但人也无法行走，连坐都坐不起来，不能再作战了。我被冒险用船送到沅江以南，先藏在老百姓家里，随后辗转送到后方。如果不是提前被送到后方，我肯定也死在常德城内。
固守太阳山16天——城北
北面的战斗也非常惨烈。
21日日军第3师团猛攻北面距离常德12公里的黄土山，孙进贤170团2营坚持了一整天，阵地被击毁大半才后撤到高桥新桥。
随后2营依靠外围新桥、军安桥等阵地步步抵抗步步后撤，伤亡也很大。
23日，第5连连长王振芳率领全连打退日军6次冲锋，但王连长身负重伤。2营依靠营长邓鸿钧直接同炮兵联络，依靠野炮火力才守住阵地。
24日开始，日军120联队同时攻击北面右翼的新堤一线，柴意新169团2营，和刚刚从前线后撤到这里的169团3营一部协同防御。
3营本来在牛鼻滩等外围作战中，就伤亡一大半。此刻在营长郭嘉章指挥下，同数倍日军血战一天，以肉搏战连续击溃日军十多次冲击，全营仅剩不到百人。
营长郭嘉章在一次反冲击中，被击穿胸部，光荣殉国。
25日开始，日军116师团黑濑平一大佐的133联队攻击国军北门外约2公里的沙港等地，遭遇170团激烈抵抗。
混战中，第1大队长胁尾复被国军轻机枪击中头部，当场毙命。
26日开始，日军集中重兵反复冲击北门外围。由于北门城门在战前因为防洪原因拆除，所以此次北门防御主要集中在城外的护城河和野战工事。
北面工事比其他几面更复杂，日军被大量铁丝网，地雷和人工水壕阻拦，又被国军轻重机枪压制。
日军攻势猛烈，余程万派副师长陈嘘云亲自赴北门指挥，仅仅26日一天就击退日军8次进攻。
日军利用重武器猛烈轰击，将北门外地形都轰的变样，看地图已经无法识别道路。国军退守城门外几百米的贾家巷和土桥，日军逼近北门。
令人震惊的是最北面的阵地太阳山的防御，他们以伤亡超过九成的代价，坚持17天之久，直到会战结束。
太阳山是常德北面约15公里的一个小山。距离山不远，就是公路，地理位置是比较重要的。守军为169团3营约500人，营长孟继冬是山东人，黄埔系出身的老军官，有丰富的实战经验。
日军于18日左右，开始进攻太阳山。
169团3营几乎全是老兵，战斗经验非常丰富。在日军用大炮，飞机猛烈轰击时，他们并不还击。等到日军步兵冲锋到机枪有效射程内，3营官兵采用在碉堡和战壕里猛烈射击，大量杀伤敌人。如果日军还能够冲到阵地五十米内，该营官兵果断冲出去拼刺，将日军击溃。
日军以1个大队规模部队，从18日攻击到22日，始终不能占领太阳山，反而伤亡惨重。鉴于太阳山国军3营防御顽强，日军认为不能在这里过多纠缠，留下这个大队和3营缠斗，其余主力绕过太阳山南下攻击常德去了。
日军这个大队持续进攻，由于后续日军不断增援赶到，围攻太阳山的部队逐步增加到2000人。
战斗异常惨烈，而且逐步转为持久战。
