在接到殿后命令时，师长彭士量就知道凶多吉少。
由于15师和77师已经崩溃，日军目前主要的打击对象就是坚守石门的暂5师。第3师团和配属部队2万大军经过数日的激战，造成暂5师7000多人中约4000多人的伤亡。此时石门已经被日军攻破一部分，暂5师伤亡极重，包括轻伤员也仅剩2000人还能战斗，双方实力悬殊。
即便如此，如果暂5师擅自放弃垫后任务，日军追击过去，恐怕15师和77师连澧水都渡不过去，很快会全军覆没。
事情到了这种地步，也就只有死战到战死这一条路了。
彭士量师长率领他的2000湘西健儿，在数倍日军围攻下，在15日全天死守石门，苦苦坚持了12个小时之久。
13师团以重炮掩护，用大量步兵反复冲击。暂5师只有一些迫击炮，火力完全被压制，在防御中伤亡惨重，一线几乎没有可以作战的士兵，一个班仅剩一个班长和2个战士。
湖南人的血性，让他们死守每一个阵地。火力不如日寇，就在50米内近距离肉搏，拼刺刀，拼大刀，一些伤员甚至冲入日军群中拉响背负的手榴弹同归于尽。完全是人死光了一层才退一层，这样好歹坚持到了傍晚。此时15师和77师已经先后顺利渡过澧水，到达相对的安全地区。
此时孙连仲虽然得知刘斐擅自下令极为恼火，但发脾气也于事无补。既然15师和77师已经撤退，暂6师留下只有全军覆没一条路。孙连仲于15日下令，让暂5师赶快撤退。
彭士量这才指挥暂5师官兵放弃石门。
可是，此时日军已经从三面包围石门，甚至还有一部日军第65联队已经渡过澧水，试图包抄到暂5师侧后，封锁澧水南岸。暂5师撤退难度极大，甚至几乎是不可能的了。
彭士量知道情况危急，亲自率领朱际凯的第13团（实际只有一个营兵力）负责殿后，掩护师主力渡河。在师主力渡河期间，日军出动重兵反复冲击彭士量殿后的13团。
彭士量率领官兵拼死抵抗，经过几次惨烈肉搏，全团所剩无几。团长朱际凯本人都拿起一挺轻机枪，向日军冲锋部队扫射了。
激战中，日军架设在南岩门口附近的机枪猛烈扫射，彭士量师长躲避不及，胸部中弹数发，倒地不起。
由于彭士量师长爱兵如子，几个警卫员冒着巨大风险冲过去将他拖到后方，紧急包扎。但彭士量受伤极重，胸口中弹部位血如泉涌，竟然冲开了绷带。几个警卫员见师长重伤不治，不觉失声痛哭起来。
彭士量师长却用微弱的声音说：你们不要哭，大丈夫为国家尽忠，为民族尽孝，死而无憾。
说完这句话，彭士量师长闭上眼睛，光荣殉国。
少将师长彭士量是常德会战殉国的第一个将军，国民政府追授他中将军衔。
彭士量是湖南本地人，出生于浏阳，牺牲时年仅39岁。他自幼聪明，被当地称为神童。20岁时，他毫不费力的就考取了湖北明德大学。在大学学习了2年，彭的成绩非常优秀，本来1年后就要毕业，可以得到一份相当好的工作，但他认为国家不富强独立，自己工作生活再好也没有意义。所以，1926年彭士量放弃大学学业，报考了黄埔军校，成为第四期学员。
其后，他参加了北伐，由于非常聪明又勇敢，很快从代理排长提升为团长。
1932年，选派他到中央陆军大学第十一期深造，毕业以后很快投身于抗战中。
彭士量作为团长先后参加了淞沪、山西忻口、台儿庄、武汉、长沙等战役，九死一生，因为战功卓著，晋升为预备第四师少将参谋长、副师长。
在著名的武汉保卫战中，他因指挥有方、重创日寇受奖，获军委授予陆海空军甲种一等奖章。
在常德会战之前，彭士量本有机会调到后方担任高级参谋职务，但他却选择留在危险的前线，率领暂5师作战。
彭士量师长待人宽厚，为人正直，从不私下搞钱贪污，甚至用自己私蓄贴补官兵生活，颇得军心。他殉国后，大家才知道他家里非常贫穷，家徒四壁。他的妻子和四个年幼子女，只能勉强温饱。
彭士量将军的儿子彭纪俊老人回忆，父亲牺牲的之前半个月，曾经因为公务原因到了桃源。而他的家人当时随军，就住在桃源县城，彭将军在忙完公务以后，同家人住了一晚。
当时彭纪俊的两个弟弟都在发麻疹。麻疹是一种急性呼吸道疾病，是古代儿童的几大杀手之一，目前为止都没有什么药物可以治疗。中国从1965年开始给儿童采用麻疹疫苗，才降低了发病率。
麻疹是传染疾病，战乱期间，到处都是一片混乱，没有什么卫生防疫可谈，所以麻疹流行。
彭士量看到两个孩子的病都很重，不知道能否保住生命，不觉心如刀绞。但军情紧急，彭士量师长实在不能留在家中照顾孩子，只能第二天一早就离开。
离开的时候，彭士量对妻子抱歉的说：倭寇不除，国无宁日，家也无宁日。
而在彭士量师长殉国的2天前，他的一个儿子因为麻疹过于严重，不幸夭折，他的妻子悲痛欲绝。因为战争的原因，直到彭士量师长殉国的时候，他也不知道这件事。
会战结束后，部下整理彭士量师长的遗物时，发现彭留给妻子的一封信，对自己生前没有给家庭什么财富和帮助表示了深深歉意：余廉洁自持，不事产业，望余妻刻苦自持，节俭以活，善侍翁姑，抚育儿女，俾余子女得以教养成材，以继余志。此嘱秋湖十一月十二日
*74军51师58师也不能挽救西线崩盘*
暂5师的拼死防御，为73军另外两个师争取了宝贵的时间，让他们能够退到澧水以南。但暂5师殿后的13团几乎全军覆没。由于船只都被日军摧毁，朱际凯团长同于松林副官2人借老乡家的门板，才渡过澧水。
虽然77师和15师撤退的比较成功，可就像孙连仲预料的那样，这两个师因为新兵太多，此时已经陷入无法掌控状态。
在日军追击下，这两个师根本就站不住脚，很快放弃二线阵地慈利继续撤退，一部甚至一直退到50公里以外的桃源以南，整个退出了战场。
73军这两个师新兵的溃败，可以从日军的二个回忆看出来。
日军第3师团配属的佐佐木支队的一个中队，在夜间于石门附近和73军溃败的部队有一场遭遇战，结果是日军大胜，俘虏了数百人。
73军基本没有停下来抵抗。
支队副官谷坦岩雄中尉回忆：这次夜袭，准备并不充分，由于兵力分批参加战斗，支队长以下各级指挥官均各自为战，完全失去统一指挥。各指挥官所掌握的兵力少则几人，多则十人，实际战斗的兵力合计还不到100人。但由于敌人是处于溃逃途中，加上雨天夜黑，以及我方行动秘密等原因，所以收到了意外的效果。
13师团也有类似回忆，他们在15日毛家山附近切断澧水一线撤退的73军一部。73军很多新兵撤退到了山里，日军命令伪军吹集合号，居然就有一些新兵不知道真假跑了出来被俘。日军自称前后俘虏了400多人，
军长汪之斌在后方安全地域收集部队，准备反攻，却仅收集到12个连，也就是才1000多人。
可以说，73军就此瓦解了。
73军的瓦解除了敌众我寡以外，还有指挥上的严重问题。在防御初期，军长汪之斌的15师和77师都不能占据阵地，又不能控制自己的部队，被日军一触即溃。
如果不是暂5师还有战斗力，也修筑了较好的工事，加上彭士量师长拼死殿后，恐怕73军在澧水以北就完了。
撤退过澧水以后，73军除暂5师伤亡超过三分之二，不堪再战以外，其余两个师伤亡其实都不过一半。如果平时训练有素，军官有比较坚强的作战意志，完全可以收拢部队，继续防御二线慈利等阵地的。
没想到，该军在撤退中一溃千里，几乎自行瓦解，导致二线阵地迅速丢失，也导致常德一线的极度危急，打破了孙连仲的全盘计划。
击破73军在石门、慈利的防御以后，日军两个师团很快赶到桃源、八字路、胡家湾，控制了常德上游的沅江两岸地区，完成了对常德西面的封锁。
73军2个主力师在短短1天内被日军打到崩溃，仅有暂5师勉强支持了4天，大大超过第六战区的预料。这并非完全是战斗力的原因，还有指挥上的严重失误。第73军军长汪之斌因作战失利，当场被蒋介石撤职，由第29集团军副总司令彭位仁兼任该军军长。
汪之斌由此淡出军界，回家养老。在1947年又被老长官王东原邀请出山担任第八行政督察区专员兼保安司令。但此时汪之斌年老力衰，颇多疾病，很快就辞官回家，于1949年旧病发作病逝，享年65岁。
澧水防线在如此短的时间内被撕开，如果73军像第10集团军那样有组织撤退，完全可以退守第二线阵地慈利。
根据计划，应该协同防御慈利一线的100军还有3日行程，只要73军能够守住慈利这点时间，100军就可以增援到这一线，挡住日军的推进。
遗憾的是，73军此时已经溃不成军，无法继续防御。这样100军还没赶到，73军又不能守，从澧水到常德一线门户大开，几乎等于不设防。常德一线局势瞬间变得极端危急。
本来74军负责固守常德一线，常德市内务必放一个师，外围放两个师，这样才能防御常德周边纵深50公里以上的大地区。
73军和44军在短短3天内迅速溃败以后，计划协同防御右翼慈利的100军和增援常德的李玉堂兵团根本无法赶到常德一线。
面对千疮百孔的防线，和溃不成军的第29集团军，孙连仲无奈，只能违背蒋介石不随便移动74军的命令，抽调74军主力向西线增援，割肉补疮。
74军王耀武军长得到增援澧水西线的命令后，立即运用自己不多的兵力向北拦截。
由于右路日军高达2个师团4万多重兵，如果74军仅仅调动1个师8000多人去迎战，等于送货上门，自己都难免被敌人歼灭。
最终，王耀武咬牙派出51师和58师去右路填73军的空档，仅仅留57师1个师防御常德，这样常德的防守力量一下锐减了三分之二。
16日中午，74军58师先头部队，与日军第13师团65联队第1大队在官渡桥一线遭遇。
晚上，74军51师在观国山等地和日军遭遇。
只是这几个营的部队，不可能阻挡日军2个师团重兵，只能起到拖延作用。
日军于17日逼近重镇慈利，此时汪之斌的73军已经几乎被打散。在日军攻击下，73军很快弃城而去。74军的先头部队58师一部，只得抢先进入慈利附近防御。
当日，日军13师团主力近万人猛攻慈利，74军仅有1个营500多人在这一线，寡众悬殊，根本不可能抵挡得住。
该营死守赤松山，为余部争取了时间，但全营大部分战死。
当日，慈利被日军第13师团104联队攻占。
而此时74军58师主力距离慈利仅有1天路程，100军相距不过3天，如果73军能够再多防御几天，情况就会完全不同。
好在此时74军和100军先头部队19师陆续赶到第三线阵地，双方于漆家河、五峰山展开激战，暂时阻挡日军从侧翼的推进。
