石门地区现存的碉堡，当时为了石门的防御，修建了大量的工事。
彭士量暂5师死战石门
暂5师和另外两个师不同，它和上文说到的第10集团军暂6师同属湘西地方武装改编的部队，里面很多苗族人，同73军另外2个师不属于一个体系。
由于不是同一个体系，所以暂5师相对比较受到重视，中央甚至可以委任该师的师长。
1941年由蒋介石派陈诚嫡系大将郭汝瑰来暂5师做师长，帮助该师增加战斗力。
本来该师传承杂牌部队特点吃空饷，全师仅有3000多人谎报7000人。这并非完全因为军官贪污，而是杂牌部队军饷太少，如果真的有7000人，军费是绝对不够用的。
而且暂5师本来是湘西土匪，军纪很差。作战期间每到一处，均强拉民夫，强行从民众手中索取粮食物资，甚至偷盗。
中国近代史上最成功的间谍之一的郭汝瑰去了以后，因为有陈诚做后盾，逐步取缔了这些陋习，枪毙了违纪士兵，并且加强训练，增补武器装备。
其中，训练部队是重中之重。
湘西土匪中有些人枪法确实不错，但土匪毕竟是土匪，不可能有多少实弹射击练习的机会，更严重缺乏子弹。
和老萨一样有过一些射击经验的人都应该知道，射击就像学语言一样，一定要经常用，经常练。即便是奥运会射击冠军，如果一段时间不训练，枪法也会立即下滑，更别说像土匪这种每人只有几发子弹的人了，根本就没法练习。
总体来说，土匪平均射击能力并不强。所谓土匪个个枪无虚发都是《乌笼山剿匪记》《湘西剿匪记》里面胡吹的。
郭汝瑰回忆：刚到暂5师的时候，一个叫沈荃的团长听说我喜欢射击，就在我面前吹嘘，说他打枪弹无虚发，甩一个柚子到空中，也可以一枪打中。我很有兴趣，就让他表演。结果我连续扔了几次柚子，沈团长连打几枪，没有一枪打中。当时士兵们都围着看热闹，围得里三层外三层，这让沈团长丢了大脸。
通过这件事，我感到事情不对。过了几天在五十米距离的大树上画了一个人头大小的圆圈，让全师官兵用手枪射击。我原以为湘西土匪总有几个枪法好的，谁知道整个下午上百人来射击，竟然没有一个人打中。
郭汝瑰深感暂5师战斗力虚弱，下决心进行严格训练。
郭是日本陆军士官学校高材生，训练正是他的特长，他亲自训练亲自检查。郭汝瑰还进行大奖励，达到特等射手标准的战士每月津贴增加一块大洋，这在当时相当不少了。
这样区区几个月后，暂5师的射击水平有着极大提高。在后来第九战区的射击大赛上，暂5师派出去的射手获得射击项目全部冠军。
在郭汝瑰的严格训练下，暂5师终于在第三次长沙会战中表现的不错。
此时郭汝瑰早已调走，新任师长彭士量是黄埔四期生，是林彪的同届同学。
由于这几年中央军军官的介入，所以暂5师有不少黄埔系军官，自然湘西土匪军官还是占一半以上。
暂5师防御的石门是澧水上的一个重要渡口，是日军定为的主攻方向。
暂5师在鄂西会战中伤亡“较小”，只有三分之一，所以部队老兵多，比另外两个师强得多。暂5师训练比较严格，军事素养较高，加上全军都是湘西人，很多还是苗族人，土匪出身，比较强悍善战。
遗憾的是，攻击石门的日军为第3师团整个师团，兵力是暂5师三倍有余，无论如何也挡不住，只能拖延日军进军步伐。
好在，石门附近有一些坚固防御工事，而且此处地形比较险要，山势相对比较陡峭。
由于石门的重要性，在开战之前，暂5师依托山地精心修筑了一些半永久性防御工事，而并不是一些书中说到的仅有一条壕沟。
在郭汝瑰时期，暂5师也做过工事修建的严格训练。郭汝瑰先从最基本的工兵铲挖土开始训练，要求每小时挖土0.5立方才算合格。工事修建务必要正面和侧面互相掩护，也就是没有侧面掩护不叫做阵地。最基本的步兵班里面，也要轻机枪小组和步枪小组互相掩护。
12日，日军第3师团先锋就开始猛攻石门外围的青山尾、大尖山、金鸡观、牛角尖、白沙渡、百步墩等地。驻守此处的为暂5师13团，团长朱际凯率领全团在石门城郊笔架山阵地和日军激战。日军调动40多架飞机，猛烈轰炸13团阵地，重炮部队更是全力开炮。13团阵地火光冲天，官兵伤亡不轻。好在工兵出身的郭汝瑰曾经强化过全师工事修筑能力，所以核心阵地并没有被摧毁。
苦战到13日，日军以1个联队冲击国军1个团，兵力都保持2到3倍优势，火力更是5倍以上优势。暂5师开始支持不住。
4连负责防御大尖山，战至13日拂晓已经伤亡过半，还在苦苦支持。正在艰难中，4连官兵突然看到暂5师师长彭士量出现在阵地前。
彭士量师长对4连官兵振臂高呼“不能让敌人进来1步。”。全连官兵士气大涨，继续防御到黄昏，全连仅剩一个排兵力。
在彭士量师长命令下，4连放弃大尖山，后撤到石门县城外的二线阵地。
到13日，暂5师遭遇第3师团3个联队夹击，虽然拼死抵抗，却独木难支。该军另外2个师已经溃败，估计暂5师在石门也坚持不了多久。
自知澧水以北估计守不住的孙连仲，下达了73军44军可以撤退到澧水南边，继续固守第二线阵地的命令。
具体为：44军坚守津、澧，续行前任务，以约1个团的兵力守备临澧。不得已时于青化驿……临澧间逐次抵抗，尔后确保踏水桥、大龙站、斋杨桥、王花桥之线阵地；73军以一部坚守石门，主力转移澧水南岸，逐次抵抗，最后确保太浮山、观国山之线阵地。
由于对第29集团军的战斗力低下有所了解，孙连仲认为该集团军很可能连二线阵地也守不住几天，所以紧急命令南方正在北上的74军和100军立即赶来支援，同时命令北方第10集团军立即发动全面进攻，威胁日军后方，迫使日军回头。
孙连仲的命令为：74军归王兼总司令（王缵绪）指挥，以57师坚守常德，主力控置慈利、白鹤山、鸡公岩、燕子桥间地区，机动侧击敌人；第10集团军全线出击，威胁敌之右侧背；江防军向宜昌西岸之敌相机攻击。
只是，这些都迟了一步，第29集团军溃败的速度超过所有人的预料。
命令下到73军时，77师负责防御的新安已经失守，澧水已经被日军第13师团突破。孙连仲只能命令第73军暂5师不惜一切代价死守石门，为常德会战争取时间。
我们客观来说，73军战斗力虽弱，但并非一战击溃，还是努力抵抗的。只是敌我力量过于悬殊，加上高级军官指挥又出现失误，导致最终结局不可收拾。
这边日军第3师团从14日开始猛攻石门县城外围的最后阵地。暂5师苦苦支撑，战斗极为激烈。
暂5师官兵死守每一寸阵地，以红土坡为例，此处一个加强营连续击退日军十多次进攻。日军见攻不进去，释放大量毒气。加强营官兵没有防毒面具，只能将毛巾用水打湿，蒙在口鼻上阻挡。一部分官兵被毒气熏晕，日军又多次硬攻，终于占领红土坡。此处这个加强营近千人，几乎没有幸存。
战至中午，日军以绝对优势的兵力和火力，冲垮外围所有阵地，直逼石门城下，一部甚至冲入城内。
彭士量师长亲自率领部队展开激烈肉搏，将冲入城内少量日军全部歼灭。日军主力于城下猛烈攻击，炮弹如雨点一般落下，暂5师守军伤亡非常惨重。
战斗到黄昏，日军一部甚至架起云梯冲入城内。暂5师又连续2次将冲入日寇歼灭，但此时暂5师伤亡高达百分之七十，已经无力将最后一次冲入的日军逐出，双方只能在城内反复巷战争夺。
由于日军不习惯夜战，没有在夜晚发动进攻，让暂5师能够稍微休整一下，巩固七零八落的阵地，将一些伤兵抬到后方去。
虽然石门暂时还在暂5师手中，但73军军长汪之斌认为日军已经攻入石门城内，石门危在旦夕，最多再守一天。
更惨的是，此时在澧水东边的第29集团军44军为了保存实力，在日军攻势并不猛烈的情况下擅自向澧水以南撤退。日军顺势渡过澧水，并且出动一部包抄西边73军的后路。
73军已经伤亡过半，关键的是新兵已经毫无斗志，已经到了崩溃的边缘。
如果此时再被日军包抄了后路，73军恐怕短时间内就会全军覆没，就像朝鲜战争中的180师一样。
73军军长汪之斌对大局不明白，尚且没有感到那么严峻。
而第六战区司令官孙连仲和参谋长郭忏对73军比较了解，他们都认为73军虽然情况危险，但绝对不能擅自撤退。
一来，一旦73军放弃石门撤走，澧水防线也就彻底完了。只要石门还在国军手中，无论石门正面的第3师团和侧面的第13师团、116师团都不敢肆无忌惮的南下，这就为常德会战的部署大大争取了时间。
二来，以73军现状，以及日军行军速度远高于73军来看，73军恐怕很难退到二线阵地，而会在撤退路上遭日军追击，导致全军崩溃，伤亡比守阵地还要大。与其这样，还不如坚守某些阵地，尚且有一线生机。
站在事后诸葛亮角度，孙和郭的观点没有问题。
没想到，关键时候又有人搅局。
此时，军事委员会委员长蒋介石在参加开罗会议，军委会暂由徐世昌代理，掌握实权的是军令次长刘斐。
本来既然常德会战由战区司令孙连仲指挥，即便军事委员会，哪怕蒋介石本人也不能随便干涉。
而自认为军事才能极高的刘斐，居然横插一脚。刘分析战局，站在一般军事角度认为73军非常危险。如果此时不撤退，恐怕被日军包抄后路，就会在澧水以北全军覆没。
刘斐一时间非常着急，居然擅自跳过第六战区，直接向73军军长汪之斌下达撤退命令。
73军军长汪之斌本来就不愿意守石门，但收到孙连仲务必以一部占领石门，主力不得已才能逐步向澧水南岸转移的命令，没法立即撤退。
此次汪之斌收到刘斐的命令以后，大喜过望，立即组织部队于14日夜晚全面后撤。
73军军部已经失去同三个师的电话和电报联系，只能通过传令兵勉强下达了立即向澧水以南撤退的命令，同时让还有一定战斗力的暂5师师长彭士量率部负责垫后，继续防御石门1日。
撤退期间，新兵过多，伤亡过大的15师和第77师果然陷入一片混乱。他们先后都被日军追上，经过混战，勉强突围，但部队均被打散。
