可惜，此时因为外援路线被切断2年之久，国军弹药开始严重缺乏。每个暂6师士兵配备4个手榴弹，很快就扔完了。日军连续进攻数日以后，暂6师已经没有手榴弹，只能等到日军靠近就立即冲出去拼刺刀，拼大刀。
这种近战中，日军火力优势无法发挥，根本占不到什么优势。不过，自古冷兵器肉搏都是杀敌一千自损八百，暂6师官兵伤亡也相当严重。
这样苦苦支持到10日，暖水街居然还控制在暂6师的手中，完成了总司令孙连仲坚守3天的命令。
只是，此时局势险恶。暂6师两翼的友军都已经撤退，暂6师三面都是日军。为了避免被合围，该师撤退是必须的了。
第10集团军司令官王敬久于10日下令，暂6师放弃暖水街撤退。
该师于10日开始撤退，但此时侧后已经出现大量日军。暂6师一边撤退一边苦战，终于击破13师团的拦截，于11日撤退到扁担湾。
这样，经过10日激战，中路日军才完成了第一阶段计划。
北路39师团
中路如此，北路进攻也很猛烈，不过日军兵力就少了一些。
第39师团于11月2日傍晚，也从沙市对岸的弥陀寺开始前进。
第39师团属于乙级师团，1939年在广岛组建，作战兵力为1.4万人，相比甲级师团的2万人要少了很多，但重武器上还是不错，包括重机枪54挺，平射炮18门，山炮12门等等，具有很强战斗力。
第39师团参加过枣宜会战和鄂西会战，也有较多的战斗经验。
第39师团主力第233联队向西南经王家桥、观音寺，于傍晚到达了茶元寺；第231联队向西经韦家岭，傍晚到达了天子桥。
当晚在茶元寺的第233联队遭到了守军第10集团军第185师的攻击，付出了较大的伤亡。
该师团立即将部队前推至渔阳河东岸，占领了从渔阳关以南的育儿山向东北的梯子口、仁和坪、熊渡、聂家河、萧家岩、四得桥至枝江的一线，构筑工事，以掩护进攻常德各师团西北方向的安全。
北路除了39师团以外，还有58师团一部参战，总兵力为2万人。
这一阶段，第10集团军的表现很不错
虽然暖水街和王家厂以及侧翼的太平街仁和坪被日军占领，但第10集团军伤亡不算很大，而且是有计划撤退到稍远的阵地。
第10集团军以区区一个集团军，独自支撑日军3个师团和额外几个配属的联队大队，兵力仅为敌人三分之一，却仍然依靠险峻地形和工事支持了整整10天之久，而且仍然保持相当的战斗力。
日军于11日12日多次进攻，就是无法突破第10集团军退守的阵地，双方陷入僵持。
所以，这一阶段国军第10集团军打得很不错。
相比中路和北路的第10集团军，南路的第29集团军也还算可以。
南路116师团和68师团
南路日军兵力也很雄厚。
第116师团11月2日从公安的积五口、沙口渡过雾气河发动进攻，5日中午到达泥湖以南的三汊脑一线。
第116师团也是乙级师团，它于1938年由京都组建，是甲种第16师团的影子师团。该师团在武汉会战期间来到中国，参加了华中11军几乎所有战役，有着丰富的作战经验，不可小视。
该师团濑平一大佐的第133联队，受到对岸守军依靠长达10公里河堤防线的顽强抵抗。133联队运用所有炮火猛攻，花费一天时间将这条防线纵深2公里几乎轰平，才勉强突破。但师团前进还是很不顺利，这一线水网沼泽众多，向澧县以东的红庙地区进攻时，守军将不少的河堤掘开形成一片沼泽地带，116师团则集中炮兵的火力，分段掩护进攻的舟艇占领了红庙。
116师团被水网地形阻拦，苦战一周于11月9日晚才赶到津市。
由于116师团经过这一路的地形比较复杂，他们作战比较艰苦。
黑濑联队长回忆这一时期作战写道：在第一期作战的地区有6条120米至300米，浊流滚滚的大河。以5个步兵中队为基干的联队主力，由于缺少渡河器材（民船），在渡过大河三岔口时，连续用去了好几天。三叉脑附近的河流宽达130米，水流湍急。敌人在对岸10公里的正面设置了一系列特别火力点，全部破坏了民船，只把两个门桥和两支船系留在特别火力点之下，企图阻止我军突进。我军为了渡河，除了夺取这些船只没有别的办法。联队迫不得已，把所有配属的山炮和迫击炮等武器，布置在2公里的正面，以有组织的火力一举压制了敌人。在这些炮火掩护下，联队副官铃木义雄中尉以下19名游泳能手凫水夺船成功。日落时，部队才强行渡河，击退了敌人。但19名游泳能手，有8人战死。
另外，7日午后在于家台附近发生了大事。联队军旗乘舟渡河时，遭到敌机袭击，在躲避中翻船。军旗其后少尉和一名护旗兵没有浮上来，牺牲了。万幸的是，过了一会，军旗自己漂浮上来了（日军联队军旗如果战时被敌人缴获，联队就地解散，取消番号）。
津市守军为王泽浚的第44军，早在多年前就修建了坚固防御工事。鄂西会战期间，日军曾经威逼津市，当时44军就在津市和日军对峙，又修筑了一批临时工事。
44军依靠工事固守，好歹激战了2天。日军于11 日午后才占领津市。
随后116师团开始向澧县集结，但并没有发动进攻，而是等待其余日军部队赶上来。
因为116师团是主攻常德的师团，所以它并没有杀向南县安乡所在的半岛，而是沿着陆路杀到津市。
而第68师团就不同，它与116师团相距不远，在30公里外的华容。
该师团计划从洞庭湖上水运到常德后方，形成包围圈，并且阻拦第九战区的增援部队，所以它的目的是占领南县安乡，获得洞庭湖上的渡口。
此次参战日军中，最弱的就是68师团。
68师团为丙级师团，1942年2月2日在华中以独立混成第14旅团为基干组建。如果单纯就武器来说，68师团也不算差。师团有1.2万人，装备重武器有48挺重机枪，平射炮16门，山炮12门。因为是独立混成旅团改编，所以师团还配属便于扫荡游击队和小股部队的32门迫击炮。
虽然武器装备不错，但丙级师团的短板是兵员素质比较差，尤其军官素质较差。独立混成旅团不属于野战部队，多在地方维持治安，所以野战经验不多。在常德会战之前1年，第68师团主要在九江驻守，仅有2个步兵大队参加了鄂西会战（师团下属8个大队）。
由于68师团战斗力较弱，所以横山勇没有把它用于正面强攻作战。
68师团于2日夜晚从华容以西渡过了九都大河，向安乡进攻。
由于116师团已经在安乡南县半岛北面进攻，预计不久就会占领津市。
一旦津市被占领，南县和安乡的唯一撤退路线就被切断，完全被包围。鄂西会战期间的南县厂窖惨案，就是因为大量难民和少量73军官兵被日军包围在半岛，无法突围，才被杀了上万人。
所以此处国军无心死守，也没有必要死守。
68师团53旅团由江波渡、57旅团由鲢鱼须地区，一齐渡过九都大河。
这里国军兵力不多，却依靠水网修建了繁多的小型工事。
由于沼泽小河很多，日军前进比较困难，但68师团配属的户田支队曾经参加过围剿鄂中王劲哉的作战，有在水网地带作战的经验，携带了很多步兵炮和平射炮。
日军利用这些火炮，一个个的摧毁国军的碉堡工事，国军以机枪和迫击炮还击。
期间战斗相当激烈，68师团清水旅团长指挥部队进攻期间，连人带马被国军迫击炮炮弹震倒，跌落水坑中受轻伤。
另外一个太田旅团长由于躲避国军碉堡轻机枪扫射，一度长时间卧倒在泥水中，得了严重的感冒，高烧不退，勉强坚持指挥部队。
守军为44军一部和第九战区99军一部，由于南县安乡四面都是敌人，稍有不慎就会被敌人合围，所以国军没有死守。
日军经过激战，很快占领南县。
58旅团经黄石嘴从北面、西面、南面，57旅团经梅田湖、三岔镇，从东面迂回进攻安乡。
由于为了固守津市，此时驻安乡的第44军主力已经撤走，仅仅留下小股部队进行骚扰性作战。
68师团于11月6日中午占领了安乡城，但国军44军早已撤退，68师团毫无所获，仅仅用重机枪和掷弹筒击沉了国军撤退的3艘民船，每船有20、30人。
南路除了68师团和116师团以外，还有40师团一部，总兵力也有3万多人。
至此，到了11月10日，日军9万多重兵先后占领中路目标王家厂，南路目标安乡，完成了第一阶段的攻势。
国军第10集团军和第29集团军做出顽强抵抗，给予日寇一定杀伤，估计日军伤亡超过3000人，大体完成任务。
虽然国军寡不敌众，放弃了这一线的阵地分别退到西部和南部，但大体也是战前的部署，并没有出现溃散的情况。
唯一的缺点在于44军没有守住津市，这导致澧水防线出现一个漏洞，日军完全可以从这里渡河。
从战略角度出发，日军无法从一点渡河，所以津市的渡口并不稳定。
第一阶段是个平手
第一阶段进攻大体都比较顺利。
经过第一段的进攻，日军南路116师团已经占领澧水以北地区，距离澧水不过20公里，随时可以发动进攻。
而68师团占领安乡以后，更是随时可以从这里上船于常德侧后方登陆作战。
日军中路第3师团第13师团和配属部队所在的王家场一线，距离澧水也不过20公里，也占据了进攻的位置。
至于负责在原地阻击国军的39师团则在太平街一线摆开，距离澧水50公里。
鉴于日军各部已经到达进攻位置，横山勇迫不及待的于13日下达了第二期攻击命令。
虽然日军进展很顺利，但国军在第一阶段并没有失败。
首先，国军按照既定计划进行防御作战，给日军造成杀伤，退到三线阵地。第10集团军全部和第29集团军一部以绝对兵力劣势，阻挡日军10天以上，并且给日军造成数千人的伤亡。甚至可以说，第10集团军打的相当不错，尤其暂6师打的很好。
其次，通过第一阶段日军攻势，国军第六战区已经判断出日军真实作战方向，并且进行了相应的军事部署。这些军事部署并没有问题，正常来说，如果中日双方都按照既定部署执行，胜利的肯定是中国一方。
最后，虽然日军占据了中路的国军阵地，为下一阶段南下攻击打开了道路。但这并不影响常德会战的全局，因为第六战区已经及时作出了应对部署，而且在中路固守的39师团附近有国军至少4个军的重兵，其中包括18军等精锐部队。此处39师团不可能支持太久，很快就会崩溃，最终导致南下常德日军主力的退路被切断，被迫放弃进攻回撤。
而第29集团军驻守常德外围第一线，以他们3万多兵力和坚固多层工事，预计至少可以坚持一周。此时74军已经驻守第三线常德，100军也正从益阳赶来，预计最多一周就到。100军和74军一部，加上第29集团军2个军协同防御慈利，临澧等常德外围二线阵地，预计也能防御一周左右。而第九战区李玉堂兵团欧震兵团等部已经从衡阳出发，加上其他赶到的部队，预计会有4到5个军在常德一线以逸待劳，准备同日军决战。
以上部署完全没有问题，甚至可以说是很高明。
遗憾的是，人算不如天算，最终一个意外的失误，差点导致第六战区的全面崩溃。
