常德会战第一阶段：大战津市暖水街王家厂
11月2日开始，日军从长达200公里的战线，发动了全面的攻势。
日军第11军从长江南岸的宛市、弥陀寺、藕池口、石首、华容一线，自右（北）以第39、第13、第3、第116、第68师团并列向第10、第29集团军新江口、米积台、章田市、百弓嘴亘洞庭洞西北畔的滥泥沟之线发起进攻。
主攻方向为中路的王家厂，助攻方向为南路的安乡。
占领中路的王家厂和暖水街一线，就可以封堵北面国军的江防军，26集团军等部对南县常德一线的增援。
占领南路的安乡，是为下一阶段运输68师团从常德南边登陆，以彻底形成包围圈，阻挡第九战区增援常德部队。
守军第一线部队，包括第10集团军第66军的第185师，第10集团军第79军的暂6师、第98师，第29集团军第44军的第150、第162师，纷纷依靠现有阵地奋力还击。
最早发动进攻的，是中路的主力第3师团。
中路第3师团
鄂西会战中，第3师团就是主要的攻击力量。该师团为甲种一流师团，编组地是日本的名古屋，早在1873年师团就已经建立。
该师团的兵员素质和武器装备都是日军第一流的，是日军仅剩的几个精锐部队。本来第3师团准备常德会战以后就调出中国，送到太平洋上和强大的美军作战，此战是在中国的最后一战。
该师团所属的第6、第34、第68这3个联队，于2日晚全面进攻，目标是10公里外的公安。
由于1年前击破鄂中王劲哉后，日军主力强渡长江天险，已经全部开到长江以南地区，完全和国军靠在一起。第3师团的工事和国军犬牙交错，双方相距不远，国军老兵回忆夜深的时候，阵地前面都可以听到日军唱歌的声音。国军一线阵地完全暴露在日军面前，没有什么秘密可言。而以日军火炮的厉害，这些明处的国军工事压根就是靶子，用不了1到2个小时就会全部被击毁。
这样一来，国军显然很难全面守住阵地。
由于防御态势非常不利，国军只能尽力为之，人工修建了一些阻碍日军前进的东西，以弥补自己的弱点。
44军162师参谋长林文波回忆：第六战区司令部判断敌人可能由松滋枝江地区向南进犯，为了阻挡日军进攻，实现阻塞战，遏制敌人的行动。在枝江、松滋、澧县的通道路线，包括道路在内的左右10里，由北向南，构筑纵深约百余华里的阻塞工程，每隔200公尺，挖10公尺长4公尺宽2公尺半深的壕沟。平时通过加上梯形小桥，不用时就搬走。
这种工事如果放在几百年前，自然可以有效对付异族骑兵。可惜此时已经是第二次世界大战，工事的用处有限。
11军有过3次长沙会战的经验，曾经被这种公路破坏搞得一塌糊涂，也有了一定的经验。此次第3师团在进攻之初，就调动了大量工兵部队。
刚刚开战，日本工兵立即开动推土机，将日军进攻方向的壕沟填平大半。随着战役的继续，日本工兵跟随部队前进，工作量虽大，但由于只需要打通几条公路而已，所以速度还是比较快的。
战前国军花费数个月和数万工时搞的阻塞工程，实际意义并不大，只起到一定程度的拖延作用。
破坏了阻塞工事以后，两军开始正面交火。苦战数日，第3师团突破国军第29集团军73军和第10集团军第79军的防御，从公安地区的朱家嘴、闸口、张家嘴渡过雾气河、太平运河、松滋河，占领了公安，随后继续向西推进。
实际上公安一线只是对付日军的外层防线，国军在对日军造成一定杀伤以后就主动转移，并没有死守，也没有必要死守。
中路第13师团
中路的甲种13师团几乎和第3师团一同出发。
第13师团也是甲种一流师团，编组地是日本的仙台。13师团的历史也很悠久，早在1905年就建立。
第13师团在出发前，同第3师团一起接到了侵华日军司令部的命令：日本军部因为太平洋作战吃紧，准备在常德会战之后，将13师团调到马里亚纳群岛去驻守，对抗美军。
相关的命令，已经下发到13师团司令部。
第13师团和第3师团相距不过20多公里，他们于2日晚从沙市对岸的弥陀寺地区出发，于4日拂晓在松滋河的新江口地区渡河。
第3师团和第13师团相距不远，3万多重兵齐头并进，锐不可当，国军一线阵地很快失守。
第六战区司令官孙连仲在战前判断，无论日军攻击点指向哪里，一开始都会在中路发动猛攻。
孙认为：中路日军攻击方向应该为暖水街和王家厂。
开战3天后，日军的动向证明孙连仲的估计没有错。
只是，孙连仲没有想到日军此次出动部队如此之多，并不亚于鄂西会战。
经过这几天交手，查明日军的番号，就有8个师团之巨，预计最少10万人。
更厉害的是，此次日军兵力没有分散，全部紧靠在一起。
以中路为例，使用两个甲种师团在10多公里范围上齐头并进攻击，这是孙连仲无法预测到的，抗战爆发以后也很少有这样的先例。
孙连仲判断日军兵力过于雄厚，火力又极为猛烈，虽然国军在公安外围修建坚固野战阵地，也只能暂时阻挡日军的推进，不可能彻底挡住。
鉴于敌众我寡，在日军没有明显暴露是南下还是北上时，又不可能将北方的江防军和26集团军，以及南方的王耀武兵团调过来，只能依靠第10集团军不到3万人自己苦苦支撑。
敌众我寡，死守肯定死路一条，还是应该步步后撤，以消耗日军实力为主比较好。
孙连仲于开战后一天下令，第10集团军的66军和79军逐次抵抗，不要过于恋战，陆续放弃外围阵地，于4日后退到二线的王家厂暖水街主阵地坚守，大量杀伤敌人。
中路激战到4日，第10集团军虽然在日军3万多重兵压迫下步步后撤，由于是有计划撤退，并非溃败，秩序很好。第10集团军不但作阵地战，还在撤退期间沿途阻击日军，给日军造成很大伤亡。
双方苦战5日，直到11月6日，日军才打到暖水街外围。
该地附近的蒋家坪、遇儿坪、马踏溪、芭蕉溪都是第10集团军第79军的阵地，194师等部与日寇发生数次激战。
此处地形比较险要，79军依靠现有工事死守，日军久攻不克，开始有了较重的伤亡。
7日，师团作战参谋樱井三郎中佐，与两名骑兵赶往驻地南约5 公里的火岭铺附近第65联队联络。途中，这3个人被79军一个侦察班发现。
侦察班于路边树林中突然开枪，将毫无提防的3个鬼子全部击毙。
侦察班班长发现樱井三郎佩戴着中佐肩章，就搜查了他的身上，除了手枪军刀以外，还发现有个文件袋。班长打开文件袋，发现里面放满了文件，包括作战地图和以常德为攻击目标的作战命令，另外还有一份13师团作战后调入马里亚纳的绝密命令。
虽然他们都看不懂日文，好在当年的日文中有很多汉字，大概的意思还是能够看出的，尤其常德两个字看得清清楚楚。
在看到调往马里亚纳的命令时，侦察班长丈二和尚摸不着头脑。他问副班长：马里亚纳在哪个省？
副班长也不知道：没听过啊。有个马字，估计是关外，兴许是在东北吧？
正在疑惑间，突然侧后响起枪声，是日军部队来报复了。
侦察班只有七八个人，不能和日军大部队硬碰。
班长将文件塞入文件袋，放回樱井三郎身边，率领部下钻入树林走了。
樱井三郎被击中后，尸体从战马上摔落，战马却没中弹，狂奔跑了。
马是很聪明的动物，有比较强的识路能力。战马受惊后，自己按照记忆跑回了13师团司令部。
代理参谋长依知川庸治大佐看到战马跑回来，马上却没有人，不觉大吃一惊。他知道樱井三郎不是被国军击毙就是被俘了。
一时间，依知川庸治大佐吓得浑身冒汗。
樱井三郎虽然只是个中佐，但他的文件袋里面有着13师团和11军的全部作战计划和命令。这些文件一旦被国军缴获，孙连仲就可以清楚知道此次常德会战日军全部计划，后果不堪设想。急火攻心的依知川庸治大佐立即派师团的骑兵部队，去搜寻樱井三郎：樱井三郎中佐非常重要，你们要不惜一切代价找到他。活如果不能见人，死也要见尸。找不到你们就别回来了。
师团骑兵小队长硬着头皮接受了命令，随后沿着道路搜寻，好在很快就在路边发现了樱井三郎的尸体，尸体边还放着文件袋。
骑兵小队长将尸体和文件袋带回师团司令部，依知川庸治大佐亲自检查了文件袋，发现文件并没有缺少，才松了一口气。
其实79军这个侦察班班长，刚回到部队就报告了这件事。
第六战区参谋长郭忏虽然痛感没有得到这些宝贵的文件，但至少知道日军攻击目标就是常德，这和他们战前的预测完全一致。
在这份情报的基础上，国军第六战区代理司令长官孙连仲调整了部署。
原驻守北方石牌宜昌一线的部队无需不动，而是适当南下：江防军即抽调86军13师向津洋口附近集结，准备策应第10集团军之作战；令第18军推进至木桥溪、高昌堰、白果坪间地区集结，形成外线态势，迎合战机。
不过鬼子诡计多端，如果这份情报是鬼子故意放给我们看的，我们岂不是中计。
所以老成稳妥的孙连仲还是留有一些余地，仍然让江防军大部分留在渔洋关宜昌一带，不敢过于南下，防止日军乘虚而入。
毕竟目前宜昌还在日军控制下，距离石牌要塞仅有20、30公里，而石牌比常德要重要十倍。
同时，孙连仲特别要求尽快完成南方的常德防线，他要求：29集团军应指定44军以1个师坚守澧水防线的津、澧两地，73军以一个师坚守澧水防线的石门，主力在石门西北新关、永盛桥间集结。
澧水是常德外围最重要的防线，以两个军兵力防御，预计最少可以坚守一周左右。
另外，孙连仲还开始进行常德的防御部署：74军以57师即日进入常德城，准备固守，主力另外2个师向太浮山西南桃源、漆家河、鹿田坪、羊毛滩间地区集结，保持机动，驻守常德以北的二线阵地。
可以说，孙连仲这一调整是相当及时的，大体完成了常德防御的部署。常德的第29集团军和74军已经全部进入阵地，有依托的进行防御作战。
虽然后面因为日军攻势太猛和29集团军一触即溃出现大问题，却并不是孙的责任。
如果没有此时的战术调整，在日军10万大军冲击下，常德怕是不到一周就会丢了，附近国军也会在野外尽数被日军合围歼灭。
中路进攻的部队是第3师团和第13师团，兵力相当雄厚。没想到激战了整整一周，日军进展并不大。
对此，11军司令官横山勇非常不满。他严厉斥责第3师团长和第13师团长作战不利。
这两个师团长恼羞成怒之下，又将预备队第34师团佐佐木支队（步兵第216联队）增援上来。
这样中路日军总兵力超过4万，远超过第10集团军的近3万人，这才有了一定的突破。
