军阀部队有着很多恶习，川军尤其如此，诸如克扣军饷，走私军用物资，邀功诿过，内部争斗，不体恤士兵等等。战前29集团军内部一些军官将军队的粮食，高价转卖到缺粮的地方，以赚取高利润，再用赚来的钱购买同样数量的劣质粮食到军队充数。
陈诚于民间发现第29集团军记号的军粮以后大怒，命令集团军司令王瓒绪追查。
王瓒绪是老军阀，觉得这压根不算什么。不过既然是总司令追查，总要给老大一个面子，还是将第162师辛春廷团长以走私罪逮捕监禁，取消了他的团长职务。由此可见该部队是相当混乱的。
而且，44军的兵员补充地是四川，部队四川新兵太多。四川人不是优秀的军人材料，天府子弟，环境优越，习惯于安逸，不习惯征战。他们第一比较不能吃苦，第二能打一些硬仗，但往往不能持久，短期拼一拼还是可以的。
在朝鲜战争中，志愿军军官也不愿意用四川兵，见到四川兵就头疼。有个连长回忆他接收了一批20多人的四川新兵，还没打仗，在雪地里面挖了一周战壕，就病了七八个，还有二三人居然开小差跑回后方部队去了，说吃不了这个苦，宁可去坐牢。
第73军也是军阀部队，由唐生智的湘军改编而来。高级军官多是唐生智旧部，军长汪之斌也是唐生智的部将，自然也属于不被重视的部队，战斗力有限，和44军相差不大。
之所以让29集团军防御这一线，主要是该集团军长期驻扎湘西北，对这里的地形民情比较熟悉。而且鄂西会战中，第29集团军表现的还可以，虽然伤亡较大，也算完成了任务，理论上还是有一定防御能力的。
总体来说，第29集团军是战斗力最弱的一个集团军，和第33集团军算是最末流。
战斗力不强，理论上不应该用于第一线，而是用于预备队比较稳妥。只是，此处如果不用第29集团军还能用谁呢？
以第六战区兵力空虚的现状，没有其他任何部队可以接防。
如果不用29集团军，恐怕只能扎草人唱空城计了。
第10集团军，总司令王敬久；
第79军，军长王甲本辖第98、194、暂编第6师；
第66军，军长方靖，辖第185、第199师。
第10集团军也在第一线，负责防御北半段阵地。
同29集团军一起在第一线的第10集团军就不同了，它属于国军准一流部队，是中央军嫡系。
虽然集团军下辖的第79军和第66军都是抗战爆发以后，由湖南湖北地方保安部队编组的，但毕竟一直属于中央军系统。
第10集团军军官都是黄埔系出身，装备相比军阀部队要好一些，训练和军纪也更严格，所以战斗力比较强，作战意志更是厉害，堪称硬骨头部队，在中央军中也属于一流部队。
在半年前的鄂西会战中，79军和66军都奋力苦战，歼灭了不少日军，击破日军侧翼包抄石牌的战略意图，成功的完成了战区的作战部署。
第10集团军也是日军比较重视的部队，在鄂西会战中曾经集中数倍兵力试图合围歼灭它，但没有成功。
江防军，司令吴奇伟；
第18军，军长罗广文，辖第118、18、55师；
第86军，军长朱鼎卿，辖第13师。
江防军是中央军第一流部队，在鄂西会战的石牌保卫战中重创过日军，日军在石牌一地就伤亡7000多人。
只是江防军主要责任是扼守石牌宜昌，不能擅自移动。
就当时来说，日军占领的宜昌距离江防军仅有几公里距离，而和江防军一江之隔的江北就有大量日军部队，江防军不能随意移动，所以对于常德会战初期和中期的帮助是有限的，顶多可以在后期发挥一定的作用。
第26集团军，总司令周碞；
第75军，军长柳际明，辖第6、16、预备第4师；
第32军，军长宋肯堂，辖第139、第141师。
第33集团军，总司令冯治安；
第59军，军长刘振三，辖第38、180、暂编第34师；
第79军，军长何基沣，辖第30、第132、第179师。
以上两个集团军都距离常德战场较远，而且都和大量日军对峙，是作为战区预备队使用，也只能在会战中后期起到一定作用。
其中第26集团军战斗力比较强，它的75军是中央军准一流部队，原本是蒋介石老家的浙军改编，一向受重视。
32军也不弱，它为原晋绥军商震的部队，不过早已归顺中央军多年。该军战斗力属于军阀部队中的第一流，在国军也属于二流中最好的部队，早在1934年就和日军在长城血战。该军颇有战斗力，不可小视。
战斗力虽然不弱，但第26集团军远在鄂西北被日军牵制，对于常德一线，短时间内是鞭长莫及了。
至于第33集团军则更远，在鄂北。
第33集团军本来是战斗力极强的部队，堪称国军第一流，尤其它的59军本来是张自忠的嫡系，西北军的主力，是徐州会战和随枣会战的英雄，威名赫赫。
不过，在枣宜会战张自忠殉国的同时，59军伤亡相当巨大，元气大伤。因为该军连连征战，受到很大伤亡，老兵军官几乎换了一遍，一时间恢复不过来。
加上该军属第五战区李宗仁麾下，老李对于西北军一向比较漠然，只是重视嫡系的桂军，所以该集团军战斗力有很大下滑，现在顶多算是国军准二流部队。
王耀武兵团
第74军，军长王耀武，辖第51、第57、第58师；
第100军，军长施中诚，第19、第63师。
所谓王耀武兵团其实就是74军和100军并肩作战。
74军不用老萨多说，著名的抗日铁军，从淞沪会战开始打了无数血战。74军也是最早换装苏制装备的国军部队。在1941年后成为4个攻击军之一，这使得74军配属一个炮兵团。虽然炮兵团都是清一色的俄制老式野炮，但就国军来说也是最顶尖的配备。74军下辖3个师，而一般一个军下辖不过2个师。所以74军总兵力有2万多人，还有一个炮兵团，单纯就防御中的轻武器火力上来说，大体可以达到日军乙丙种师团水平，但比甲种师团还是差远了。
如果谈重武器的话，74军连丙种师团也赶不上，更不要说甲种师团了。
100军也相当厉害。
100军本来是福建地方部队，长期在福建本地驻防，属于二三流的卫戍部队，没什么了不起的。
随后该军参加了长沙会战，浙赣会战等作战，表现平平。
没想到该部运气较好，被军事委会看中，对其进行改造。战区将该军的福建老部队陆续调出，加入了战斗力很强的浙军63师和湘军19师，并且由黄埔系军官指挥，很快成为中央军战斗力第一流的部队，仅仅比五大主力稍差而已。
100军军长施中诚后来继任王耀武，成为74军在抗战中的最后一任军长，可见他也是国军的精英人物。
74军从来都是所谓攻击军，战区直辖部队使用，没有什么搭档的。
之前多次作战中，日军知道74军的厉害，一直想歼灭他。日军在上高会战、第二次长沙会战、第三次长沙会战中都经常集中1到2个师团，试图合围歼灭74军。
74军总兵力大约是2万多人，而日军一个师团也有2万人，2个师团就是4万人。双方兵力火力悬殊，74军显然是架不住的。
况且作为攻击军使用，74军也仅有区区一个炮兵团，火力上和日军天差地远。如果对付日军一个旅团还是完全没有问题的，但如果单挑日军一个师团，就会比较困难，毕竟火力相差太大。
所以，此刻将100军配属74军协同作战，就让74军实力增加很多。2军联手，击破日军1个乙丙种师团，自然是游刃有余的。
第9战区支援之部队：
李玉堂兵团
第99军，军长梁汉明，辖第92、第197、暂编第54师；
第10军，军长方先觉，辖第3、第190、顶备第10师。
李玉堂兵团的部队也是中央军第一流部队。
其中第10军号称泰山军，泰山崩于前不变色，是第三次长沙会战的大功臣，战斗力很强。该军后来在衡阳保卫战中，杀得进攻的日军落花流水，哭爹喊娘。
第99军则更厉害，它是老牌中央军嫡系99师扩编而来，是元老级的部队。早在长征追击毛泽东的中央红军时，该师就是主力，抗战中也参加了桂南会战等一系列作战。
该集团军属于薛岳第九战区，在湘中驻守，不能离常德太近。
开战前，李玉堂兵团驻扎在衡阳一线，防备日军可能对第九战区的攻击，也无法第一时间赶到主战场。
欧震兵团
第58军，军长鲁道源，辖新编第10、新编第11师；
第72军，军长傅翼辖，新编第13新编第15师；
暂7师，师长王作华。
欧震兵团是在会战最后拼凑起来，用于救火的部队。
这个兵团都是杂牌军，战斗力低劣，属于国军三流。
第58军是龙云的滇军，战斗力一直不强。之前滇军在台儿庄和长沙会战表现不错，主要是依靠龙云从法国购买的大量法式军火，包括法式重机枪等物，火力不亚于中央军部队。但到了1943年，这些法式装备早就在战争中消耗光了，滇军战斗力自然也就一落千丈。
第72军是刘湘的川军王陵基部改编，在川军中都属于二流，战斗力就更弱了。
一般来说，这种部队不能用于对日军的进攻作战，作为防御都比较勉强。
除了以上步兵以外，还有中、美空军，向沙市、监利、石首、华容之敌及沙市、岳阳间敌舰轰炸。
中国海军此时已经没有什么军舰了，主要在洞庭湖一线布置水雷。
