1943年底，中美联合空军的力量已经有很大程度的增长。
孙连仲是西北军名将，著名的冯玉祥十三太保之一，也是台儿庄战役的大功臣。
孙连仲行伍出身，一辈子从没有上过军校，但这并不影响他的优秀指挥才能。
孙从1912年从军开始，到1943年已经戎马32年之久，身经何止百战，他上的是战争大学。孙连仲部西北军向来颇有战斗力，进入抗战以后，孙部打了无数硬仗，从河北河南打到山东湖北湖南，每一次都是硬拼，从没有让蒋介石失望。
虽然孙连仲并非中央军，更不是黄埔毕业生，是个标标准准曾经和蒋介石为敌的军阀将领，但蒋仍然认为人才难得，于1943年1月任命他为第六战区代理司令官。
要知道，第六战区非同小可，可谓全中国最重要的一个战区，扼守大后方四川省的东面门户，下辖部队大部分是中央军嫡系。现在老蒋居然让杂牌军将领孙连仲负责，就表现了自己对他的无比信任。孙在军界打拼了30年，自然是知道好歹的，深感蒋介石的知遇之恩，发誓和日寇血战到底，一定不辱使命。
孙连仲此人的指挥作风非常稳健，慎重，很难让敌人抓住他指挥的失误。
同时，孙应变很快，善于把握大局，速断速决，可谓少有的指挥人才。
孙连仲是西北军大刀队出身，作战勇敢，从不畏敌，敢于和日军硬拼狠打，日寇对其颇有畏惧心理，认为他不好对付。
此刻司令官孙连仲和战区参谋长郭忏都倾向于日军会进攻常德，原因也不复杂，半年前日军刚刚在石牌撞得头破血流，理论上来说不会这么快再去送死。
而日军进攻常德，则比较符合横山勇的心态。其实在鄂西会战期间，日军3个师团又1个旅团重兵曾经逼近常德。那时候，常德并没有国军什么部队，四周也没有援军。如果日军当时进攻常德，就已经赢了。
横山勇那时候的野心太大，他的战略目标是重要十倍的宜昌和石牌，所以忍痛失去大好良机，放弃空虚的常德没有去打。
虽然没打，他却对常德一线易于日军发挥威力这一点留了神，这次很有可能拿常德开刀。
对于日军有可能进攻常德，第六战区也早有应对。他们制定了，在第一线以第10集团军和第29集团军利用松滋公安安乡南县一线拦阻杀伤日军；第二线部队于澧水和日寇厮杀，消耗日军有生力量；第三线的主力部队固守常德，在常德沅水一线发动反攻，将日军压缩至洞庭湖畔而予以歼灭。
这个战略和长沙会战很类似，也就是通过多条防线削弱日军实力，同时诱敌深入，随后大肆破坏其后勤补给线和后卫部队，让其疲惫不堪，粮食弹药供给不上，战斗力大减。
等日军消耗的差不多了，集中主力在我军纵深后方和日军决战，一举重创日军，迫使其逃走，我军再尾随追击，收复失土歼灭逃敌。
这个作战模式总体是没错的，用于常德却有一定的问题。
长沙会战的纵深较大，还有新墙河，汨罗江，捞刀河等江河作为防线，第九战区的兵力也比较雄厚，高达30多万（鼎盛时期近50万），而且可以全部聚集在长沙一线，无需分兵。以如此雄厚的兵力，自然可以大量消耗日军有生力量。
而常德的纵深不过是长沙的一半左右，只有100多公里，更没有什么天险，日军主力杀到这里恐怕不会有太大消耗，所以在常德决战是比较危险的。
而且，可怕的是，日军目前正好在第六战区的中间，只要一出兵就可以将第六战区拦腰切断。
第六战区为了对付日军，它的兵力不可避免的出现分散，不像第九战区可以只固守长沙。
孙连仲可以用在鄂西和湘西北的4个集团军和1个江防军，就必须分别防御石牌宜昌和常德两条线，实力锐减了百分之五十。
总之，在常德决战的战略，是比较困难的。
更重要的是，此次横山勇这个老狐狸的作战方法也很巧妙。
日军的计划和我军的应对
横山勇明白，如果开始就持强南下硬攻常德，第六战区立即会把4个集团军和1个江防军共15万大军全部集中到常德这一线。
而相距不远的第九战区也会出动至少一到二个集团军增援，这样国军一共就会有至少20万规模。
一般防御中，国军只要保证一到二倍左右数量优势，就大体可以和日军势均力敌。
依靠日军现有的9万多人，想击破这一线20多万国军就很困难，更别说吃掉常德国军主力了。
日军想要获胜，就必须使用狡诈的战术。
横山勇的计划分为三个阶段。
第一个阶段，以5个师团重兵，首先击破正面的第10集团军和第29集团军一部，一举占领中路的暖水街、太平街、王家厂一线，将第六战区国军切成两半。
这一线正好处于北面的石牌宜昌和南面的常德中间，让第六战区无法做出日军是南下还是北上的判断，无法有效集中兵力。
等到日军占领这一线，可以留下，暂时切断国军在北面石牌宜昌的2个二线集团军同江防军南下的道路，以便于第二阶段的作战。
第二阶段，在完成第一阶段以后，日军立即将其中4个师团重兵转而南下，留一个师团1万多人阻击北方石牌国军主力和第10集团军，留守武汉地区的40师团则佯攻第九战区牵制薛岳。
随后，日军集中数倍重兵先歼灭澧水防线的第29集团军2个军，撕开国军的常德最外围防线。
第三阶段，一旦攻破澧水防线，日军立即高速扑向常德。在正面3个师团猛攻常德的同时，以1个师团渡过洞庭湖，从常德南面登陆，阻击第九战区2个集团军从南面的增援。然后以4个师团6万大军合围常德包围圈中的国军主力，将其一举歼灭。
以上三个阶段完毕以后，日军乘着国军增援部队赶到之前放弃常德，从这一线全部撤退。
预计常德会战，至少可以歼灭国军5万以上主力，如果运气好可能是10万。这样一来，第六战区和第九战区都会受到严重打击，预计至少半年到一年无法恢复。
横山勇的战略可谓非常狡诈。
在半年前的鄂西会战期间，横山勇装作南下进攻常德，随后突然向西闪电攻击石牌。这搞得国军措手不及，没有提前将主力集结在石牌，在常德后方待命的74军也没能够及时赶到石牌第一线。
此次故技重施，再次声东击西，目标却完全不同，真是所谓的虚虚实实。
横山勇明白第六战区会以石牌为第一保护目标，就算明知道日军有可能进攻常德，也不会敢于将北方兵力先调到常德。
因为石牌远比常德更重要。
只要将国军主力暂时牵制在北方石牌一线，然后以一个师团阻挡他们10天左右，日军主力立即南下，沿着常德丘陵高速推进，并且利用洞庭湖水运在常德侧后登陆，歼灭常德附近五到十万国军还是完全没有问题的。
相比日本方面高超的战略，国军第六战区就比较被动了。虽然孙连仲和郭忏都判断此次日军应该是进攻常德，毕竟不能不管石牌。万一日军占领石牌，控制了三峡航运，那么四川省大后方就非常危险了，甚至陪都重庆都会不保。
相比来说，石牌远比常德重要，必须优先防御石牌，常德只能同时兼顾。
另外，第六战区此时兵力不足，可以直接使用的为4个集团军和1个江防军，总共12个军，总兵力不过12到15万，和日军伯仲之间，相差不大。
一旦开战，就需要第六战区和第六战区后方的部队立即增援（没打之前是不敢动的，因为都和日军对峙），以达到20多万的规模。
这区区12到15万兵力又必须兼顾石牌和常德，而这两地地跨270公里，所以国军兵力必然是分散的，实际上处于很容易被日军各个击破的危险境遇。
虽然明知道如此，只是没部队又能如何，只能勉强部署了。
唯一让孙连仲欣慰的是，此时中美联合空军的力量已经有很大程度的增长。在鄂西会战期间，国军仅有美军提供的区区19架A29轰炸机（客机改造而来），转交的150架战斗机中的123架都是性能极烂的P66战斗机和P43战斗机。
鄂西会战中，中美联合空军的用处不大，出动165架飞机，仅仅争取了极为有限的局部制空权，造成日军步兵伤亡400人，算不了什么。
到了1943年下半年，情况有很大好转。美军急于反攻太平洋，希望中国能够牵制住120万侵华日军，加大了军事援助。到1943年底，中美联合空军收到100多架新式飞机，其中包括比较先进的P40N型战斗机43架，B25C中型轰炸机12架，这都是性能不亚于日军飞机的优秀作战飞机。
同时，少量最先进的P51野马式战斗机也进入中国，日军还没有一种现役战斗机能够和它抗衡。
从1943年6月开始，中日空军进行了大规模的空中决战，打到10月，因为日军飞机损失量远高于中美联合空军而被迫停止攻势。在这几个月内，中美联合空军还大肆轰炸日本在武汉香港海南岛广州的基地，同时以轰炸机攻击长江江运和海运，半年就击沉日军运输舰4万多吨，导致日军运输能力锐减。
此次常德会战，中美联合空军预计可以使用200架飞机，而日军可以使用飞机为250架左右。虽然敌众我寡，但我军飞机是在自己防区作战，具有战略上的优势，实际上战力是均衡的。
日军于1943年9月开始进行大规模军事调动，在洞庭湖上集中各种军用舰船30多艘，汽艇300多艘，强行征集民船1000多艘。参战的10万日军纷纷从安徽河南江西出发，赶到湖北集结地区，大量军事物资也运输到日军前进阵地。到10月，物资运输更是紧张，各条铁路昼夜不停。
这一切情报自然逃不过军统和中美联合空军的侦察机，密报雪片一样飞到第六战区。
孙连仲和郭忏根据现有态势判断，日军应该会于11月初发动全面攻势。
第六战区给一线下达准备作战的命令，命令各部准备就要爆发的另一次大战。
第六战区具体部署为：
第一条防线为，第六战区10集团军（司令官为王敬久，辖66军、79军）、29集团军（司令官王缵绪，辖44军、73军）以各集团军之各一部，于河沼地带阻击敌人，而以各军之主力，利用津、澧河流及暖水街一带之山地，以侧击、伏击方法击破进犯之敌。
第二条防线为，以74军（王耀武辖51师、57师、58师，驻常德、桃源）57师固守常德，军主力位置于太浮山附近，准备机动。
由于预计有10万之众日军进攻，依靠以上5个军6、7万人肯定是对付不了的。
在二线的增援部队为：
以100军（施中诚辖19师、63师，驻湖南浏阳）准备推进至靠近常德的益阳待命。
以江防军2个军在石牌宜昌一线，准备随时南下增援。
距离比较远的第六战区预备队，也就是：鄂西北第26集团军75军，鄂北第33集团军77军和59军，一共3个军待命。
另有第九战区李玉堂兵团，欧震兵团约4个军于湖南衡阳等地集结。
这样一来，国军可以使用的总兵力就有15个军规模，预计参战国军有20万人。
第6战区，司令长官孙连仲；
第29集团军，总司令王缵绪；
第44军，军长王泽浚，辖第150、161、162师；
第73军，军长汪之斌，辖第15、77、暂编第5师。
此战第29集团军处于第一线，驻守南半段阵地。
29集团军是所谓杂牌军，战斗力属于国军三流。
该集团军本来是川军的44军，后来因为会战需要，增加了73军扩编为第29集团军。
第44军是川军刘湘部改编而来，官兵清一色是四川人，地地道道的军阀部队。
就抗战爆发时的20万川军来说，第44军倒算是一流川军。遗憾的是，川军在国军中本来就属于三流，所以44军战斗力较弱。
该军装备低劣尚且属于其次，关键在于军阀军官素质较差，部队训练和凝聚力都不行。
