侵华日军总部于接到日本军部命令后的次日（9月28日）即下达了作战命令。主要内容为：
1．第11军司令官于11月上旬发起此次作战，进攻常德附近，摧毁敌人的战力。作战目的一经完成，即恢复原来态势。关于其时机，另行下令。
2．作战方针：进攻敌人政略、战略要冲常德附近，追索敌中央军予以痛击，以促使敌之继续抗战企图逐步衰亡；同时牵制敌人向缅甸方面调动兵力，以策应南方军作战。
3．作战要领
（1）第11军主力（加上由其他方面转用来的部队，共35个步兵大队）由董市及石首附近向前推进，击败各地之敌，攻占常德附近。
（2）继而追索常德方面集结的反攻之敌，予以歼灭。
（3）作战目的一经实现，即视当时敌在缅甸反攻等形势，适时开始返还，击灭残敌，恢复原来态势。
虽然这次兵力比鄂西会战稍差了一些，但横山勇还是比较有自信的。
他的自信来源于几点：
第一，常德一线地形为低矮丘陵，虽然沿着洞庭湖一线的行军道路上有一些水网地形，但总体不复杂。和鄂西山地的险要地形相比，常德一线地形完全就是两回事。日军在这种地形可以有效发挥重武器的威力，使得战斗力有着巨大的提升。
第二，常德离日军控制的华容石首一线前进阵地，只有130公里左右的距离。这一线地形平坦，还在背靠洞庭湖一侧，易于陆上和水上军事物资的运输，日军的辎重补给不会有太大问题，不会遭遇鄂西会战那种弹药短缺的可怕场面。
第三，从军事作战上来说，常德距离日军控制区不过100多公里，非常非常的近，大部队行军3天就可以赶到。换句话说，日军在常德一线作战非常安全，可进可退，可攻可守。如果战局有利，可以立即集中主力，在极短时间内合围常德一线的国军，国军根本来不及逃走。如果战局不利，日军高速脱离战场撤退就是了，反正也就是3天的路程，无论如何也逃掉了，甚至还可以从水路逃走，没有海军的中国是无可奈何的。总之，常德会战日军几乎立于不败之地。相比鄂西会战，日军困在狭窄道路四面受袭击，狼狈作战一周多才撤走的惨状，常德会战真是天堂了。
第四，常德对于第六战区和国军来说有着重大意义。虽然常德的丢失不会导致特别可怕的结局，但仍然会导致国民政府和国军的很大困难。所以，按照一般军事常识，国军绝对会固守常德，非到万不得已不会放弃。这样一来，就为日军围歼国军主力提供了绝佳的机会。
第五，最重要的是，侵华日军对于是否占领常德并不关注，畑俊六的命令是无需占领常德，那么横山勇的担子就很轻。因为无需攻坚，只需要歼灭国军第六战区的部队。那么歼灭10万人也是完成任务，就算没达到，歼灭2、3万人，也勉强可以交差。并不需要像石牌作战那样，一定要打到宜昌、石牌才行。
常德会战，国军处于劣势
相反，此战对于国军来说，就相当不利。
可以说，常德一带地形不太适合防御，大部分地区都是低矮丘陵，压根就无险可守。虽然常德外面有澧水，但并非什么天险，宽度不过几百米，又是寒冬枯水期，日军稍有准备就可以渡河成功。况且澧水很长，从西边的慈利到东面的洞庭湖，长达100多公里，国军也无法全线设防，基本拦阻不住日军。
其实最主要的是还不是地形地貌，而在于第六战区本身。
仅仅半年前的鄂西会战，第六战区伤亡4万多人，日军也有2万人伤亡。日军从后方大量增兵，一船船的新兵运到华中来，用了半年时间，到11月就完全恢复战损，补充了所有缺额兵员。第六战区却做不到。
在鄂西会战开战之前，第六战区下辖的14个军和配属部队，理论上应该有30万的规模，但由于兵源补充困难，根据陈诚回忆缺额高达10万人，一个师满员为8000多人，但实际上不过4000～5000人。
鄂西会战又伤亡了4万多人，这样缺员就高达近15万了，等于第六战区只剩下一半左右实力。
此时兵员补充已经很困难，以大后方人口较多的四川广西为例，到了1943年下半年，几乎所有适龄的男性青年都被征召，不是做士兵，就是做了民夫。四川后方适龄男青年已经很少见，偶尔在街上看到一个，不是独生子就是有什么慢性病或者是家里四五个人就指望他一个人生活。
区区一个2000万人口的广西省，竟然提供了近百万的壮丁，相当于20人就有一个人当兵。而20个人中，有一半是妇女，还有一半左右是老人儿童，也就是成年男性5个人就有1个人参军。而成年男性是包括18到50岁年龄，如果换算成18到30岁适龄男青年，基本就是2个出一个人。
大家都知道，当年中国九成五青年是农民，需要男性壮劳力从事艰苦的农业劳作，每家每户有一个壮年劳动力是最基本的，不然就没法种地。
换句话说，广西全省除了每家必须留下的1到2个种地的男性，几乎所有其他男青年全部投入战场了。
当然，他们并非全部做士兵，很多也从事挑夫、民夫等等不用作战的岗位。
以当时壮丁征召的情况，已经到了无人可招的地步。
15万人的缺口，按照国军的补充能力，没有1年以上是绝对恢复不了的。
所以，直到常德会战开始的时候，除了最精锐的18军、74军及时补充了所有损失以外，第六战区各部均只补充了一部分缺员，现役部队只有百分之五十六十的实力。尤其以鄂西会战伤亡较大的29集团军73军，44军最差。
以杂牌军73军为例，在鄂西会战中，它的3个师中，有一个师伤亡三分之二，还有一个师伤亡二分之一，全军伤亡近一半。73军在撤退途中，又有3000人被打散，在南县和日军混战中损失掉了。
所以，战后73军剩余部队不过五分之二，随后尽力补充了新兵，新补充的数量竟然占到部队兵力的一半。
这还是数量上的问题，质量上更是可怕。
日军的新兵，都必须在国内受过一年的艰苦训练，才能够送到战场。国军新兵在壮丁时期几乎没有训练，完全依靠送到作战部队训练。而作战部队此时伤亡过大，老兵又太少，况且日军两次进攻的间隔期只有4、5个月，压根就无法完成新兵的训练工作。
73军很多新兵到部队刚刚1个多月，就参加了常德会战，勉强会举枪射击，但不怎么会扔手榴弹，更谈不上会拼刺。更重要的是，他们根本没有参加过战斗。
一般来说，新兵没有经历过一到二场硬仗的洗礼，不能算是合格士兵。
著名大片《兄弟连》中，101空降师E连的官兵们接受了长达2年的残酷专业训练，军事素质堪称美军第一流的。即便这样，在他们第一次作战的诺曼底战役中，打得也是一塌糊涂，连长也战死了。E连真正形成战斗力，是经过几次作战以后。
解放军参加中越战争最初三天，伤亡非常惊人。一个老将军感叹：部队初期的死亡率是相当高的，个别连队伤亡甚至到达了百分之九十。一般作为尖刀连的部队，最后一个连回国的一般只有10几个人，一个班剩下不到一两个人。
为什么会这样？其实既然能够送到越南的解放军部队，都属于受过严格训练的部队，不是弱者。伤亡如此之大，还是因为部队没有作战经验，毕竟30年没有打仗了。
当时老兵回忆的几点让老萨印象很深。虽然战前一再强调，部队作战时候队形一定要分散，而且士兵打一枪就要换地方，切记连续在同一个地方连续射击。
实战的时候，由于新兵心情紧张，不自觉的聚拢在一起，越军一发迫击炮弹一枚手榴弹往往就能打倒几个。
射击的时候，也是因为心情紧张，在一点砰砰砰的打完30发弹夹才换地方。而越军打了30年仗，一线步兵反应极为迅速。往往解放军士兵连续射击几秒钟以后，就被迎面还击的子弹击中头部牺牲了。越军士兵则是打一二枪就换个地方，至少停一停，防止被解放军士兵迅速定位干掉。
实际上，越南北部的正规军并不多，解放军打的很多都是类似于中国的预备役师，武警部队甚至民兵这类武装。而我们也付出了伤亡3万人，其中牺牲近万人的巨大代价。
要知道，在长达20年的越南战争中，美军死亡总数不过5万多人。
通俗来说，新兵组成的部队是不能随便作战的，尤其不能对付敌人强悍的部队，不然很有可能一触即溃。
现在国军这群新兵，形同一群穿军装的老百姓。
如果像以往的部队中，老兵较多，新兵较少，可以采用一个老兵带一个新兵的办法，帮助士兵提高，而且有老兵的保护，新兵不容易很快伤亡。
可惜73军伤亡如此之惨重，老兵还不到新兵数量的三四分之一，这还怎么教呢？
实际上，73军几乎成为一支新兵为主的作战部队，战斗力有着非常明显的下降，更可怕的是他们在战场上非常不可靠，因为你无法预计新兵下一步是坚决抵抗还是撒腿就跑。
如果此次不是在常德作战，而是在其他地域，国军战斗力虽然弱了很多，却也不太要紧。因为对于国军来说，其实并没有什么非死守不可的地方，大不了放弃阵地后撤就是了。
常德却不同，它非常重要。
常德的重要性在于三点：
1. 常德位于湖南西北部，靠近洞庭湖。所谓的滨湖区，是湖南省最重要的粮食产地之一。而湖南省，又是国民政府控制区中仅剩的二个产粮大省之一（另一个是四川）。即便今天，湖南的稻米产量也是全国第一，占全国的百分之十三左右。而民国政府现有省份，诸如湖北，云南，贵州，包括刚刚受灾的河南，以及拥有1000多万难民的四川，都缺乏粮食。用陈诚的话来说，粮食比子弹还重要，饿着肚子是无法抗战的。
1943年存放在常德附近仓库，等待运到后方的稻米就有90万担之巨（约9000万斤）。所以常德非常重要，一旦丢失就等于丢掉了半个湖南粮仓，湖北和湖南当地驻军立马就会出现严重的粮食问题。
2. 从军事上来说，常德的位置也非常重要。它是连接国军陈诚第六战区和薛岳第九战区的交通枢纽。如果被敌人占领，就会切断两个战区通过洞庭湖的水运联系。当时第六战区地处荒凉的山区，非常缺粮食，大量稻米通过这条线路送到贫穷的鄂西和沦陷大半的鄂北。同时，常德还是湖南和贵州联络的交通起点，450公里的湘黔公路从常德开始到贵州的贵阳。一旦常德丢失，连最稳固的大后方贵州省也会受到日军的直接威胁。
3. 常德是湘西的最大城市，也是湘西的经济文化中心。一旦常德失陷，湖南的西北部大体就控制在日寇手中。无论从任何方面，尤其是政治方面都会有极大的影响。
从任何角度考虑，非到万不得已，国军不能随便放弃重镇常德。
可怕的是常德确实不太适合国军死守，更不适合国军将主力集中到这里和日军决战，因为这里对我方不利。
所以，第六战区代理司令官孙连仲始终处于矛盾的态度。
从1943年9月开始，日军于华容石首一线频繁调动，武汉地区兵力猛增。对于这一情况，潜伏在武汉的军统特务和已经逐步壮大的中美联合空军，都将大量情报汇总到第六战区司令部。
孙连仲认为，日军休整半年已经完全恢复，预计在11月到12月会再次发动一次大规模的进攻，进攻方向可能是宜昌石牌，也可能是常德。
此时孙连仲是第六战区代理司令官，名义上不是正式的。早在鄂西会战之前，司令官陈诚已经将大权全部交给孙连仲，自己去滇西的中国远征军司令部上任去了（总司令）。
在鄂西会战后期，陈诚虽然回到恩施制定了决战的总战略，具体指挥的仍然是孙连仲。
鄂西会战以后，陈诚再次回到滇西，实际上孙连仲就不是什么代理总司令，而就是总司令了。
