横山勇认为，一旦占领石牌要塞，就可以以此和后方不到20公里的宜昌城为基地，随时发动四川攻略战。
三峡的陆地要塞其实并没有什么了不起的，以石牌要塞为例，只有区区6门炮，其中4门还是47毫米的小口径炮。所以如果持续发动进攻，只要有足够兵力和足够时间，还是有机会控制三峡的。
一旦控制三峡一线，继续前进400多公里就是重庆，长江水运又可以保证大量物资的运输，占领四川还是有很有机会的。
想要占领三峡一线，第一步就要占领三峡第一个要塞石牌。即便不能一鼓作气拿下，也要在这里建立一个桥头堡，以便将来的攻击。
如果不能占领石牌一线，下面攻打三峡一线就几乎没有可能胜利。日军主力部队无力固守从宜昌到鄂中沔阳一线纵深数百公里的地区。即便发动对鄂西的大规模攻势，如果不一鼓作气歼灭第六战区主力，直接攻占三峡，主力恐怕还是要全部南撤。除了现有控制的宜昌一个支点以外，主力部队务必退到武汉一线去，不然就又要拿出至少五万部队来占领新的地区，这显然是不可能的。
即便四周有国军重兵的宜昌城内，也只有日军一个加强联队。
所以，占领石牌要塞的意义是很大的，对国民政府也会起到极大的军事战略和战术上的压迫，政治上的打击也相当大。
所以，鄂西会战的一个重要目标是占领石牌要塞。
鉴于多种原因，11军司令官横山勇决定发动对第六战区的攻势。
横山勇的计划和前期准备
横山勇陆军中将当年已经54岁，是日本陆军中的佼佼者。
他是千叶县人，出生于军人世家，父亲是一个陆军大佐。横山勇是职业军人，他在中学时期就读于大阪陆军地方幼年学校，毕业以后又考入日本陆军士官学校21期，以前三名的优秀成绩毕业。1915年12月，横山勇又毕业于陆大第27期军刀组。
老萨附注：军刀组，指日本陆军最高学府——日本陆军大学校每一届毕业生中成绩为前六名的学生，因这几位毕业生能获得天皇御赐军刀而得名。这种陆大优秀毕业生被称为“军刀组”，又称“恩赐组”，日后一般都会有较好的发展，被视为日本陆军的顶级精英。
随后横山勇的军人生涯很顺利，曾经留学德国，1928年晋升中佐，1932年晋升关东军大佐，担任联队长职务，1937年晋升少将。
1939年9月12日，横山勇出任关东军第1师团师团长。第1师团是日本历史最为悠久的师团，是主力中的主力。横山勇担任该师团的师团长，也表示日本军部对其指挥能力的信任。
1941年10月，横山勇出任关东军第4军司令官，处于和苏联对抗的第一线。
横山勇本来认为自己会在关东军服役直到退役，却于1942年12月22日接到了调任侵华日军担任11军司令官的命令。
原来，1942年12月原第11军司令官冢田攻大将座机在飞跃安徽大别山时，被国军高射炮击落坠毁，全机成员无一幸存。
由于侵华日军中暂时没有一个人适合这个职务，就将同样是军司令官的横山勇调了过来。
横山勇也是一个很难缠的人。
他和冈村宁次一样，是一个头脑清醒，做事慎重，思维缜密的军人。横山勇这种人，也许不像古德里安，曼施坦因，山本五十六那样会出奇制胜，靠冒险获得奇迹般的胜利，但你却很难抓住横山勇的缺点，因为他很少犯错误，一旦有了错误也会及时改正。
就军事才能上来说，横山勇在军队中服役30多年，从基层少尉爬到中将，虽然没有参加过什么重大作战，却有丰富的指挥经验。他们懂得怎么最大程度发挥自己的优势来打击别人的弱点，以达到最大程度上的获胜。
所以说，相比第六战区司令长官陈诚来说，横山勇丝毫不比他逊色，可谓旗鼓相当，适逢对手。
此次横山勇在鄂西会战的一系列表现，都体现出这个人的老辣和思维的缜密。
按照以往日军的作战方式，往往是基本不做什么准备，集中兵力，突然发动进攻，以泰山压顶之势攻击。就如同第三次长沙会战那样，10万大军突然攻过去，力求二三周内获胜。
而横山勇却不是这样，由于此战他志在必得，更不愿意遭受较大的伤亡，所以花费长达半年时间做出周密的部署和前期准备，发动了一系列作战，前后分为三个大阶段。
第一阶段，于1943年2月开始。
华中的11军出动2万多日军加7万伪军，从四面八方猛攻鄂中独立的军阀力量王劲哉128师。
仅有3万兵力的王部128师不是如此庞大兵力的日伪军对手，加上师长王劲哉横征暴敛，滥杀无辜，以致众叛亲离，仅仅支持了约3周就彻底崩溃。
2月25日王劲哉本人被俘，战斗大体结束。
横山勇打垮王劲哉128师有3个目的。
第一，王劲哉控制的鄂中仙桃等4个县，扼守长江水道，是日军江运的绊脚石，务必扫平。
第二，王劲哉的鄂中4县，从外围拱卫了国军川军第29集团军驻守的石首华容一线。如果想要占领石首华容，务必先打垮王劲哉，然后从他的地盘出发攻击。
第三，由于第三次长沙会战的惨败，加上浙赣会战劳师动众，毫无战果，日本第11军官兵士气不振，甚至有了厌战情绪。横山勇试图用一场绝对的胜利，鼓舞士气，所以才使用10万日伪军去攻打王劲哉区区3万人。
第一个阶段的目的达到以后，横山勇立即开始第二个阶段的准备。
第六战区的主力部队是江防军，所谓江防军就是长江上游防御军的意思，他们主要驻守长江。
日军如果想要对第六战区发动进攻，自然务必要渡过长江，向江南发动攻势。
如果渡江的话，目前来说最合适的就是从王劲哉的监利县南渡，占领长江对岸的华容石首一线。这一线的长江是所谓荆江。
荆江是长江自湖北省枝城市至湖南省岳阳县城陵矶段的别称，它的特点是河道蜿蜒曲折，有“九曲回肠”之称。这一线江面转弯很多，江水不急，比较适合大部队渡江。
横山勇明白，第六战区战斗力的三分之一来自于长江天险。如果首先渡江成功，建立桥头堡，那么第六战区的防御能力就会锐减。
所以，第二阶段，就是打通渡江通道，将主力可以随时集结在长江南岸，以便未来对于第六战区的攻击。
此次作战，横山勇仍然出动很大兵力。
打垮王劲哉以后，日军以他的鄂中4县作为前进基地。经过一周的短暂休整，于3月8日发动了对长江南岸华容石首的进攻。
日军出动第13师团，第40师团和第3步兵团的2万多人的强大兵力，从长达120公里的江面四面渡江。
如此长的防线，国军显然是防不住的。
经过数日激战，日军近3万大军不但全部渡过长江，还强攻华容石首。
国军王缵绪第29集团军的第44、第73军总兵力也就3万人，兵力和日军差不多，但因为是川军，战斗力相差很大。
这2个军拼死防御，因敌我力量悬殊，力不能敌，仅仅支持了2天。
由于日军进攻速度很快，国军援军一时赶不到，为了避免被日军合围，这2个军于10日先后放弃华容，石首，藕池口等地后撤。由此日军占据了长江南岸的桥头堡，为其今后进攻常德和江南的鄂西地区创造了条件。12日开始，日军留下第40师团约2个联队7000人驻守，余部撤回江北。
对于日军南渡的威胁性，时任第六战区代理司令长官的孙连仲是非常明白的。所以，日军刚刚撤退，孙连仲就命令王缵绪第29集团军立即发动反攻。
从14日开始，第44、第73军等部队向日军桥头堡发动多次反攻，战斗异常惨烈。
两军从3月14日苦战到30日，血战长达半个月之久，国军先后攻入华容，藕池口，弥陀寺等城内，但最终都没有占领。
国军参与进攻的3个主力师伤亡都很惨重，但前仆后继，反复猛攻，诸如弥陀寺等地都反复易手3次以上。
血战半个月，无奈日军战斗力占优，又是以强大火力固守一点，就算美军苏军也很难对付。
以当时国军一个师1、2门火炮的状态，实在难以在攻坚战中取胜。虽然第六战区明知日军占领华容石首是为了下一阶段的全面进攻，无奈无法吃掉这股日军，只能作罢。
我党著作《抗日战争正面战场作战记》，苦心对国军22个战役都大肆贬斥。由于鄂西会战实在没有什么可以污蔑的地方，就转而对国军反攻华容不利进行嘲讽。
试问，在百团大战中，八路军以团甚至1、2个团兵力尚且攻不下日军一个中队150人固守的据点，还有资格嘲笑国军吗？
做人不能太无耻。
鄂西会战日军集中强大军力
为了前两个阶段，日军就使用了10多万日伪军，花费了1个多月的时间。
此时日军并不急于发动第三阶段进攻，而是休整了2个月的时间，补充了前两个阶段的兵员和物资的消耗，并且集结了更大的兵力。
之前出动的日军兵力约5万人左右，自然打垮王劲哉的3万多人和长江南岸国军2个军3万人不成问题，但对于鄂西主战场的国军7个军，兵力就不足了。
此战目的日军并非仅仅是为了抢船，还有重创第六战区主力，尽力占领石牌要塞，威逼四川的目的，自然必须保证战斗力的绝对优势。
日军为了此次作战，集中了相当惊人的兵力，包括7个师团又1个独立混成旅团，总兵力超过10万人。
除了湖北当地的驻当阳第39师团，驻沙市（今天的荆州市）的第13师团，在监利、石首、华容的第40师团两个联队（师团司令部位于咸宁），驻湖南岳阳的独立混成第17旅团外，还动用了驻江西南昌的34师团，驻江西九江的第68师团，驻湖北应山（今天的随州市）的第3师团，驻湖北应城的第58师团一部和军直属的炮兵、工兵、陆空军第44战队。
其中第3师团，第13师团都是日军中第一流的部队，战斗力非常强大。
这两个师团都下辖3个步兵联队共9个大队，1个炮兵联队共3个大队，1个工兵联队共3个中队，总人数为2万人左右，兵力远超过国军1个军。
至于第34师团，第39师团，第40师团，第68师团均属于侵华日军的中坚力量，是能打硬战、富有实战经验的部队。
除68师团以外，其余师团均是从日本甲种师团抽调一个主力联队，加上国内预备役军官士兵编组而成。
步兵部队和日军一流师团大体类似，区别在于炮兵减少到6个中队，总兵力减少到1.4万人左右。为什么减少炮兵？主要是这些师团平时用于地方卫戍和局部战场，对于武器低劣的国军，无需太强大的炮兵。
虽然这些师团号称重武器弱，但炮兵也有6个中队之多，整个师团装备重机枪54挺，平射炮18门，山炮12门等重武器，就重武器来说也远超过国军一个集团军。
只有独立混成第17旅团较弱，平时用于地方卫戍，仅有1个山炮中队和2个野炮中队。
不过在参战之前，该旅团5个步兵大队都做过强化训练，增加了各种武器装备，额外配属了炮兵队，工兵队等，增强野战能力。
此时的独立混成第17旅团总兵力高达8000多人，装备重机枪30挺，平射炮10门，山炮20门，野炮12门，重武器数量并不亚于一个师团了。
只是人员素质较差，尤其是军官素质比较差，多是预备役人员担任。这些军官多为一些上年纪或者是刚刚从陆军士官学校毕业的新人，指挥能力同甲种师团比相差很大。
但独立混成第17旅团主要攻击战场次要目标，甚至作为牵制作战兵力，所以实力较弱也没什么。
日军此次参战部队拥有很多重武器，仅仅11军配属的重武器就有：
野战重炮兵第14联队，联队长佐藤平秋中佐；
独立野战重炮兵第15联队，联队长东真六大佐；
飞行44战队，战队长福泽丈夫中佐。
至于主攻的师团，也配属了很多额外重武器。以日军主攻的第3师团为例，就增加了：
独立山炮兵第51大队，大队长阪田敏则中佐；
独立山炮兵第52大队，大队长内藤二三男中佐。
日军此次配属的大口径火炮，总数超过150门。
相比日军的强大，第六战区却差得远了。
陈诚回忆：第六战区全部大口径火炮，还不到30门。
至于第六战区兵力表面上也有不少，共5个集团军、14个军、41个师及附属部队。
原则上，这14个军应该有30多万人。
只是由于第六战区部队经过几次大规模会战，兵员消耗很大，加上后方壮丁补充日益困难，部队缺员非常严重。
陈诚估计每个师都缺3000人左右，也就是接近二分之一。14个军缺员总数超过10万人！名义上1个军，实际上不过1个师的兵力。
第六战区地跨多省，辖区为鄂西、鄂中、鄂南、湘北及湘西、川东、黔东的广大区域，此次鄂西会战该战区只能调集部分兵力参战，实际上只有6个军参加了作战。
这6个军主要来自第29集团军，第10集团军，江防军。
参战的这6个军总兵力约14万左右，相比参战的10万以上日军仅有微弱的数量优势。大家都知道，由于日军训练严格，武器精良，尤其重武器有压倒性优势，同等数量的战斗力至少是国军一倍，也就是相当于20万国军。
换句话说，此次鄂西会战中，日军战斗力还是远强于第六战区参战的国军部队。
