日本投降的时候，汪伪政权的正规伪军约为45万人。成建制投靠成为伪军的国军部队，基本是清一色的杂牌军，其中尤以西北军和东北军最多。
1938年10月武汉沦陷，日军大肆招揽收买杂牌部队，黑社会流氓，散兵兵痞和失意军人，组成伪军部队。当时日军属于饥不择食，从土匪到民团、叛军全部接纳。而每个伪军都有自己的旗号和名义，导致武汉地区的伪军非常混乱。
光是湖北省的伪军名称就有一大堆，比如：金安人的伪中国人民自卫军、甘枝梅的中华护国军、姚旭堂的伪中国和平建国集团军、周振武的鄂南和平反共清剿军、金肃伟的伪华中和平靖绥军、张启璜的伪豫鄂皖边区绥靖军、熊剑东的伪黄卫军、刘国均的伪定国军、刘天雄的伪中国和平救国军、汪步青的长江上流剿匪总部（汪步青被王劲哉打垮后投日）、熊光的鄂西保安军、卢芬的伪鄂中别动军等等。
这些伪军来源五花八门，绝大部分是战斗力低劣、不堪一击之流。
以汪步青为例，成为伪军以后三次染指王劲哉地盘，都被打得惨败。
1940年3月31日设立武汉绥靖主任公署，1940年5月9日汪伪南京国民政府军事委员会驻武汉绥靖主任公署成立，叶蓬任主任。1942年6月28日，杨揆一继任省政府主席兼保安司令。
此时汪精卫政府已经建立，开始试图控制华中地区大部分伪军。汪精卫试图掌握一部分军事力量，以抗衡日本主子，所以对于伪军还是比较重视的。
7月16日，汪伪中央政治委员会决定撤销军事委员会武汉绥靖主任公署，设立军事委员会委员长武汉行营，任命杨揆一为行营参谋长（不设主任），直辖伪军计5个师、1个旅，1.8万人。
杨揆一留学过日本军校，参加过北伐，1936年时就有中将军衔，担任湖北省政府秘书长。抗战以后，跟随汪精卫一同投靠日寇。
这个杨揆一有些能力，在他的控制下，伪军战斗力开始有所提升。自然，日本人的态度改变，也是伪军战斗力提升的重要原因。
本来日本人对于伪政权持不信任态度，所以既不愿意让伪军扩大，也不愿意让伪军战斗力提升。但自从珍珠港事变以后，日本帝国已经走了下坡，无奈之下开始依靠伪军以减少自己的负担。
以湖北省为例，1942年开始，日本默许日战区各县可改挂青天白日满地红旗（本来就算武汉也只能挂带一条猪尾巴的汪伪政府旗帜）；取消日军特务部派遣的顾问，作为中国方面聘用人员；放宽国民党湖北省党部的活动范围等。
1943年3月6日，日军大本营就组编汪精卫的伪军一事向中国派遣军发出第1454号指示，即《中国方面武装团体整备指导纲要》。指出扩编整训后的汪伪军由原来“维持和平”、“治安”的职能，转变为野战军性质，担负协助日军作战和独立地对蒋介石军队作战。
由于日本人首肯，汪精卫立即下令强化的武汉地区的黄卫军（军长熊剑东）、定国军（军长刘国钧）、中国人民自卫军（军长李汉鹏），皇协军（师长汪步青）等伪军。通过对伪军进行较为严格的训练，提供大量先进武器，伪军战斗力有着明显的提升，不再是乌合之众、不堪一击的部队了。
这些伪军数量并不少。
刘国钧的定国军，下辖2个师和1个直属教导团，1万多人。
李汉鹏的中国人民自卫军，下辖4个师又3个旅，还有迫击炮团、特务团、机枪营、卫队连等，2万多人。
皇协军汪步青师，辖两旅和一机械化队，1万多人。
黄卫军熊剑东，也有1万多人。
以上四支伪军已经有6万多兵力，加上武汉地区驻扎的武汉绥靖军1万5000人，总兵力接近10万。
这些伪军虽然战斗力并不算很强，但对付王劲哉就足够了。王劲哉部不是正规军，战斗力相比中央军差了几个档次，武器装备更是差劲，顶多比伪军战斗力略强一些。
此次作战中，日军调遣几乎所有能够使用的伪军，共凑齐了6万人，日伪军总兵力为10万人。使用如此大的兵力对付6个县的王劲哉不到3万人，连日本战史都认为这是小题大做，大炮打蚊子。
*日军泰山压顶，王劲哉力不能敌*
虽然有兵力火力的绝对优势，鬼子却仍然很鬼，开始声东击西，隐蔽自己的真实意图。
作战刚开始，驻荆门的第13师团，驻咸宁的40师团并没有进攻王劲哉，而是攻击和王劲哉相距不远的中央军87军118师，同时攻击中央军体系的游击部队第9战区金亦吾的挺进第1、第2、第3纵队。
日军此举的目的是，首先打垮这些王劲哉的友军，然后集中力量对付王。
具体用兵时候，日寇非常巧妙，做出试图西进打通到宜昌水运线路的样子。
结果，不但王劲哉上当，误认为日寇不是打它的。连在长沙的第9战区和在恩施的第6战区指挥官薛岳和陈诚也做出误判，认为日寇就要大举进攻宜昌一线，下令部队做战前戒备。
*第一阶段作战于2月13日开始*
2月13日，横山勇由汉口至蒲圻县的11军指挥所，进攻于当日开始。
第40师团于当晚22时30分，分两路，从临湘县路口铺和道人矶渡往江北，首先进攻118师。
118师官兵奋力抵抗，第40师团又被复杂的地形阻碍，甚至有联队出现迷路现象，苦战4天，该师团才攻占了第一阶段的目标新厂。
118师不过几千兵力，面对40师团主力1万大军自然完全不是对手。按照当时国军的战斗力，一个军也不见得能挡住日军一个师团。
这边，13师团也从沙市向东进攻。在飞机的配合下，13师团很快扫清国军第1、第2、第3游击纵队。游击纵队不是正规军，更不是日军对手。激战到2月20日，3个游击纵队在日军重兵围攻下，经过激烈抵抗，先后放弃阵地撤退，伤亡相当惨重，一部撤退不及，被包围击溃。
这样，经过一周激战，日寇以重兵击退了118师和3个游击纵队，扫清了外围可以支援王劲哉的友军。
随后，日伪军以10万重兵，突然回头闪击，四面八方围攻王劲哉。
具体部署为：第3步兵团，第13师团从西面包围；第40师团从南面包围；58师团从北面包围。由此，日军计划从三个方向出击，128师东面则是日军控制的武汉地区，向东是死路一条的。
第3步兵团由白露湖以东，第13师团由新厂地区向东北、第40师团由监利一带向西北，第40师团另派出仁科馨大佐的第235联队，由洪湖县城（新堤）向北，一齐攻向峰口地区，位于沔阳地区的第58师团，将其部队在峰口以北的白庙地区展开，即51旅团展开于白庙以西、52旅团展开于白庙以东的东荆河之北岸一线。构成对峰口地区的包围、压缩、聚歼之态势。
由于和王劲哉交手4年多时间，日寇对洪湖地区以及128师也有深刻的了解。
此次进攻之前，日寇做了完整的准备工作。日本战史中写道：
组织空中侦察：洪湖地区湖泊与河道相连，芦苇、蒲草丛生，水网地带的小路，低水位时尚可通行，涨水时则被漫没，此时交通唯赖舟船。
关于这一带地区的地图，本来绘制得就不很准确，加之日本陆军在华作战部队使用的地图主要是二十万分之一的比例，与实地出入太大，因而准确性很差。
11军为解决这一问题，指定飞行第14战队，对洪湖地区进行侦察和空中摄影，将128师所驻地区的湖泊、河流、道路、村庄、营房、各地区的工事体系、堡垒群摄影后，连接成航空地图，分发给各部队。
进行攻坚训练：根据空中侦察到的堡垒、工事的位置，形状，高度等情况，各部队根据各自担负的任务，进行对堡垒攻击的火力组织、攻击方法、战斗协同和攀登等各项训练。
准备各种器材：主要是准备攀登的长短不同竹梯；一头系有锚钩的攀登绳索（用于对低高度的攀登）；和用发射器投掷的长绳索攀登锚钩（用于对高层碉堡）等等；
进行沙盘作业；各部队在进行了战斗动作训练，预演之后，指挥人员进行沙盘作业，以研究、解决作战中可能遇到的问题。
印发参考材料：将128师的组织情况，特别是王劲哉师长等的各种照片，复制装订成册，供作战和清查被俘人员时对照和参考。
敌我力量悬殊，加上还有叛徒古鼎新的出卖，王劲哉和128师此次非常被动，接连失利。
2月21日，在击退国军118师和3个游击纵队以后，日军突然转移进攻方向，从南、西、北三个方面，围攻128师的驻地峰口镇。
日军预计猛攻1周时间，具体部署为：
第13师团，从监利向北经陈沱口至周老咀，2月24日至机头河、小潭子一线，从西面包围峰口。
第40师团，从监利的东面出发，向长夏河前进，2月24日到达了洪湖以北的沙口市，从西南形成对峰口的包围。
第3步兵团（下辖1个步兵联队又1个步兵大队，还有1个炮兵大队）、由余家埠经东荆河以南的新洪、北口、府场，24日到达了谢仁口，迂回至峰口的西北方向。
第40师团仁科馨的第235联队，于2月19日由赤壁渡过长江，经石码头、洪湖县城（新堤），24日向北经小港到达汉河口以北地区展开，形成由南方对峰口的包围。
第58师团，于2月24日在峰口以北的白庙子两侧，沿东荆河对峰口构成北面的封锁线。
128师官兵拼死苦战，双方激战近4天时间，日军各条战线都受到层层阻击。
日军认为最大的难题就是可怕的地形。128师的阵地往往修筑在沼泽，水田和湖泊边。周边的地形都无法通过，只有一条烂泥齐膝的小路，而小路的上都有一个碉堡。128师碉堡中的机枪，可以轻松封锁前进道路。而日军兵力难以施展，甚至只能单行行军。
虽然如此，日军此次兵力太大，携带大量山炮和平射炮，所以这些碉堡也不可能长时间抵抗日军。
战斗极为激烈，128师官兵死守碉堡工事，往往到碉堡被炸毁才停止抵抗。只是此时日军不同于以往，他们重武器众多，这些碉堡反而成为128师官兵的活棺材。整班整排的128师官兵，被炸死在碉堡内。
王劲哉劳民伤财的工事，没有起到什么作用。
当时的卫生兵郭忠伦回忆：日军到了柳关附近，有学军医的同学爬到碉堡顶端观察日军，谁知道被日军发现目标，向我们碉堡连接打了6炮，掀掉了碉堡的顶层。跑到碉堡顶端的同学当场被炸毙命。我们卫生兵都躲在碉堡的底层，不敢动弹（碉堡有两层）。日军停止打炮以后，队长让我们赶快到碉堡上面抢救伤员，搬运尸体。我不顾一切冲上去，拖着一个人往下跑。到了下面仔细一看，哪里是什么尸体，原来只是一条大腿。我的教官和5个同学都已经被炸死。没多久，枪声越来越近，日军步兵开始攻打碉堡。由于碉堡已经被炸毁，我们无法抵抗，只能冲出碉堡。日军子弹密如雨点，好不容易才逃了出来。
到了4日后的2月24日，日寇已经到了峰口约为10到15公里的预定包围圈上。
更要命的是，古鼎新指引日军沿着河流，乘坐汽艇突入王劲哉防御的漏洞，直逼王的师部峰口，想要一举打掉128师的指挥中枢。
王劲哉无奈，被迫刚刚开展就转移指挥部。
这样激战刚刚5天，128师主力在数倍敌人的疯狂打击下，伤亡超过三分之一，又失去了统一的指挥，陷入了混乱中。
128师是军阀部队，所有一切都必须听王劲哉的，没有第二个人可以接手。现在联系不上王劲哉，128师就等于没有指挥了。
总攻开始的第二天，也就是25日，日寇一部乘坐汽艇突破128师的阻击，顺利占领王劲哉的指挥部峰口。
而此时128师各部都被重创，一部已经伤亡殆尽，一部陷入溃散。整个鄂中王劲哉控制的6个县的核心4个县内，每个县都有日伪军超过2万人，这如何得了。也就是放眼望去，到处都是日伪军，不要说抵抗，哪怕突围都是很困难的。
战斗极为惨烈，师部特务连排长张恒山回忆：王师长安排我们特务连协同程权五旅防守柳关仓库，这里面有80袋现钞和5大箱金银，是128师的主要军费。没想到，日寇以5000多人，附重炮数门，猛攻我柳关仓库。尽管我军士气旺盛，但敌人火力十分猛烈，竟将程旅一部分士兵埋于坚固的工事下面，紧接着开始了巷战，肉搏战。经过一场浴血奋战，阵地上仅剩下我们一个排的兵力……我才向战士发出突围的命令。突围时，我的妻子身中数弹命亡，她怀中还抱着4个月的婴儿。我抱着这个啼哭的孩子向王师长汇报了情况。此种惨状又激发了战士们的勇气，且战且退，终于突出重围。
