1943年开始，日军11军新任司令官横山勇为了立威，决定杀鸡用牛刀，出动10万日伪军对付王劲哉的不到3万人。
王劲哉的部队虽然名义上有接近3万人，实际上核心部队也就是1万8000人左右，其余部队战斗力都有限，不可靠。
以往日军最多以8000人的数量，配合数千伪军发动扫荡，总兵力不到2万人。这样一来，日伪军战斗力虽然占优，但王劲哉毕竟在兵力上有优势，加上又有江汉平原的河汊地形的帮助，以及大量繁多的野战工事，所以连续两次大规模扫荡都以王劲哉的胜利而结束。
双方混战4年，日伪军伤亡总数8000多人，其中绝大部分是日军。
此战就不同了。日伪军出动10万大军，其中日军就有4万多人，等于兵力是以往扫荡的5倍以上，也超过王劲哉128师战力的五倍以上，情况就非常凶险了。
外面的压力很大，内部的问题也不少。
祸起萧墙，古瞎子叛变
王劲哉此人喜怒无常，反复无常，滥杀成性，自己的亲信随时可以除掉。王的部下时刻都提心吊胆，害怕丢掉性命。
王部几个旅长中，古鼎新本来和王劲哉关系最好。古鼎新是陕西商洛土匪出身，做土匪期间被打瞎了一只眼睛。
古鼎新同王劲哉都是陕西渭南人，是标准的老乡。他们两人出身差不多，都是贫农家庭出身，后来又都加入西北军，又同被中央军排挤，所以非常谈得来。
据卫兵回忆，古鼎新非常会做人，善于察言观色，嘴很甜，很会拍马屁。王劲哉对他本来非常信任，视为知己心腹。
古鼎新投靠王劲哉以后，率领自己的独立旅驻守天门一线。另一个归顺王劲哉的军阀潘尚武的旅也在天门，目的是让两个旅互相监视。
古鼎新在天门为非作歹，部下滥杀无辜，抢劫敲诈，无所不为，搞得当地十室九空，大量民众活不下去，被迫逃到日占区。
王劲哉对此非常了解，却宽容古鼎新，不予惩处。王认为古鼎新颇有能力，能够帮助他镇守北部边境。实际上，古确实挺有能力，他在天门多次和新四军交手，大体势均力敌，帮王阻挡了新四军的渗透。
表面上亲如兄弟，其实上王劲哉对任何人都不相信，连自己的亲表弟也能随便杀了，何况一个“好友”古鼎新。
惯匪古鼎新不是泛泛之辈，他非常狡诈，深知王劲哉是豺狼性格，丝毫不敢大意。
之前王劲哉安排自己表弟李保蔚在古旅做一个团长，也是监视古鼎新的意思。没想到，后来王突然因为莫须有的罪名将李杀了。
古鼎新相当恐惧，不知道王劲哉什么用意，是不是因为感觉李保蔚和古鼎新走得太近才将他杀了，这就谁也不知道了。
总之自从李保蔚被杀以后，古鼎新就日夜不得安宁，害怕哪天王劲哉突然会杀他。
古鼎新暗中的一些戒备行为，很快被军统潜伏的特工掌握，全部报告给陈诚。
陈顿时眼睛一亮。
此时王劲哉虽然也是抗日，但他自立为王，又占据战略要地鄂中的江汉平原，武力抗拒中央军力量进入，还逐步向外扩张。
之前，王劲哉主动攻击，吃掉了鄂中中央军系统的近万游击队，也属于叛变。
陈诚认为，王劲哉破坏了统一抗战，实际上是国民政府的敌人，而且他很不可靠，说不定什么时候就会率部倒戈投靠日寇，还是必须寻机将王劲哉解决，夺回中央军对鄂中地区的控制权。
陈诚认为古鼎新是最合适的人选，这个惯匪狡诈多智，性格卑劣，又唯利是图，应该比较容易收买。
考虑再三，陈诚暗中写信给古鼎新，让他设鸿门宴借机解决王劲哉。陈诚许诺，如果古鼎新干掉王劲哉，就可以继任128师师长职务。
古鼎新接到这封信以后，左思右想，还是不敢背叛王劲哉。
古鼎新不敢现在就背叛，倒不是讲义气，而是实在没法这么做，原因有三：
第一，王劲哉虽然滥杀部下，但传承军阀部队特点，他毕竟是128师的唯一领袖，所有128师官兵只听他一个人的。128师有近3万大军，而古鼎新只有一个384旅，3000人左右。且不谈能否杀掉王劲哉，就算成功杀死了王，古鼎新也不可能掌握128师，因为他控制不住其他的旅长。军阀投靠中央军主要看你有多少枪杆子，没有实力就不行。如果古鼎新杀了王劲哉，再带着自己几千人去，最终很可能被陈诚耍了，什么也得不到，还是做他的旅长。
第二，王劲哉为人阴险多疑，平时总是小心戒备别人暗算他，甚至为此杀掉自己多个无辜的卫兵。杀掉王劲哉绝对不是一件容易的事情。万一下手失败，以王劲哉的个性，就算古鼎新逃到天涯海角，王一定会杀古鼎新全家。古鼎新觉得风险太大。
第三，古鼎新仗着有王劲哉罩着，在天门县为非作歹，无所不为，甚至公开绑票勒索。通过这些手段，古鼎新搞到大笔钱财，自己骄奢淫逸，吃喝嫖赌抽都占全了。在天门县的时候，古鼎新已经年近5旬，居然还搞了一个18岁的大姑娘。他强迫干驿的一个彭姓女学生嫁给他，不嫁就弄死她全家。
当地老百姓编了顺口溜为：“天见古日月不明，地见古草木断根；人见古如见阎君，畜见古有死无生。”
自然，这些胡作非为的手段一旦进入中央军就绝对搞不了，古必须过艰苦的日子，哪有跟着王劲哉这么爽。
就算古鼎新杀了王劲哉，自己当了128师师长。一个师长一个月薪水才几个钱？恐怕还不够古鼎新一个月抽高档大烟的花费。所以古鼎新杀了王劲哉，等于断了自己的财路。
考虑再三，古鼎新决定还是保王劲哉，不理会陈诚。
所谓聪明一世糊涂一时，狡诈的古鼎新此时居然犯了一个极大的错误。他为表示自己心中无鬼，居然将这封信交给王劲哉过目。
王看到这封信以后，顿时眼露凶光，双手颤抖，随后却立即高声大赞古鼎新忠义，说一定要重赏他。
私下，多疑的王劲哉却对古鼎新起了极大的怀疑。
就像马林诺夫斯基试图收买贺龙反毛泽东，贺龙当即大骂，随后将情况汇报给毛泽东一样。多疑的毛泽东反而对贺龙产生很大的怀疑。毛泽东和王劲哉都是多疑的人，他们想问题的逻辑是一样的：我手下这么多人，为什么敌人收买你，不收买别人？这说明你肯定有问题。所谓苍蝇不叮无缝的蛋。
王劲哉本来就有心杀掉古鼎新，只是畏惧古鼎新所在的天门县和新四军接壤，害怕动了古让新四军占便宜，还怕古跑到新四军那边去，才暂时没有下手。
现在出了这种事，就帮助王劲哉下定决心，一定要尽快除掉古鼎新，以除后患。
从1942年夏开始，王劲哉多次邀请古鼎新来师部开会。古是老土匪，对土匪黑吃黑的事情见过无数。上次见王劲哉过分的称赞自己，古鼎新已经觉得事情不对，事后极端懊悔将信交给王劲哉。
只是开弓没有回头箭，事已至此只能死撑下去。
这时的古鼎新已经有所警惕，没有一次去128师部开会，每次都派副官顶一顶。
王劲哉见古鼎新不上当，知道这种手段不行，决定换别的招数。
天门县驻扎着古鼎新和潘尚武两个旅，王劲哉就派出一个传令兵带着密令到潘尚武旅处，要潘尚武寻机请古喝酒，在酒席中杀掉古鼎新。
潘尚武旅和古鼎新旅同在天门，这个传令兵必须先通过古鼎新的防区。
古鼎新做土匪混了这么久没死，也不是浪得虚名的。在王劲哉请他开会以后，古知道情况不好，认为王很有可能让潘尚武干掉他。他命令部下心腹军官万鹏举。全力观察王的动向，尤其要监视王派到潘尚武旅的人。
万鹏举是土匪出身，是古鼎新的铁杆心腹，平时仗着古鼎新的势头无恶不作，甚至奸淫民女。
这个家伙也非常狡猾，他发现有个传令兵秘密赶赴潘尚武处，立即派卫兵将其生擒。开始这个传令兵还死顶，不说实话。万鹏举拿出土匪的酷刑，没两下就搞定了这个传令兵。
传令兵交出用米汤写的书信，祈求活命。万鹏举把信交给古鼎新，古将其泡在碘酒里面，得以看到信的内容。
看完以后，古鼎新吓得半天说不出话来，立即下令杀了传令兵灭口，同时开始找退路。
天门县附近无非就是128师，新四军和日寇。但古鼎新不敢投新四军，因为他前后杀了很多新四军官兵和共产党员，所以他开始和日寇联络。
这边王劲哉发现传令兵失踪，知道情况不好，立即派参谋长李德兴带着6个主力团杀到古鼎新部所在地。
古早就是惊弓之鸟，他发现情况危急，立即拉着潘尚武，一同投靠日寇去了。日寇对古鼎新的投靠极为满意，稍后任命古为皇卫军第五师师长。
潘尚武本来是没事的，但架不住古鼎新那套：我和王劲哉这么好，还被搞成这样。你还是半路出家（潘是天门地方大乡绅的儿子，拉着地方武装投靠王劲哉），迟早也是我的下场。
在古鼎新跑了以后，潘尚武也拉着部队逃了。
王劲哉见古和潘都跑了，恼怒之下，一把火将古鼎新盘踞多年的老巢干驿镇烧光，将古鼎新没有来得及逃走的部下都抓住枪毙了。
可怜干驿镇老百姓跟着倒霉，一夜之间被烧掉民房600多栋。而逃出来的老百姓还被128师挨个搜身，搜刮到身无分文才允许离开。
古鼎新见老巢被烧，勃然大怒，视王劲哉为死敌，决心报复。
古鼎新在鄂中多年，对王劲哉和128师的一切了如指掌，尤其对王劲哉的128师防御情况，更是非常熟悉。
古鼎新向日寇指出128师在防御上的一个重大漏洞，提出只要利用汽艇部队，沿多条河流前进，就可以有效绕过王劲哉的大量工事，直接攻击他的司令部。
同时，古鼎新甚至自己出钱印刷了大量王劲哉的照片，分发给进攻的日伪军，同时还告知王劲哉的特征：右手残疾，缺一个拇指。
日军杀鸡用牛刀
这样一来，王劲哉的128师就极为被动，难逃一劫了。
不但外部力量的战力是128师的5到10倍，内部还有这么致命的奸细，怎么可能不败呢？
而此时日军进攻兵力也远非以前可以相比，光是日寇就有5个师团又1个独立混成旅团各一部参战，包括13师团，40师团，58师团，68师团等几个主力师团。
而以往的扫荡最多只有一个58师团。
不谈日军步兵师团，光是额外配属给日军的部队，就有：
独立山炮兵第2联队联队长森户隆三大佐；
野战重炮兵第14联队一部（150口径榴弹炮）；
独立野战重炮兵第15联队一部（100口径加农炮）；
独立工兵第2联队联队长中野潭中佐；
独立工兵第55大队大队长恒川政市少佐；
飞行第44战队战队长福泽丈夫中佐。
参战的日军超过4万人，大约是王劲哉总兵力的一倍左右，武器装备厉害几十倍。
此战还有特殊的地方，就是有数万人规模的伪军参战。
伪军是个大题目，本文就不多说了。但中国伪军因为历史原因，大部分战斗力都不强，最强的是伪满洲国军，他们在淞沪会战期间曾经参战过2个旅。伪满洲国军受过日式严格训练，装备也好，但是毕竟也是汉族人，打国军下不了狠手，所以战绩平平。
另外就是北方作战时，尤其在山西战场，伪军中的伪内蒙古军也曾经助战。但这些蒙古族骑兵没什么战斗力，都是有枪的牧民而已，甚至打仗的时候不知道卧倒射击，跪着被国军机枪挨个扫倒。
到了1939年之前，伪军没有形成什么规模，全中国（关内）的伪军总数不超过10万人，而且档次很低。日本人自己说：这些伪军多是流氓人渣之流，相当一部分有鸦片烟瘾或者本来就是土匪。
但到了1940年以后，伪军开始有一定的力量，在当年伪军人数突破了15万之众。
尤其北方敌后战场对付八路军的伪军很多，五一大扫荡中伪军就出动了1万多人协同2万日军扫平了冀中10万八路军武装。
但伪军并没有统一的指挥，华北的伪军，比如实力比较强大的治安军听命于北平伪政府的，不服从汪精卫的命令。而汪精卫麾下的伪和平救国军，自然也不可能听北平王克敏之流大汉奸的命令。
至于另一个系统的伪皇协军则基本由日军自己控制，汪精卫也干涉不了。
不过，直到1943年，日军尚且不敢使用大量伪军对付国军正规军，主要是伪军战斗力不是国军正规军对手，而且不可靠，稍有不慎就会倒戈投降，甚至自行瓦解。
这主要是因为绝大部分伪军的成分基本只有三种：第一就是土匪流氓兵痞，当兵混口饭吃。第二，是迫于生计，以当兵养家糊口的农民。第三，被伪政府强行征召入伍的农民。
伪军中，除了少数高层为了博取名利地位，死心塌地给鬼子卖命以外，大部分中低级军官和普通士兵都不愿意和中国人作战，尤其不愿意拼命。
伪军在北方被迫参加日军扫荡的时候，经常暗中支持当地民众甚至国军，八路军。太行地区一次扫荡中，伪军故意让路放走逃难的老百姓和八路军，还对他们说：你们快走，这个方向没有日本人。
等他们跑远了以后，伪军才向天上开枪。
不过，武汉地区的伪军则有一些不同，他们战斗力很强，是全国伪军中比较厉害的。
此次伪军共出动了6万人助战，这也是侵华日军历史上，日寇第一次利用数万规模的中国汉族伪军参战。
华中地区，日军主要进攻力量是驻扎在武汉地区的11军。11军进行了侵华日军1939年以来大部分的大会战。由于11军作战的需要，所以对于武汉地区的伪军要求也比较迫切。
