怕被吞并，自立门户
至此，王劲哉的49旅老班底伤亡很大，军官战死战伤一大半，老兵也死了很多，战斗力锐减。
王劲哉的长官汤恩伯是中央军嫡系，肩负着吃掉杂牌军的任务。这些军阀部队的存在，对于统一抗战怎么也是一个威胁。汤恩伯等对于这些实力弱小的杂牌军，大体是这样一个模式。
首先，在杂牌军安插自己的军官，让这个军队不再是铁板一块。
其次，寻机将杂牌军的高级军官调走，最终将他们的领袖调走。
然后，调动大量黄埔出身的中低级军官到杂牌军，完成部队的大患血，成为中央军的部队。
最后，对于调走的杂牌军领袖，一般会给予很高的军衔和待遇，如果相对比较可靠，还可以让他指挥别的部队，但不允许让他指挥自己的部队。
这也就是所谓三天一整两天一编。
也许很多杂牌军将领觉得这样不公平，但非嫡系的部队存在，又是老军阀部队，都是潜在的叛变因素。
中国抗战期间有70多万伪军，其中成建制倒戈过去的几十万，基本都是杂牌军部队，中央军倒戈的几乎没有。其中倒戈的军阀部队，又以王劲哉所在的西北军为最多，汤恩伯也不能不这么做。
此时汤还是故技重施，试图逐步将王劲哉挤走。但王劲哉在军阀部队混了10多年，九死一生才有今天的地位，早已把军队看做自己唯一的本钱。对于王劲哉来说，就算把老婆借给汤恩伯，也绝对不会把部队送给汤恩伯。
谁敢动他的军队，就等于要王劲哉的命，王自然会同他拼命。
但此时王劲哉的情况不好，经过武汉会战，他的2个旅都只剩下骨架，加上伤兵也不过3000人（本来6000多人）。
在湖北咸宁休整了2个多月，128师也没有恢复过来。
汤恩伯还在釜底抽薪，他先将该师残余部队中兵力较多的一个旅调到湖北中部，执行游击战（后来其中一个团逃回王劲哉麾下，另一个673团被汤恩伯解散），然后提升王劲哉为副军长。
表面上这是一次升官，但其实是借机夺取王的部分军权。汤恩伯随后命令王劲哉率一部退到湖南浏阳去休整，主要负责接收128师的新兵，恢复师的战斗力。128师师长暂时由副师长代理。
王劲哉认为汤恩伯是存心借机吃掉它的第一步，下面还会有第二步第三步。看来不能退到湖南去，还不如留在湖北敌占区，以此脱离汤恩伯的控制。
所以，汤恩伯命令王劲哉尽快来集团军司令部商量，王害怕被汤暗算，再三拒绝前往，只派一个副师长来应付。
而汤恩伯这边知道王劲哉有问题，安排中央军军官谢敬到128师担任副师长，实则监视王撤军。
没想到，王劲哉却突然将这个副师长谢敬于途中暗杀（谎称被日寇杀害），随后拉起部队跑了。
他们离开咸宁以后，先是在附近打了一段时间的游击，随后开赴了当时三不管的鄂中江汉平原，脱离了薛岳第九战区的地盘，进入李宗仁第五战区辖区的鄂中。
为什么选择鄂中江汉平原，尤其选择大洪湖地区呢？这说明王劲哉还是颇有眼光的。
之前王劲哉部在湖北咸宁休整2个月，对傍边接壤的洪湖地区和江汉平原颇有了解。
洪湖地区是江汉平原的一部分。所谓的江汉平原，就是湖北省的中南部地区，是一片冲击平原。今天的江汉平原西起宜昌枝江，东迄武汉，北自荆门钟祥，南与洞庭湖平原相连，面积约4.6万平方公里，主要包括荆州市的荆州区、沙市区、江陵县、公安县、监利县、石首市、洪湖市、松滋市8个县市区及仙桃、潜江、天门3个省直管市，并辐射周边武汉、孝感、荆门和宜昌4个市的部分地区。
当年也是一样，只是有些县的名称不同而已。
自然王劲哉的力量不可能控制整个江汉平原，它控制的是江汉平原的一部分，也就是围绕着洪湖的一个大洪湖地区，主要包括6个县。
而这个所谓大洪湖地区，是一个非常适合军阀割据的地区。
首先，从自然环境来说。大洪湖地区以洪湖为中心，地跨5个县之多，面积并不小。这里属于长江泛滥平原，大部分都是水乡泽国，湖泊河流众多。仅仅洪湖一个县，就有较大的河流100多条，长度超过900公里；较大的湖泊21个，至于小河小湖数不胜数。这里地形是湖泊，沼泽和水田地形，都是军事上用兵的艰难地形。
在这种地区，沟通两个村子的往往只有一条湖边或者水田间的小路，一个碉堡一挺机枪就能守住几个小时。大部队在这里很难活动，兵力优势难以体现出来。而先进武器因为地形原因，难以携带，就算带了也跟不上部队的前进速度，也被削弱大半。
相反，这种地形却非常适合小股部队隐蔽自己，适合偷袭，突袭，隐蔽撤退。
换句话说，这里就是军阀割据的天堂。贺龙的红军，也就是红二军团就长期在洪湖地区驻扎，所谓湘鄂西革命根据地的核心就是洪湖地区。
红军在距离武汉仅仅100多公里的洪湖地区转战5年多。直到1933年红色杀人魔王夏曦来肃反，将3万红军杀到3000，杀的枪比人多，这才被迫放弃洪湖地区。不过，留下的游击队，也就是大家都知道的洪湖赤卫队，又继续坚持了几年之久。
其次，大洪湖地区虽然地形复杂，但物产丰富。这里属于江汉平原，是所谓鱼米之乡，盛产粮食棉花等等，商业也有一定规模。仅仅以洪湖县为例，今天该地粮食产量高达56万吨之巨。一个人一年吃350公斤粮食就够了，这些粮食够160万人一年的消耗。而洪湖县不过几十万人而已，多余的粮食养再多的军队也够了。部队驻扎在这里，军费物资都可以保证。
再次，大洪湖地区虽然不是很大，毕竟也有六个县的范围，人口密集。当时湖北省有2600万人口，大洪湖地区至少也有200、300万左右，仅仅一个沔阳县就有70多万人口。按照人口比例，能够保证一支3到4万人的部队。这个数量足可以实现军阀割据，霸占一方了。
还有，从时机上来说，此时正是千载难逢的机会。武汉会战刚刚结束，日军忙着追击国军，扩大战果，暂时没有余力来控制这个地区。而国军忙于和追击的日军主力作战，显然也不可能派出大部队进入这些已经属于日战区的地方。也就是说，这些地方暂时属于三不管地区，只有地方民间自卫武装和国军少量敌后游击队活动。
128师能够和日寇血战2年，毕竟是有两把刷子的，能打硬仗。况且目前128师至少还有2000人的正规军，而这些地方武装多则2000人，少则几百甚至几十，战斗力无法和128师相比。王劲哉打垮这些武装，根本就不费吹灰之力。
最后，王劲哉确实非常聪明，他认为就算日寇有能力一举占领大洪湖地区，他也不会这么做的。
因为以洪湖地区为核心的江汉平原东部，正好处于日军和国军的交界处。
正常来说，日军兵力有限，暂时没有力量彻底控制这个地区，尤其不可能控制这里的农村。至于扶持伪军，华中的伪中华民国维新政府在1938年3月刚刚成立。到12月，伪军也就是皇协军，尚且没有规模。整个华北伪军总数才7万多人，算不了什么。
不过，日军自然不愿意让国军控制这个地区，因为这里距离华中核心城市武汉仅有100多公里，是咽喉地区。
那么如果这里出现一股不属于国军的军事力量，日军恐怕也会装聋作哑，当做看不见。因为有这么一个力量存在，对于日军其实是有好处的。虽然日军难以有效控制这个地区，至少中央军也无法进入，所以对日军还是利大于弊。
王劲哉以自己的铁腕手段，在这个三不管地区迅速自立为王，控制了约6个县的地盘（完全控制4个县），建立了约3万人的作战力量，兼党政军大权为一人手中长达5年之久，成为所谓的鄂中希特勒。
以上的情况，其实很能说明王劲哉的个性：
1. 少年时候的杀狼吃狼肉，以及后来打仗咬着大刀爬城墙等等，说明王劲哉是一个非常凶狠的人。他无视生命，甚至包括自己的生命。这同军人愿意为国献身不同，王劲哉之前都是军阀部队，没有国家民族的概念，他所做的都是为了自己。可以说，王劲哉是一个亡命之徒。
2. 从他敢于抢劫政府的邮局，强娶母女二人为妾等等事情，说明王劲哉此人性格是无法无天，根本没有任何顾虑和道德约束。幸好之前他始终是中低级军官，上面还有马青苑，杨虎城之流压着他，让他不敢太放肆。一旦没有人可以控制他，王劲哉恐怕会肆无忌惮的做出任何事情。
3. 王劲哉的一路高升，同他多次出卖自己的恩人有关系。第一次出卖有知遇之恩的马青苑，将其主力歼灭，让王劲哉得以从团长成为旅长。第二次出卖对自己视如铁杆心腹的杨虎城，让王劲哉又从旅长升为师长。马青苑和杨虎城对于王劲哉有着极大的恩情，而王劲哉为了自己的利益，能够随时翻脸，拉走部队，甚至反咬一口。这说明什么？说明王劲哉此人并不是一个老粗，而是一个唯利是图的半政客，眼中只有利益和权力。这种人，一旦遇到有人试图瓦解他的利益和权力，一定会不惜一切代价反抗。另外，王劲哉的心中其实没有什么道德的概念，也没有知恩图报一说。
4. 送辣牛肉给部下，送东西给检阅的军官，亲自过问每一个连长的晋升等等这些小事，说明了王劲哉本人是很聪明的一个人，并不是老粗。他懂得通过各种手段拉拢对他有利的人，也懂得建立自己的团队。
5. 在西安事变中的立场，说明王劲哉对于军事政治的大局有着清醒的认识。在杨虎城尚且没有露出全面失败迹象时，王劲哉在继续帮助他。但发现败局已定，王劲哉立即离开西安，赶赴王曲拉走了部队投靠蒋介石。这说明王劲哉颇有大局观点，也有一定的军政能力，不是普通的军人。
6. 之前的军阀混战也许不算什么，但在抗战的豫东会战，武汉会战中，王劲哉率部能和日军正面激战，虽然伤亡巨大，但说明王劲哉还是有相当的治军能力，他的部队是能够作战的，并非乌合之众。
以上的这些所有的要点，都是后来王劲哉在鄂中的割据根源所在。
由此，王劲哉开始了他的鄂中希特勒的生涯。
王劲哉的6个县中出过大人物，也就是元末的汉王陈友谅。陈是沔阳黄蓬（今洪湖市黄蓬）人，用兵近百万，和朱元璋争斗多年才兵败，是个了不起的历史人物。
而王劲哉居然瞧不起陈友谅。
当地的县志写道：1939年，一二八师师部由仙桃移驻沔城，为使军政合一易于协调。王劲哉洽地方政府，组织当地政要、名流、士绅、军中代表成立兴革委员会，沟通军政、建言献策、议事商政。意乃应兴应革也。兴革委员会在沔城玄妙观内举行成立仪式，王劲哉临席，既不欣赏那冲天的苍梧，也不观光那古代的名泉（陈友谅古井）。他面对主任委员唐馨陔发问：“沔阳古城，历史上出过多少名人？”唐历数辛亥老人及民国将领。王摇头微笑：“不蹈袭前人，不尾附平庸，才称得起是名人。”唐连连点头称：“是”。王又说：“从整体来说，当一个军队的将领并算不了什么。请问：这玄妙观是何来历？”唐委员即答：“乃元末农民起义领袖、渔民之子陈友谅之故居。”唐说后，观王喜颜悦色，便自豪的接着述说：“陈友谅反元，戍马生活一十八载，旌旗百万，转战南北，打下了半壁江山。”
王听到这里，突然以拳击桌，大声说道：“这，令我折服，钦佩。为什么选在这个地方成立兴革委员会？你看，陈友谅以驱逐异己，拯救汉民族为己任，……与我们今日抗战，其意义相同。这座玄妙观，我觉得光彩照目，陈友谅的志气值得效法。看来，我这个不蹈袭前人的脾气要改一改了。我王劲哉能顶得上半个陈友谅么？”唐馨陔与几位士绅几乎异口同声回答：“师长竭诚励精抗日，上合天意，下应民心，定能光复中华，岂止顶半个陈友谅，陈友谅和师长比，黯然失色。”王劲哉的天庭闪着亮光，滿座鼓掌。
