没想到，红四方面军这次是来真的。这些红军战士身经百战，训练严格，又有着徐向前这种中国第一流名将，远非王劲哉和他的陕军可以相比的。
红军隐蔽行军上百里，然后发动猛攻，一下子就冲到王劲哉眼皮底下。王劲哉正在睡觉，毫无防备。听到枪声很近，他连外衣都来不及穿，穿着衬衫就冲入指挥所。
没过几十分钟，王发现自己部下四散，红军已经冲到指挥部外不到2里，再不走自己就要做俘虏了。
慌乱之下，王来不及穿大衣，跳就上马逃。经过一夜狂奔，王劲哉侥幸逃脱红军追击，回到勉县县城。当时是陕西的2月，天气还是非常寒冷的。穿着内衣的王劲哉经过一夜骑马疾驰，全身被冻得发青。
堂堂王老虎别人整成这样。王劲哉将此战视为奇耻大辱，也将红军视为死敌。
好在徐向前攻打陕南的目的只是声东击西，随后他迅速转兵回到川北，离开了陕西境内。王劲哉才躲过一劫，不然怕是不知道会怎么样。
1936年12月12日，西安事变爆发。王劲哉作为十七路军高级军官，也参与了这个事变。这个事件中，王劲哉仍然深受杨虎城信任。
在事变刚开始，十七路军就有人叛变。杨虎城起家时候的老兄弟，十七路军二个大将中的冯钦哉宣布归顺国民政府，拉走了42师，反对杨捉蒋。
随后，杨部如西安警备师等部纷纷叛变。
杨部从3个师5万多人锐减到1个半师3万多人。
在这种情况下，杨虎城仍然认为十七路军大部分人是支持他的，他捉蒋是得到军心的。杨尤其认为，心腹王劲哉对他是绝对支持。
在事变期间，目睹部下纷纷倒戈，杨虎城仍然说：只要王老虎还跟着我，我就什么都不怕。
没想到，这个所谓杨虎城最贴心的心腹，却最靠不住。
王劲哉并不是一个老粗，他只是装作老粗而已。他的目的是降低杨虎城的怀疑，从而得到他的信任，因为老粗一般不会篡权。
在西安事变一开始，聪明的王劲哉就认为这是自我毁灭，对捉蒋是非常不支持的。随后张学良他们开始说要放蒋，王劲哉却又坚决反对。
王劲哉曾对部下一个团长说：这种事情在以前叫做弑君，是诛九族的大罪，不到迫不得已绝对不能做。对于捉蒋，我是不赞成的，实在太冒险了。不过，杨虎城根本没有跟我们商量过。我虽然是杨虎城心腹，捉蒋这种大事事先我也不知道。完全是杨虎城自己做主胡来而已。不赞成归不赞成，但现在既然已经捉了蒋，就不能随便放掉。如果我们放了蒋，岂不是放虎归山，等着他来报复吗？
团长说：蒋介石许诺不会再打我们，放了也没事吧。
王劲哉轻蔑的说：你懂个屁。别的我不知道，在中国，一切承诺如果没有枪杆子做后盾，都是他妈的狗屁。老蒋可能不敢动红军，因为红军现在有好几万，又控制了半个陕西省，不好打。况且人家有苏联撑腰，蒋介石也得罪不起。我们现在就剩3万人，不但没人给我们撑腰，全国老百姓还都反对我们，那还怎么撑下去。我坚决反对放蒋。把他扣在手里，最低程度能保证我们生存。
让王劲哉万万没有想到的是，随后张学良居然亲自带着蒋介石返回南京。王劲哉听到这件事，气得七窍生烟，从西安郊区的部队驻地王曲，跑到杨虎城那里质问。
杨在别人面前都装样子，对心腹王劲哉却说了老实话：这是张学良摆了我们一道。他事先没有和我商量，到走之前才跟我说了一声。当时我已经没有办法，要么彻底和张学良翻脸，把张和蒋一起扣下来。要么就只能眼睁睁的看着他们走。我们现在已经够弱的了，还靠着东北军的20万人同我们一起对付中央军。如果再和东北军翻脸，靠我们区区3万人怎么同60万中央军对抗？我也是没办法。
王劲哉怒道：张学良这个败家子，丢他老子的脸。这种荒唐事也做得出来。我看他自己马上就不得好死。不过他张少帅怎么死，是他的事情，我们管不了。杨主任，老蒋现在虽然是放了，但我们现在千万不能示弱，务必联合东北军红军和老蒋打一场。只有打赢了，我们才能站住脚，才能保住十七路军。如果我们软了，不敢打，将来怕是怎么死的都不知道。
停顿了一下，王劲哉又说：杨主任，如果不打，最危险的就是你。我们这些旅长团长，等老蒋来了大不了让我们卷铺盖回家种地。但老蒋能放过你吗？我看他放过谁，也不会放过你的。
杨虎城显然是听了王劲哉的建议，他一改之前较软的态度，立即试图联合东北军红军和中央军拼一拼。没想到，红军此时已经达到目的，保证自己的生存，根本不可能再去帮你打。而东北军自张学良走后，几个军长为了自保，都不愿意冒险和中央军作战。
杨虎城无奈，只得暗中支持孙铭九等东北军少壮派通过各种方式压迫东北军军长，让他们和十七路军联合作战。
期间，王劲哉表现的非常积极，他和孙铭九他们走的很近。看起来，王劲哉知道情况危急，在尽力帮助杨虎城。
没想到，孙铭九王劲哉他们却玩过了。他们错误判断局势，图穷匕见，竟然一举杀死了东北军威望第二的王以哲军长，随后又要杀何柱国军长。
王劲哉和孙铭九他们联手追杀何柱国，却发现何被杨虎城保护在公馆内，还命令卫队将他们赶走。
王劲哉大怒，认为杨虎城太糊涂。到了这种地步，还试图左右逢源，装好人，不足以成大事，看来肯定要完蛋了。
王劲哉失望又气愤的对部下说：真他妈的坎头子。好说歹说不听，这下全完了。
王劲哉当机立断离开西安，回到自己的49旅的驻地王曲。由于王劲哉是杨虎城的心腹，所以他的49旅就在西安附近，负责卫戍工作。
在王曲，王劲哉经过冷静思考，认为西安事变后十七路军肯定会瓦解，杨虎城自己恐怕也性命难保。
而自己跟着杨虎城干了这些事，又力主杀蒋，大大得罪了蒋介石，将来恐怕也要一起倒霉。王劲哉对杨虎城不是真的忠心，不过是借此往上爬而已。王劲哉打了这么多年仗，九死一生，搞得一生残疾，才混到旅长职务，难道就再次归零，回家务农吗？
王认为自己没必要和杨虎城一起完蛋，所以他毅然拉起全旅，离开王曲，赶赴秦岭子午峪，随后宣布投靠蒋介石。
这样一来，就完全不同了。在之前，王劲哉这区区1个旅自然不被蒋介石放在眼里。
但现在蒋介石尽全力瓦解杨虎城的力量，自然对王劲哉这一手非常满意。蒋介石将王任命为新编第35师师长，并且大肆褒奖。
这样，王劲哉靠出卖又一个恩人，得以再次从旅长高升为师长了，军衔为少将。
此次拉部队比较仓促，最终只拉走了98团和补充第一团，不过2000人。虽然拉走的人不多，但对杨虎城打击是极大的。
之前杨说只要王跟着他，一切都没有问题。现在连王劲哉都反叛了，显然杨虎城已经众叛亲离到了极点，离垮台不远了。
杨虎城的心腹们都回忆，自从王劲哉走后，杨虎城一改以往自信满满的样子，整天愁眉不展，长吁短叹，成夜失眠，感觉人都垮了。
抗战初期，为民族立下大功
有意思的是，在改编为新35师的时候，中央军派了几十个军官前来检阅。这本来不是什么大事，但王劲哉却特别命令让他们住在当地最好的民房里面，并且抽调几十个勤务兵精心伺候。由于当时驻地在山沟，实在没什么特产可以送。王劲哉就命令军需官赶赴开封，购买最高级的军用床铺，被子，睡衣，毛巾，牙膏，香皂，镜子等等，赠送给这些人。
不要小瞧这些东西，实际上也花了不少钱。这些中央军军官都很高兴，于是检阅非常顺利。
从这些小事可以看出，王劲哉在西北军混了十几年，对和上级打交道这一套非常熟悉，懂得怎么巴结人。
1937年7月7日，卢沟桥打响，八年抗战开始了。
王劲哉的新编第35师并非嫡系，加上兵力薄弱，不能立即投入抗战战场。蒋介石命令该部进驻河南开封休整，补充兵力和武器装备，王劲哉兼任开封警备司令。开封在当年是河南的一个重镇，让王劲哉驻扎在这里，也表现了蒋对王的示好和信任。
王劲哉到1937年已经40岁年龄，打了20年的仗，军事上还是颇有一套的。王在开封期间陆续收到大批新兵和武器，同时全力训练部队，将部队恢复成4个团的兵力，战斗力有很大提高，成为一支能够打硬仗的部队。
在开封期间，王劲哉还是比较称职的。国军在华北华中都和日寇血战，大量伤员送到后方开封，然后或者治疗，或者继续转运到其他地方。
一些伤兵自认为劳苦功高，在开封经常吃饭不给钱，买东西不给钱，还寻衅滋事，不把前来制止的宪兵放在眼里。
王劲哉从来信奉铁血手段，管理非常严厉。他下令，对于伤兵进出开封务必有医院的证明，没有的一律不允许进出。同时安排大量纠察队四处巡逻，一旦发现闹事的伤兵，一律捉回宪兵队关禁闭。如果拒绝抓捕，轻则武力制服，重则暴打一顿，再丢上纠察队的卡车。
这样搞了一二周，开封城内伤兵横行的局面就缓解了，再过1个月，基本就杜绝了这种现象。
1938年夏，新35师奉命参加豫东会战。日军以精锐主力猛烈攻击，试图将台儿庄突围的国军主力歼灭。新35师负责攻击曹邹。
面对火力强过己方数倍的日军，新35师却仍然在王劲哉指挥下在曹州猛攻。官兵们虽然战斗力有限，却有非常顽强的战斗意志。
王劲哉的卫士长徐中和回忆：王师长亲临前线指挥。攻城那天下午，狂风暴雨，雷电交加，枪炮坦克飞机一片轰响。我军士气旺盛，冒着枪林弹雨，攻上日军坦克往里扔手榴弹，殊死拼搏。激战半日，因为敌人武器精良，兵力悬殊，我军伤亡过半。因为日军先锋已经达到考城，我师奉命撤离战场，抢先占领考城。
此战非常激烈，以主攻的石杰山团为例，全团3个营，二营营长李钰亭负伤，三营营长吕慎轩率领全营拼死出击，最终仅剩30多人幸存，一营伤亡也很大。战斗最后，石杰山团长亲自率部猛冲，也中弹殉国。
随后新35师又参加了对14师团的围攻，接连占领三义寨等日军据点。不过因为日军打通了黄河渡口，10万大军很快增援到豫东，情况转为对国军不利。李宗仁下令全军撤退，新35师奉命殿后坚守兰封。
本来命令是坚守3天，但新35师坚守了5天5夜，才从日军几个师团夹缝中奋力突围。
此次豫东会战，新35师表现的非常出色，敢打敢拼。虽然己方伤亡超过百分之五十，但大体完成了任务。
蒋介石对王劲哉这种敢于死拼的杂牌军比较满意，给予传令嘉奖，并且优先补充兵员和武器。蒋介石认为王劲哉部的战斗力有限，虽然士气高，但伤亡太大，怕是正面对付不了日军。所以豫东会战以后，蒋介石和王劲哉商量，问他是否愿意回到陕西担任警备师，离开前线。王劲哉一来有较强的抗日意志，二来他知道陕西已经是中央军控制，一旦去了不知道是福是祸。所以坚持留在前线。
王劲哉说：我们是中国军人，国难当头，自然以国家为重，流尽自己最后一滴血。怎么能在这种时候躲到大后方去。国家养兵千日，此时正是我们为国家民族立功尽职的机会。
蒋介石也就没有说什么。
至于新35师官兵也绝对支持王劲哉的决定，都自愿留在前线。
几个月后，新35师参加了规模空前的武汉会战，归属汤恩伯第三十一集团军。
武汉会战又比豫东会战激烈数倍，新35师奉命在江西瑞昌等地阻挡日军推进。
两军血战，新35师在王劲哉指挥下誓死不退。最终，新35师完成了任务，但伤亡极大，超过三分之二。
又是卫士长许中和回忆：和尚垴这一战打的非常激烈，王师长亲临第一线指挥作战。战斗中，张玉秀营长和几个卫兵，被敌人炮弹击中，血肉横飞，惨不忍睹。我军本来在公路阵地防御，但敌我火力过于悬殊，实在支持不了，随后奉命转移到西边的高山地带，侧击公路。虽然我军兵力不足，但士气仍然高昂。在阵地上，我们前后坚持了100多天，经历大小战斗十多次，直到武汉失守以后才撤退。
武汉会战结束以后，新35师奉命退到湖北咸宁休整。蒋介石为了褒奖新35师在武汉会战的英勇表现，下令将该师改为128师，也就是纪念当年128上海事变的大血战。128师是一个荣誉的番号。
至于王劲哉，也由少将师长提升为中将师长。
