第二层防御圈核心兰溪激战
24日，中日两军开始在兰溪外围激烈交火。
当晚，日军逼近63师188团阵地。嚣张的日军认为中国军队只敢防御，不敢进攻，所以他们居然在距离阵地1里多外的村庄里，杀猪宰牛，烧得烟火四起。
而此时63师早就张网以待，当晚就四路出击，主动夜袭日军。
188团韩正礼营长命令迫击炮连8门迫击炮，全部推到阵地最前沿，按照测算好的坐标开炮。同时埋伏机枪部队在日军驻守的村子附近的公路上，并且埋设地雷。
国军82毫米迫击炮的炮击速度惊人，对于人员有着相当大的杀伤力。一时间，炮弹如雨点落入村内，爆炸声四起。日军做梦也没有想到会遭遇炮击，全军大乱，仓皇向外突围。日军刚刚逃出村子，窜上大路，又踩中了地雷，炸的人仰马翻。
与此同时，韩正礼营的机枪手们纷纷射击，日军伤亡惨重，惊慌无比，慌乱之下后退10多公里。
后来从被日军抓走逃出的民夫叙述中得知，仅仅村内日军就遗尸上百具。为了收尸，日军把全村的席子，门板都搜光了。
日军吃了亏，自然不肯善罢甘休，于25日开始发动全面猛攻。
15师团是日军主力部队，火力绝对不亚于116师团，攻击力非常强大。日军在飞机和炮火掩护下，反复冲击。
韩正礼回忆：兰溪阵地上烟尘四起，枪炮声，炸弹声震天动地，从早到晚，敌机盘旋不停。
但63师阵地坚固，尤其老百姓制作的树木铁丝网众多。日军用炮火轰击，飞机投射燃烧弹，工兵爆破，也只能摧毁一层树木。而这种树木的工事，有无数层。
日军步兵在这些树木和有毒竹签的阻拦下，无法快速前进。而国军碉堡的射界都非常好，捷克式轻机枪射击精确，火力旺盛，日军被障碍物堵在碉堡前几百米，被迫缓慢推进，甚至爬行，完全成为机枪的活靶子，伤亡很大。
尤其63师修建的是弧形工事，日军即使强攻占领部分正面阵地，立即就会遭到侧翼阵地国军机枪扫射，还是站不住脚。
日军战时纪律是擅自放弃阵地者枪决，所以日军一线官兵不敢随便后撤。但在阵地上，又成为机枪的绝佳目标，他们只能仓皇匍匐躲避，寻找一切可以隐蔽的东西。
当时的日本兵回忆，他们小队一次失败的冲锋，小队长腹部中弹被当场击毙。为了躲避泼水般的国军机枪子弹，他拼死寻找隐蔽物。没想到，土包，树木，水坑，甚至被打死的战马后面都躲满了日本兵。他无奈之下，只能趴在草丛中，听着无数子弹从他上空很近处飞过，吓得四肢发抖。
这样一来，进展缓慢，且伤亡巨大。
不过日军的火力自然还是非常厉害，这是国军远远不及的。
在日军猛攻下，63师也有一定伤亡。
韩正礼他们团最前面的第一营，第一天就有两个连长负重伤。
苦战整整2日，日军以重大伤亡勉强占领大云山一线，逼近兰溪核心阵地。
酒井师团长对15师团进展极为不满，命令第二天一定要从大云山往下猛攻，当天占领兰溪。
没想到，还没等日军等到第二天，大云山的日军就出事了。
当晚，63师认为不能坐以待毙，务必反守为攻，进行夜袭作战。他们出动预备队189团，出人预料的主动攻击大云山。
189团团长陶绍唐是黄埔四期，林彪的同学。陶作战凶悍，如猛虎一般，他组织敢死队，乘着夜色猛扑上山。
自然日军也不是软蛋，发现国军反攻以后，他们立即组织拦截。由于夜战中，发现对方基本上就是100米内，所以双方都是近战肉搏，战斗无比激烈，四面都是喊杀声。由于日军非常顽强，苦战一夜，混战到天亮还是不分胜负。
到了第二天，眼见大批日本飞机赶来，陶绍唐大喊：弟兄们不要怕鬼子飞机，我们冲上去，飞机就没用了。
随后，陶绍唐带着部队再次冲入日军阵地。两军杀成一团，日军飞机根本无法投弹，只能一次次俯冲后，再一次次拉起来。
这样，两军激战整整一天一夜，都付出重大伤亡。大云山上，横七竖八都是两军战士的尸体。
最终结果是日军不敌189团，仓皇放弃大云山阵地，溃败下去。
陶绍唐团长立即率领剩余不多的战士修筑阵地，占领了大云山。
此战陶绍唐表现出色，深受上级的好评。但仅仅1年后，陶绍唐上校在常德会战中光荣殉国。
酒井见这样仰攻大云山似乎不行，转而又攻击相对较弱的188团阵地。
从24日杀到27日，兰溪还没有被占领，师团长酒井直次极为不满。他下死命令，务必27日夺取兰溪。
于是27日当天，日军发动最猛烈的一次攻击，炮兵疯狂炮击，飞机也赶来反复投弹。
63师阵地到处都是被炸的烟火，官兵们对面相距5米都看不到对方。老兵们回忆：整个阵地尘土飞扬，耳朵都要被震聋了，眼睛也看不到前方。
一些阵地被日军炮火破坏，营长韩正礼的营指挥所也被一枚炮弹击中倒塌。韩被黄土埋到胸口，好在头还在外面，可以喘气，最终被战友们拼命挖土救出。
见炮击效果不明显，日军又发射大量毒气弹。日军以往将化学武器作为杀手锏，他们的催泪性窒息性化学炮弹和烟雾都非常厉害。
无奈，老天也不帮鬼子。当时兰溪一带是暴雨天气，狂风大作，毒气弹刚刚爆炸就被狂风吹散，起不到什么作用。
虽然效果有限，但日军炮击轰炸居然无穷无尽，整整持续一个上午。到了中午，日军见久攻不克，决定玩命。
根据韩正礼回忆：日军步兵手摇太阳旗，脱去上身军装，光着膀子分几路向我阵地拼命扑来。他们对地雷，竹签，鹿砦，铁丝网等障碍物置之不顾，像疯了一样。我营官兵也不是孬种，抱着与阵地共存亡的决心，跃出掩体和日军拼刺刀，进行激烈的肉搏厮杀。激战中，我营第5连连长殉国，第6连连长重伤，第3连连长失踪（估计是被炮弹炸碎），全营伤亡超过三分之一。
到了28日，由于双方伤亡都惨重，实际上都失去大规模作战能力，不能再打了。随后的一天，精疲力竭的两军只是依靠犬牙交错的阵地进行小规模拉锯战，相互远距离射击开炮，用班排小部队互相偷袭。
兰溪国军击毙酒井直次——日本陆军历史上第一个战死的师团长
28日，攻打兰溪已经到达第五天。因为久攻不克，极为焦急的师团长酒井直次亲自赶往兰溪城北观察情况。
在师团长督战下，日军硬着头皮在炮火掩护下，继续进攻。无奈之前几天伤亡太大，天气又太恶劣，最关键是士气受挫严重，进展仍然不大。
作战不利，酒井直次急得团团转，决定去最前线督战。
他带着幕僚多人，在一个小队警卫部队掩护下，赶到距离兰溪约3里的三叉路口。
此处正有韩正礼营一个班潜伏在附近，准备伏击日军小股进攻部队。他们发现一群人骑着高头大马赶来，误以为是日军的骑兵侦查部队。
一般侦察部队后面就是日军大部队。这个班当即决定先下手为强，把侦察兵打掉以后再说。他们架起捷克式轻机枪，对准他们猛烈扫射。
日军当先几人中弹倒地，余部一面抵抗，一面慌乱的四散隐蔽，冲入树林。万万没想到，此处居然是国军布置好的雷区，顿时又被炸死炸伤数人。
其实，这就是酒井直次的督战部队，只是韩正礼他们不知道而已。
遭袭以后，酒井卫队有数人中弹，好在酒井本人位置靠后，毫发无伤。退入树林以后，他们倒是不敢随便行动，因为知道这里是雷区。
在酒井严令下，一个工兵小队迅速赶来，进行排雷作业。
由于师团长的命比较重要，这个小队排雷非常仔细。完成排雷工作以后，还由工兵手拉手在路上走了一遍，看起来百分之百没有问题了。
于是，10点45分，酒井直次师团长骑上东洋大马，带着卫队继续前进。没想到一行人刚刚走出不到一百步，酒井直次的马突然踩中一枚地雷。
巨大的威力将马当场炸死，酒井直次也被抛到几米高空。
见师团长被炸，幕僚们一拥而上。他们发现酒井伤情严重，左脚已经炸飞，左腿炸掉一半，血如泉涌。
日军第15师团少将参谋长川久保曾经回忆：5月28日10时45分，行至兰溪北方1500米的三岔路口时，突然‘轰’的一声巨响，沙石俱下，地雷爆炸了。只见师团长从马上掉了下来，那匹马也满身鲜血倒了下来。我马上跳下马来，跑到他的身边，让他把脚伸直坐起来，左脚胫骨上的肉已经掉了下来，脚底已经稀烂了，必须快速止血。
幕僚们纷纷大喊医生，话音未落，爆炸声又响起。
这次是兵器部长宫下、兽医部长佐野、兽医部员佐山等多人踩中地雷，都被被炸飞。两位部长伤势较轻，佐山中尉身负重伤（不久死亡）。
这时15师团在猛攻，官兵伤亡很大，野战医院挤满伤兵，全部高负荷运作，医生都在第一线，一时间根本找不到医生。
这样折腾了快一个小时，才有军医部长细谷大佐赶到。军医部长询问了酒井师团长的状况，说目前看来心脏没有什么大的变化，生命应该没有什么危险吧，我们才有点放心。
期间酒井还算镇定，他对川久保说：“参谋长，请你代替我指挥，继续前进，并迅速发起对兰溪的围攻作战。”
韩正礼又有一个连来增援，对准他们猛烈扫射。由于师团长重伤，这股日军不敢迎战，乱还击一通就撤退了。
当时韩正礼百思不得其解，认为按照日军的性格，刚刚吃了个小亏，理应全力报复，怎么悄悄地逃走了。
没有多久，酒井直次就陷入昏迷，被部下慌忙抬到一所民房急救。
到下午14点13分，虽然军医全力急救，但一无法输血，二酒井伤势太重，失血过多，最终还是死了。
日本战史记载：突然，酒井的传令兵跑出来，喊道：“师团长的情况不好。”参谋长川久保急忙赶至酒井身边，大声呼唤：“阁下。阁下。”酒井却毫无反应，完全陷入重度昏迷。
参谋长川久保自己写到：军医部长给打了好多针，又做了人工呼吸也没有效果。做好了输血准备但是已经来不及了。在参谋长等人的守候下，酒井师团长永远地闭上了眼睛。军医部长沉默着递给我水壶。次日，日军南京师团留守石川少将来兰溪处理善后事宜，在细谷的主持下，焚化了酒井的尸体，保留了酒井的部分头发、指甲和骨灰。
战时，中日两军都不清楚一件事，就是酒井直次为什么会在已经扫清地雷的道路上触雷。
战后一调查，也就搞清楚了。
在前一天，也就是27日晚上，国军有一个工兵排，乘着夜色在这里埋设了60个地雷。
这种地雷被设定为炸车辆，人踩着是不会爆炸的，只有车辆压着才会爆炸。而且它埋得比较深，上面还用一块木板盖上厚土作为掩饰。
由于不是埋于浅表土层的反步兵地雷，日本工兵并没有发现这些地雷，而且他们手拉手走过地雷的时候，由于人脚部的压力不够，也没有触发这些反车辆的地雷。
倒霉的酒井直次不同，是老天注定要他死。
他如果是步行前进，就算踩中地雷肯定也是没事的。但这小子摆足师团长的架子，骑着马行军，就等于又增加了200斤的重量，相当于一辆马车了。
所以他的马一踩，就触发了这枚反车辆地雷。大家想想，本来这种地雷是炸马车的，显然威力巨大，你一个人踩中百分之百被炸死，没什么活命的机会。
日军自明治维新建军以来，长达70年时间内，从没有一个现役师团长在前线战死的先例。
所以消息报到畑俊六处，侵华日军司令部震惊到无以伦比的地步。
为了保持士气，会战期间侵华日军司令部没有宣布酒井直次的死讯。
直到当年9月27日，浙赣战役完全结束后，日军才在杭州举行“兰溪战役阵亡将士追悼会”时，向外宣布了酒井师团长已经“光荣”战死。
酒井死后，6月2日由山内正文中将担任该师团的师团长。
这样，63师、21师在兰溪坚守了数日，给予敌人惨重杀伤。日军自己也承认：几乎每前进一步，都有伤亡。
到28日时，因敌人已迂回到兰溪的后方，故他们奉命于5月28日撤出兰溪城而至附近山区的敌后进行游击活动。
当日第15师团攻占了兰溪。
兰溪金华两地的攻防战持续了整整五天时间，日本方面损失不轻。就算是战时战报严重缩水，也承认进攻兰溪和金华阵亡1000多人，实际上战死的就有2000多人，伤亡总数超过了4000人，相当于拼掉了整整一个联队。
这样一来，日军经过苦战最终占领二线的兰溪，金华，但付出伤亡相当巨大，约有1万人左右，连一个师团长都被活活炸死了。
感觉吃了大亏的日军恼羞成怒。他们不做休整，立即集中全力，发动对第三线衢州的攻势。
