王耀武同时命令51师师长李天霞立即抽调1个团，限15分钟内跑步占领华阳。如果失职，军法严惩。
李天霞立即抽调51师补充团，让他们丢掉包括水壶在内的所有行李，只携带枪械和弹药，高速急行军赶到华阳。
补充团立即出发，官兵只携带了最低限度的武器和弹药。
当时日军已经完全掌握了制空权，侦察机发现一个团的国军在向华阳疾进，立即向师团司令部汇报。
在大贺茂师团长的命令下，6架日军战斗机和轰炸机飞到该团上空，反复扫射轰炸。国军当时接受的是德国防空训练，本来遭遇轰炸应该立即躲避，但尽量不要还击（步兵轻武器对空射击，基本没有作用，只能暴露自己目标）。
此时军情紧急，该团根本顾不上躲避，就这样一路狂奔的赶到华阳。
期间日军战斗机不断俯冲扫射，不时有官兵中弹倒地。日军飞机的7.7毫米航空机枪子弹威力很大，中弹非死即伤。可是此时哪还能顾得了这个，前面的战友中弹倒下，后面的国军卫生兵立即停下来包扎，其他人跳过这个受伤甚至已经战死的同伴身体，继续奔跑。
仗打成这样，任务已经成为唯一的目标，自己的生死是次要的了。
这样的急行军并没有白费，74军51师补充团前脚刚到华阳，日军后脚就赶到，双方相差不到半个小时。
最先赶到的补充团第3营迎面和日军遭遇，双方激战交火，日军也接到务必占领华阳的命令，所以此战也玩了命。
面对日军猛烈进攻，补充团丝毫不示弱，双方狠狠拼了一场。
战斗极为激烈，好在补充团早一步赶到，占据了有利地形，此战有一定的优势。
3营机枪连排长周陶中尉的部队在第一线，他带领全排用几挺机枪击溃了日军数次冲锋。
日军丢下一地尸体溃退后，改用火炮和飞机猛烈轰击3营所在的华阳峰，随后再次冲锋。
日军攻势猛烈，冲锋部队又多，国军一度就要顶不住。
激战中，周陶排长身上被炮弹炸伤多处，出血很多，另有10多个战友伤亡。排里一个班长急道：鬼子攻得太狠，兵力又多，我们是不是往后面撤一撤。排长你的伤势很重，血留的太多了，也要赶快去后方治疗。
周陶当时全身浴血，就像血人一样，他却说：胡说，再撤就撤到湖南去了。老子死也要死在江西。
由于排里面战士伤亡很大，几乎打光了，周陶亲自操纵重机枪扫射。结果，日军集中各种武器攻击周陶的重机枪，子弹如雨点一般飞过来。
周顾不上躲避，用机枪猛烈扫射，毙伤了七八个敌人，日军见状慌乱的退了下去。
但此战中，周排长的胸部也被一发子弹击穿，血喷出几米远，人也倒下了。
傍边战友们赶忙扶住他，拿出一个急救包要替他包扎。
周陶却用力推开战友的手，说：我不行了。别浪费了。我们一个排也就这几个急救包，留着给其他伤员吧。这就算我最后报效国家一次。
一句话还没有说完，就壮烈殉国了。
机枪排还活着的官兵，被周陶的英勇所激励，全排誓死守住阵地，再没有一个人说撤退。
就这样，华阳始终控制在74军手中。
周排长殉国时，年仅20岁。
22日一天，日军和国军伤亡都非常惨重，预计都在4000人以上。
除了增援华阳，就是修复57师背后的锦江桥了。74军工兵部队，冒着日军飞机的轰炸，修筑了一座浮桥。
当地的民众也是极为支持国军打鬼子的，给予全力的帮助。
当时上高地区只剩下12万民众，其中4万人都上战场给国军帮助。年轻人帮着抬担架，修工事，搬物资和弹药，年纪大的就给部队带路，做饭，传递消息。
锦江浮桥修好以后， 74军一线由于激战数日，弹药已经不足，急需补充。
但当时浮桥被日军空军反复扫射，很不安全。
在这种紧要关头，赣西的民众却毫不犹豫的冲上浮桥，把弹药送到第一线。
时任中共地下党上高支部书记的瞿文渊回忆上高会战写道：在战争的要紧关头，敌机把锦江石桥炸坏了，前面一座浮桥又在敌机狂轰滥炸之下，我方运输线被切断，时间就是胜利。县政府的同志没有半点迟疑，冒着敌机的轰炸扫射，第一个冲上浮桥。支前群众深受感动，群情激昂，身背弹药，形成一股不可阻遏的人流，跃上浮桥。敌机扔下的炸弹在身边击起了冲天的水柱，浮桥在剧烈的颠簸震荡。人流滚滚，粮食弹药源源不断流入前线阵地，一条钢铁运输线飞架锦江两岸。望着这浩浩荡荡的运输大军，望着这些纯朴而又刚毅的父老兄弟，我们的乡亲为了抗日卫国保家乡，竟是这样舍生忘死，赴汤蹈火，拼命支前，谁都会感动得热泪盈眶。
其实还不止这些。
当时川军部队南下和北上期间，桥梁也大部分被日军破坏。修这些桥梁，光靠军队的少量工兵部队根本不可能，还是要靠老百姓。
瞿文渊又写道：当时我军正面压力很大，伤亡甚重，急需支援时，援军到了。从修水调来的王陵基集团军两个师已经来到宜丰、上高边境的凌江口。但一无桥二无船，不能过渡，正在焦急之时，上高县政府发动群众，临时组成架桥工程队。两岸的老百姓闻讯，撑来了大大小小的木排、竹排，纷纷下来了门板，众志成城，人擎易举，只花了一天功夫，又一座新的浮桥架起来了。王部二个师的人马辎重顺利渡过了凌江，赶到日军的侧方，配合进攻，对下陂桥的日军形成包围圈，迫使日军两面作战，从而减轻了正面日军镜山口的火力，大大加强了我军围攻敌人的战斗威力。
在墓田、泗溪、杨公圩等地激战时，当地群众还自发地组织起来，手拿大刀、长矛、推来松树炮、土炮，给我军助战。县政府的电话兵，在枪林弹雨中翻山越岭，架线接线，保证了电话畅通。我地下党同志负责巡逻，保卫后方治安，警惕，防止汉奸特务的破坏……
在农村生产遭到战争破坏，物资十分缺乏、生活极为艰苦的条件下，上高人民毅然承担了驻扎在上高众多抗日部队的生活物资和支持抗战所需的各项物资，节衣省食，把一切献给了祖国的抗日战争。上高的人民群众在地下党领导之下，支援前线，是上高会战大获全胜的一个重要因素。
可歌可泣的现实，作出了精确的结论：只有人民，才是获致抗日战争胜利的源泉。人心归向，民族团结，乃是杀敌致胜的保证。
抗日铁军74军
34师团猛攻没有进展，侧翼包抄华阳计划也完全失败，士气被严重挫伤，被迫暂停进攻。
23日，日军34师团集中全部主力，在独立混成20旅团的配合下，孤注一掷的向上高74军阵地发动猛攻。
师团长大贺茂对上高志在必得，甚至将师团指挥所设于上高东北不到10公里的毕家庄，显然他并不认为自己会有什么危险，而是等着直接进入上高城了。
在这一天，日军出动大批空军猛烈轰炸，至于重炮轰击就更别说了，火炮就有数十门之多。
74军官兵事后回忆，日军这一天出动的飞机数量之多，在淞沪会战以后就没有见过。
好在国军在修建阵地的时候，就已经仔细考虑过轰炸和炮击问题，所以阵地有一定的抵抗能力。
自然，再好的阵地也挡不住敌人的猛攻，很多阵地还是被日军摧毁，74军官兵有相当的伤亡。
日军轰炸和炮击的时候，74军官兵并不还击，因为此时还击没意义，只能暴露自己的目标。
等到日军步兵冲锋过来的时候，74军先用二线阵地的苏制火炮猛烈炮击，打乱日军进攻队列，接着以轻武器猛烈射击，击溃日军攻势。一旦轻武器拦阻不住日军，74军官兵就跳出战壕施以惨烈的肉搏战，把日军彻底击溃。
日军对于这种打法无计可施，只得加大炮击和轰炸力度，同时全力歼灭国军炮兵。
这一天，双方伤亡极大，仅仅在聂家阵地，日军就被击毙1000多人，下坡桥阵地三次被日军占领，74军三次夺回来。
当晚，日军先锋甚至前进到距离上高仅有1公里的镜山口，子弹都可以射入上高城。
74军立即反击，将这股日军击溃。
当时战斗的惨烈，可以从很多人的描述看出来。邹继衍他们70军一部作为增援部队，赶到上高附近准备增援，目睹了74军和日寇的激战。
邹继衍在1949年投共，成为湖南省人民委员会参事室秘书。而建国后，74军是灭亡在孟良崮的蒋匪军。显然当时已经是中国大陆公务员的邹继衍肯定74军在抗战中的战绩，在当时极左年代是有很大危险的。
不过，邹继衍仍然非常客观的写道：我们登山时，日军早已开始拂晓的攻击，天稍明亮，敌出动飞机，从最初的20，30架猛增到70，80架，有如蝗虫一般，遮天蔽日的连续飞临上空，围绕着上高周围，反复盘旋侦查，旋即向城池和阵地轮番俯冲投弹，狂轰滥炸。同时日寇各种火炮集中猛烈轰击，坦克开路，掩护步兵冲锋猛扑。我1928年投入中央军校三分校教导总队任学兵到现在，已经扛枪整整13年，历经各种战斗上百起，却从没看过如此多的飞机和如此强大的炮火。眼看上高浓烟滚滚，一片火海，从飞机，炮群倾斜下来的钢铁，炸得地动山摇，震耳欲聋。最令人惊服的是，当敌机火炮猛轰时，74军阵地静悄悄的毫无反应，好像守军已经被消灭或早已撤走。可是等到日军步兵冲锋到武器有效射程，74军设置在战壕，山洞中各种隐蔽巧妙的火力点内，轻重武器喷射出来的弹雨，就像泼水一样洒向敌群。
配备在后方的远射程，大口径火炮，也紧随着发出雷鸣怒吼，进行地毯式的迅猛疾射。在74军严密火网与步炮协同反击下，打得敌军晕头转向，丢下一批尸体和被毁的坦克，仓皇溃退。就是这样一次又一次的反复拉锯战，使得凶顽的日军，在这座铜墙铁壁的坚城面前碰得头破血流。
本来日军是尽量避免夜战的，因为夜战无法发挥日军的优势。但23日当晚，日军由于急于攻下上高，连夜激战。
期间甚至有1支100多人的便衣队，依靠化妆和夜色突入了上高城内，四处开枪放火。74军并不慌乱，出动一个营在城内民众自卫团的配合下，将这股便衣队全部歼灭。
激战到24日，34师团仍然被挡在上高城外，动弹不得。而南路和北路的日军都已经完全被击退，或者歼灭。
19集团军司令官罗卓英经过仔细思考，认为战机已到，果断将北路的70军和72军全部抽调南下，仅仅留下刚刚赶到战场的川军78军，负责监视阻击已经退到安义的33师团。
同时，罗卓英命令已经击溃日军赣江支队的49军立即北上，夹击34师团。
战场形势已经逆转，没想到34师团长大贺茂仍然执迷不悟。
他主攻的2个步兵联队目前都已经伤亡过半，战斗力大减。大贺茂居然不知死活，让刚刚赶到战场的独立混成20旅团3000多人给予增援。
该旅团是所谓独立混成旅团，并且主要从事当地的治安工作，也就是扫荡小股游击队，征集粮食，保护大城镇和矿产等等，根本不是用来和国军正规军作战的。
此战独立混成旅团在上战场前，已经受过野战强化训练，并且额外配备了野炮山炮部队，辎重兵部队和工兵部队，就武器装备上来说已经优于74军，却根本不是74军的对手，甚至和其他国军相比也略逊一筹。
该旅团自从进攻开始，一路饱受国军痛击，独立南下的1000多人的支队几乎被国军全歼，剩下的3000多人惶恐不已，每天晚上都被惊吓数次。现在让他们进攻简直就是不可思议。
话虽这样说，毕竟这一线的日军在火力和兵力上仍然有优势。
大贺茂下令务必在24日占领上高，当日日军飞机出动100多架，反复轰炸57师和58师的阵地，前后投弹高达2000枚，同时几十门大炮成日狂轰。
整个上高城附近，到处都是炮弹和炸弹的爆炸声，地上的泥土和灰尘被炸得飞到几十米高空，十几米外根本都看不见人。
74军精修的工事此时也被炸毁大半，官兵誓死不退，在一个个弹坑中继续坚持作战。
日军在重武器掩护下，再次发动疯狂的进攻，先锋一度再次占领距离上高仅仅1公里的镜山口，并且架起山炮对准上高城里面猛轰。
57师余程万师长将手中最后一支预备队拿出来，猛烈反攻镜山口。
该部经过7次惨烈的肉搏冲锋，不但将镜山口的日军全部歼灭，还将日军击溃出下坡桥阵地。
在此次冲锋中，日军34师团明显不是国军的对手。因为新兵太多，虽然平时拼刺练得很好，毕竟没有什么实战经验。面对74军官兵挺着刺刀扑上来，一些新兵心理实在是支持不了，留在原地不敢上去，冲上去的只有日本老兵。而且往往日本老兵在拼刺中被74军战士刺死后，日本新兵就一哄而散。
双军激战到下午，34师团和20旅团已经筋疲力尽，弹药也几乎耗尽，完全失去了进攻能力，只得放弃攻势。
74军的同日军苦战4日，为侧翼国军合围日军争取了时间。
日军全线溃败
到了24日，国军已经有3个军增援到上高地区，国军这一线兵力增加到4个军9个师。此时34师团已经被国军包围在东西约15公里、南北约5公里的范围内。
直到这个时候，34师团长大贺茂才发觉大事不好，日军侦察机关于侧翼发现国军大部队的情报，如雪片一样传到他的司令部。
但此时34师团深入国军腹地几十公里，想要撤退就没这么容易了。
师团长大贺茂惶恐下，立即向武汉11军司令部，发去要求增援的电报。第11军接到34师团的增援要求后，一度也手足无措。随后，园部和一郎命令已返回原驻地的第33师团立即南下增援。
33师团长樱井省三表示，他已经接到军部命令，几天后就要北上华北，现在正在修整补充，无法南下。
总司令园部和一郎在电话中直截了当的说：你若不南下，34师团就会全军覆没。
话说到这个地步，也就没说的了。
樱井省三在24日率领所有能动的33师团部队，全力南下。33师团第33步兵联队一部为右纵队；以第214联队为左纵队向上高以北的棠浦突进。
这一路上，他们遭遇到川军78军和中央军70军的层层阻击，苦战3天才赶到南茶罗、毕家、龙团圩，将包围圈撕出一个缺口。
日军为什么能够突破这一线的防御，主要还是国军这一线兵力不足。
70军在之前战斗中，已经伤亡三分之一，一部还南下去上高地区负责支援74军。而川军78军战斗力不强，训练也不行。
上面提到的邹继衍营长回忆看到川军一个团的场面：天明后，我看到许多队伍，大都服装破烂，军容欠整，武器装备杂乱成就。我们行进在一片较开阔的平坦的田野，恰好和迎面开来的川军一个步兵团会合。正在这时，日军三架飞机飞临上空，我立即命令部队疏散隐蔽，同时架好高射机枪（其实就是重机枪改装的），对空监视。我70军遭遇日军空袭次数众多，对此早已习以为常，一点不乱。而我们这支友军，看到飞机临空，就像一群无头苍蝇，不顾队列秩序，惊慌地乱跑乱撞，既没有军官出来指挥制止，士兵也不会利用地形地物掩蔽。敌机发现这一大号目标，立即俯冲投弹，并低飞扫射，使得该团数十名官兵伤亡，辎重行李更被炸得一塌糊涂，造成一笔无谓的牺牲，说明川军平时的军事训练很差。
此时的34师团已经在攻击上高期间遭受很大伤亡。轻伤员都让自己走或者骑马，只有重伤员才用担架抬着。就这样，他们的担架队居然长达3，4公里。34师团在和33师团会合以后，两个师团和混成旅团残部一同向北撤退。
