上高城位于江西省西北部上高县，锦河中游，距离省会南昌有120公里。
上高城历史非常悠久，早在东汉灵帝就建镇了。当时因为灵帝暴政，民不聊生，全国范围爆发了黄巾起义，到处都是厮杀的战场，农田荒芜，到处都是尸体，中原的人口锐减了一半以上。汝南（今河南）上蔡百姓为躲避战乱，成群结队的难逃到江西省上高后建城，距今有1822年的历史。
上高在赣西也不属于人口较多的区域，全县仅有35万人口，经济并不发达，农民生存很艰难。战争爆发以后，由于此处多次大战，到处都破坏的很厉害。上高县一半的居民被迫逃亡赣南和湖南，只剩下不到20万人口。而第九战区在上高地区的部队，也有近10万人。
相比落后的经济，上高的位置非常重要，它扼守从南昌到长沙的湘赣公路，东面是鄱阳平原，西面则是九岭山与罗霄山。
鬼子如果进攻长沙，就务必占领上高，而国军要反击南昌，也务必控制上高。
一旦日军占领了上高，就会从侧翼对湖南的第九战区主力造成就极大的威胁。
相反，国军如果控制上高，日军就很难从侧面威胁长沙。
在第一次长沙会战中，33师团因为上高在国军控制中，被迫翻越可怕的幕阜山，重武器和辎重部队几乎都被行军拖垮，期间还被山上的国军以有利地形一顿痛击。最终33师团狼狈进入湖南境内的时候，已经失去战斗力，甚至需要友军救援了。
所以，对于日军来说，无论是否要攻击长沙，占领上高地区都是必须的。一旦上高地区被日军控制，赣西的国军就会处境艰难，也绝对不可能有效反击南昌了。
正是由于上高军事上非常重要，赣西国军总指挥，也就是19集团军司令部就设置在上高。
为了此次进攻，园部和一郎也花费了很大的精力。
他费尽心力，最终集中了6万多的兵力，包括樱井省三中将第33师团，大贺茂中将第34师团，池田直三少将独立混成第20旅团，一共2个师团又1个旅团的兵力。
此次日军分三路进攻
北路为33师团步兵14、215联队及配属独立工兵第33联队一部，兵力约为1万多人。他们从安义分路迂回进攻其西南方向之奉新、沿里、伍桥河地区，然后继续前进至村前圩、湖城圩，围歼在该地区之第70军，协同左翼之第34师团攻占上高。
中路为34师团步兵第216、217联队及配属独立山炮兵第2联队第2大队、独立山炮兵第51大队，总兵力为2万多人。他们从大城分路在锦江以北，攻向西南的祥符、高安、石脑、闻家、泗溪、敖山和上高，在右翼第33师团、左翼独立混成第20旅团的协同下，歼灭第74军一部并攻占上高城。
南路为独立混成第20旅团率独立步兵第102、103、104、105大队及配属之独立工兵第2联队，总兵力近万人。发起进攻后，在向塘以西渡至锦江以南，然后向以西的独城、塘坊、泉港街，迂回攻击在松湖街、圳头一带之第107师并继续西进至太阳圩、灰埠、石头、杨柳圩、华阳、界铺地区围攻第51师，以策应在锦江北岸的第34师团攻占上高。
这三路总兵力为5万多人，其中以中路34师团为主力，北路和南路都是策应作战。
除了以上部队之外，还有包括远藤三郎少将之陆空军第3飞行团所属的侦察、轻轰炸机第44战队，战斗机第59战队，轻轰炸机第75战队等等，加上其他配属部队，日军总兵力为6万多人。
此次日军对于上高会战，也就是锦江会战极为重视，这一线兵力几乎倾巢而出。
以第33师团为例，它负责驻守的地域相当广大，下辖十几个县，却仅留第213联队区区一个联队。
第34师团的驻守区域也并不比33师团要少，却也只留第218联队。
独立混成第20旅团则更厉害，仅留独立步兵第101大队1个大队等留守原占领地区。
要知道，一个联队兵力仅仅只有3000多人，一个大队才1000人，想要控制这么大的区域根本就没有可能，更不要说还要同大量的国军游击队作战了。
这种不顾一切，孤注一掷的打法，在兵法中自然是极大的忌讳。就如同朝鲜战争中金大胖的朝鲜人民军。整个部队全部南下攻击釜山的美韩联军，连16岁的少年和40多岁的半老头都上了前线，后方空虚到极点，几乎是无人之境。结果美军在仁川一登陆，人民军就全部玩完，基本等于覆灭了。
这种傻瓜式的打法，导致了日军在上高会战的惨败。33师团由于后方空虚被国军大举袭击，被迫在进攻稍微受阻后回头救援，这导致一同作战的34师团孤军深入，最终被国军重创。
相比日军的6万5000大军，国军第九战区在赣西的部队并不算很多，大约有3个军10万人。
王铁汉第49军第26师、第105师、暂编第13师，位于南昌以南之向塘、吴石村、徐陂山、温家圳、前涂、长山晏、李家渡、进贤县一带。
当时49军已经归属第3战区，49军是东北军，前身是张学良最精锐的警卫师105师，前任军长为张最信任的爱将刘多荃。
49军因为是张学良的精锐部队，轻武器装备堪称全中国第一，清一色的捷克式武器。不过，东北军的战斗力却一直不强，主要是军官能力较弱，战斗意志薄弱。49军在江西作战多年，也曾受过很大损失。他们引以为自豪的捷克式武器，目前为止已经损失大半，所以此时该军的战斗力在整个国军中，属于中下游。
李觉第70军的107师，位于祥符，高安、丁家、汪家圩一带，一部位于锦江以南之松湖街、圳头地区；预备第9师位于奉新县西南之沿里、伍桥河一带；第9师位于奉新以西之故县、车坪、会埠、渣村、竹溪、罗坊、冶城、上富镇地区。
70军归属薛岳第9战区，是第19集团军罗卓英麾下一支强力部队。该军属于中央军，前身是唐生智的湘军。经过多年征战，仍然有一部分湖南籍贯的军官和老兵服役，所以有浓重的湘军氛围。众所周知，湘军战斗力很强，尤其能打硬仗，所以70军战斗力还不错，在国军中属于中上游。
除了以上的两个军以外，这一线还有一支非常强悍的部队，这就是大名鼎鼎的抗日铁军74军。
王耀武的第74军所属第51师位于上高以东、锦江以南的上宅、胡家、鸡公岭、太阳、杨柳坪、界埠一带；第57师位于上高以东、锦江以北的泗溪、官桥、棠浦一线地区；第58师与第19集团军总部位于上高。
74军组建的时间并不长，在抗战爆发后的1937年8月才组建，比起资历甚至远远不如早在1926年就建立的70军。
组建的时候，它下属2个师，51师和58师。武汉会战结束后，因为74军表现出色，才将第2军的施中诚57师调拨来，归属74军指挥，该军这才下辖3个师。
这2个师的资历也不算长，58师为1935年组建，51师的前身补充一旅则时间长点，为1932年组建。
在1937年的时候，51师和58师尚且不算是国军的精锐部队。
其中51师较好，它的前身补充一旅，曾在著名的安徽黄山谭家桥战役击溃了所谓北上抗日先遣队的红10军团主力，击毙了赫赫有名的第19师师长寻淮洲。
战斗力不弱的红十军团遭遇此重创后一蹶不振，稍后在安徽玉山县怀玉山区被国军全歼。北上抗日先遣队的实际领袖，军政委员会主席方志敏被俘，除了他以外，军团长兼二十师师长刘畴西、十九师师长王如痴、二十一师师长胡天桃、军团参谋长曹养山等人也一同被俘。
仅有粟裕等带着500、600人先一步通过封锁线，侥幸生还。
一号领袖方志敏由于绑架美国传教士师达能夫妇，索要2万元未果，将两人残忍的斩首杀害，被国民政府以谋杀罪枪决。
来自美国新泽西州的师达能夫妇被绑架以后，曾经颇受虐待。甚至被斩首以后，他们的独生女，刚出生几个月的婴儿爱伦被扔在路边等死。好在当地老百姓比较善良，一个农妇于心不忍，乘别人不注意将孩子抱回自己家中哺乳喂养。
30多个小时后，一个闻讯而来的中国牧师将孩子接走，并且偷偷的为师达能夫妇收尸。
杀死师达能夫妇没有任何政治理由，仅仅是因为他们不支付赎金，破坏了所谓的规矩。用当事人的话来说：如果不杀了他们，以后就没人愿意给赎金了。
至于方志敏本人，被捕以后却没有遭受任何虐待和拷打。就连方志敏自己写的《可爱的中国》、《狱中纪实》等著作和文稿（含密写的）也从没提到任何虐待和刑讯。
唯一的所谓虐待，估计就是作为死刑犯钉上了脚镣，这是当时监狱的惯例，其实今天大陆监狱也是这样。就这一个脚镣，还被看守所代所长凌凤梧换成了较轻的铁镣。
实际上作为共产党要犯，方志敏的待遇不错，同瞿秋白一样，他伙食受优待，还可以抽烟喝酒。
其实绑票的事情，也不只是方志敏他们干过，贺龙、肖克，张国焘等都曾经涉及。老萨客观说一句，特殊时期需要筹集军费，用些特别手段也可以理解，但绑票也不见得就要杀人。就算是土匪绑票，一般也是要钱不要命，不给钱长期囚禁，还是会逼着家属掏钱。
所以说啊，历史往往就是这样。
而58师则较差，他本来是北洋系的直鲁联军，在北伐战争中被收编而来，历经中原大战等各种作战，到了1935年的时候，兵员素质仍然平平，大部分为浙江省保安团补充而来。
所以，74军不像老牌主力18军一样成名很早，也不像第5军那样是武器装备远远超过其他部队的机械化军。
74军的赫赫威名完全是一刀一枪硬打出来的，自组建以后，它立即马不停蹄地参加了抗战的各大战役。
只要74军参加的作战，日寇就非常头疼。因为74军是非常难对付的部队，这并不是指武器装备，因为74军武器装备仍然无法和日军相比，而是指官兵一种强大的意志力，一种王牌抗日铁军的意志力。
这种强悍的意志，让74军作战极为勇猛，历经无数苦战，甚至伤亡殆尽，仍然坚持苦战。
一支部队的传统作风，是部队最宝贵的财富。
所谓王牌部队，大部分就是靠这种精神。朝鲜战争中，180师11000多人中伤亡3000余人，被俘3900余人。也就是说，被俘数量超过伤亡数量，这在志愿军历史上是很少的。
该师的溃败有很多因素，但没有什么传统，也是一个重要原因。180师没有传统，是1947年由地方部队升级上来的二三流部队。部队成立以后，没有经受过什么恶战，大的作战也就是在地方剿匪了。
这样的部队，平时还可以，往往一遇到硬仗就垮了。
至于朝鲜战争初期南韩的10万大军，被北韩12万军队一碰就垮了。其实这并不稀奇，这些南韩部队之前大部分是伪军或者保安部队，又被日本人控制，根本没有打过任何硬仗，所以一遇到强敌自然就作鸟兽散。
撤退汉江时，南韩军队为了逃命，在北韩军队还相距很远的情况下就炸断了汉江大桥，导致在汉城苦战的南韩几个师全军崩溃。
其实第一二三四次战役中，南韩军队除了为志愿军提供战绩以外，基本没有起到任何作用。
74军厉害的，就是王牌军的传统。
其实在抗战中它也多次被重创，甚至师团一级几乎全军覆没，但重组以后一样很厉害。
74军的军歌里面唱到：起来，弟兄们，是时候了，我们向日本强盗反攻。他，强占我们国土，残杀妇女儿童。我们保卫过京沪，大战过开封，南浔线，显精忠，张古山，血染红。我们是人民的武力，抗日的先锋；人民的武力，抗日的先锋。
后面一段就是74军一场场恶战，包括淞沪会战，南京保卫战，兰封会战，武汉会战，还包括后面的南昌会战，第一次长沙会战，冬季攻势等等。
只要74军在，日军就很难攻陷他们的阵地，最典型的是常德会战中，74军57师面对日军3万重兵，坚守9天，最后仅剩300多人突围。
而74军也是一支有相当攻击力的部队，曾经在武汉会战的万家岭战役中，和友军配合，几乎全歼了106师团，开创了抗战历史上歼灭一个师团的记录。
由于在几乎所有的战役中，在74军面前的日军都没有讨到什么便宜，从而更坚定了74军的信心。
此次会战之前，74军的战斗力又有所增强，它被国民政府列为攻击军。
众所周知，国军由于重武器差，攻击力很低下。攻击就需要强力的攻坚武器，也就是需要火炮，坦克，飞机。
坦克飞机在当时都是奢望，火炮也就是乱七八糟的几百门，只是略胜于无。
抗战进入相持阶段以后，国军大部分部队的任务是防御，但从整体战略考虑，需要一些具有攻击能力的部队。
所以，当时国军高层提出所谓攻击军的概念。
攻击军和普通军就基本编制上没有区别，唯一的区别在于配属部队。
普通军配属部队最多是一个炮兵营，里面装备一些大口径迫击炮就顶天了。
而攻击军则配属炮兵，工兵，辎重兵各一个团，还有搜索营（装备摩托车，装甲车等半机械化部队），高射炮营，重迫击炮营，反坦克炮兵营，通讯营，特务营（警卫部队）等等。这些配属部队比一个师还要多，尤其是炮兵部队，大大提高了部队的攻坚能力。
当时全国仅有4个攻击军，2个在西北，还有2个在西南，这其中一个在杜聿明的第五军之内，这个应该没有什么疑问，因为第五军的装备远远强于其他部队。剩下的一个名额，在74军和18军里面选一个。
相比起来，18军是中央军的元老军，也是蒋介石最器重的爱将陈诚起家的部队，资历远比74军要强。
比起战绩，18军也是威名赫赫，以前的不谈，淞沪会战，武汉会战也都有很好的表现。
不过，相比起来，在抗战中，显然还是74军更胜一筹，18军因为是中央军主力，一度入川拱卫陪都，实际作战就少了一些。
蒋介石经过仔细思考，最终认为74军更有资格成为这个攻击军，所以不顾爱将陈诚的面子，亲自将74军定为攻击军。
这个命令传到赣西74军驻地，全军欢声雷动，这也意味着蒋介石已经将74军当做超越18军的抗战头号王牌之一，官兵们深感荣耀。
成为攻击军，大大增强了74军的战斗力。本来74军的轻武器还是挺不错的，当时军官回忆：74军步兵清一色的中正式步枪，每连有捷克式轻机枪9挺，还配有60迫击炮，枪榴弹，机枪连有重机枪6挺。每连都是满员的，有战斗兵156人。我见该部官兵，精神饱满，军容甚壮。
成为攻击军以后，74军得到了炮兵团，只是全部都是苏式装备（百度百科上的上高会战中，写道74军当时全部美式装备，无语。），包括115毫米榴弹炮4门，76.2毫米野炮8门，37毫米反坦克炮4门。
可以看到，苏式炮兵一共也不过12门火炮，相比日军一个师团的，比如上高会战中的33师团和34师团的炮兵联队下辖36门野炮山炮，自然还是处于绝对的劣势。
可怜全中国最强的所谓攻击军的炮兵，还不如日军一个普普通通的乙种师团。
除了重武器以外，74军还得到一批苏制轻武器的补充，包括索科洛夫M1910水冷式重机枪25挺（马克西姆重机枪的俄国版），DP型轻机枪70挺，这也一定程度上增强了74军的战斗力。
除了赣西的国军以外，在赣北武宁一线还有川军30集团军的2个军，72军和78军。
这两个军的战斗力不强，不过毕竟也是2个军的编制，距离赣西并不远，所以对赣西的国军还是有帮助的。
当时国军总兵力约为10万人，但这只是花名册上的数字。当时国军由于军饷太少，如果一支部队上报为1万人，实际也是1万人，则军饷根本不足以维持基本的生存和作战。所以，部队往往会虚报一定的数量，比如上报1万人，实际则是9000人，甚至8000人，多出1000、2000人的军饷则用来补给其余的官兵。这已经是大家心照不宣的潜规则，所以当时的19集团军司令罗卓英回忆，实际参战的国军只有8万多人，相比日军仅有2万人的优势。
一般认为，日军由于有武器装备和训练上的优势，国军在防御中至少需要2倍数量的兵力。
那么，日军此次进攻为6万多人，国军理应有12万人才可以抗衡，但现在仅有8万多人，不用说，此战又是日军占有绝对的优势。
