宜昌沦陷，让日军得到一个距离重庆仅有400多公里的机场。图为1941年2月，日军轰炸重庆。
这次233联队吃了大亏，可见国军还是颇有战斗力的。
那么现在还要不要继续南下100多公里以外的宜昌作战。园部和一郎本来认为占领宜昌意义不大，如果短时间内无法占领宜昌，又陷入拉锯战，恐怕前景更是不好。
5月23日，11军高层举行了讨论会，看看是否要继续进攻宜昌。参谋长青木重成则表示不能继续进攻，对此后勤方面的军官们都表示支持。但作战参谋都表示需要继续进攻宜昌。作战主任参谋天野正一中佐更是说：一来江防军已经调出，正好是好机会，二来这是日本军部的命令，我们这些军官如何能够随便篡改，必须执行。
参谋长青木重成则表示目前日军伤亡已经近万人，现有兵力无法继续攻击宜昌。
天野正一则表示日本军部为了保证可以占领宜昌，临时又从后方抽调大量部队增援11军，兵力应该够了。这批增援部队包括：驻咸宁的第40师团大部、驻九江的独立混成14旅团的3个独立步兵大队、驻安义的第33师团一个步兵大队。
双方激烈争辩了一整天，最后园部和一郎认为自己刚刚上任3个月，如果此时就公然违背军部命令，显然非常不合适，就同意继续进攻宜昌。
由于此时日军严重缺乏补给，11军从武汉地区调动全部可以使用的汽车，以6个汽车中队紧急调运1000多吨军需品到前线。这部分汽车运输队遭遇国军的零散拦截，但大部分都顺利赶到了一线。
与此同时，增援的3个步兵大队和1个山炮大队日军也都赶到了前线。
于是，日军以3个师团兵力，突然放弃随枣一线，并且放弃向北面的攻势，全军转而全部西进。日军除留下第40师团殿后以外，包括13师团，39师团，第3师团，以及第5师团一部，全部向西进攻。
由于这一线汉水防线长达数百公里，国军非有重兵很难防御成功。
本来这一线防御的兵力不少，仅仅江防军就有4个军12个师8万多人。但由于战局吃紧，战役开始时候仅剩3个军，而第一阶段期间，由于李宗仁和蒋介石都判断日军不会进攻宜昌，强行命令江防军94军和75军北上增援新野一线了。
这样一来，江防军仅剩肖之楚的26军和94军一个师还在原阵地，兵力锐减到4个师，仅有2万多人。
所以，这一线除了江防军的4个师以外，仅有川军22集团军一个41军，张自忠33集团军唯一没有渡过汉水的77军一部负责防御。
川军41军是孙震的部队，战斗力很弱，还不如江防军1个师。
至于77军这个师也因为张自忠刚刚殉国，士气较为削弱。
由于兵力空虚，所谓宜昌三道防御线的最后一道，也就是宜昌城根本没有驻军，仅有警察和保安团维护治安和对付日军空袭，由此可见防御兵力虚弱到什么程度。
其实，就算不谈其他的，单单靠这几个师想要防御日军3个师团又2个师团一部的重兵，几乎是不可能的。双方战斗力上有着数倍的差距。
5月31日，日军分别从长达200多公里的三处强渡汉水。
最北面的第3师团在襄阳以南的郑家冈、欧庙之间强渡汉水。川军孙震的41军本来就是国军中战斗力最弱的部队，此时下辖仅有4个警备旅，都是刚刚组建的新部队。兵力不足且不说，有的新兵刚刚学会放枪。
他们在日军渡河初期还能顽强抵抗，但激战数小时后，日军突然大量使用汽艇冲击。
川军官兵上上下下从没有见过这种装甲汽艇，误以为日军使用了水陆两栖坦克。见子弹打在上面没有作用，又不知道怎么摧毁它，部分阵地上的川军官兵惊慌下自发撤退。
日军很快渡过汉水，蒋介石李宗仁见川军阵地崩溃，周边又没有可用的兵力支持，被迫调动了空军。
国军空军9架轰炸机冒着很大的危险（当时湖北境内的制空权是日军的），在汉水一线反复投弹扫射，造成日军一定伤亡，却无力阻挡日军的强渡。
6月1日18时，这一路日军经过激战，占领了襄阳，2日15时占领防御空虚的南漳，8日占领了远安。在8日内，推进了100多公里，
这边39师团从在宜城以北的王集、小河镇一带横渡汉水。孙震的第41军这一线防御力量较强，经过3天3夜的激战，该师团6月3日9时45分占领了宜城。
随后，日军继续西进，经过同张自忠33集团军56师的苦战数日，于6日傍晚占领了荆门。
此时蒋介石也好，李宗仁也罢，都大吃了一惊。他们当时都没有判断日军有可能会进攻宜昌，所以这时候就慢了一拍。李宗仁立即调整部署，由北面的国军主力立即向西猛扑。
不过，日军早有预计，他们留下一部兵力殿后，阻击国军的增援部队。以北上后回防的江防军94军为例，他的185师和121师虽然距离日军仅有2日的路程，但就是难以追上。一路上遭遇日军阻击部队的层层阻截。日军虽然数量不多，但坚守一地死不撤退，国军只得尽量绕过，实在绕不过的只好硬啃。
江防军虽然是中央军精锐，但全军根本没有什么山炮野炮，仅剩一些迫击炮，无法攻坚，所以花费了很多时间才击溃日军的阻击。
同时回防的江防军75军也是一样，该军战斗力比较强悍，它的第6、13、骑兵第4师追上日军后卫部队和一部分辎重部队，将这些日军杀的一塌糊涂。丢下的尸体长期没有人掩埋，直到一个月以后，仍然臭气熏天，当地乡民都绕道经过。
但日军居然不管后卫部队死活，只是一味南下，这样一来，国军怎么都赶不上，始终被日军甩在身后。
此时蒋介石命令后方的18军，第2军，第11军等中央军精锐立即赶赴宜昌增援。但这些部队都距离宜昌较远，看来日军怎么也会早于他们到达。
同时，蒋介石命令陈诚立即赶赴宜昌，陈诚于6月3日晚到达了川东的万县，随后在4日赶到宜昌。
一切都晚了，这就像下棋，有时候你在最初三步棋中一步走错，慢了一拍，整盘棋就往往很难扭转，被别人牵着鼻子走。
6月4日，第13师团为了策应两个师团的进攻，从最南面的旧口、沙洋镇一带强度汉水。本来要北上增援的江防军26军，和仓促赶到的94军各一部，只得停止前进，转而南下应战第13师团。
13师团是甲种师团，满员兵力3万人，而26军，94军在这一线防御部队仅有1万人。
经过数日苦战，第13师团一举击破江防军的防线，也渡过汉水。
第13师团随即向国军侧翼包抄，此时国军各部兵力有限，为了防止被日军切断后路合围，只得放弃阵地，向西面做总退却，防守第二道防线。
此时李宗仁已经没有别的办法，他慢了一步，目前周边的国军都被日军甩在身后，而宜昌一线的国军兵力稀少，肯定不足以抵抗日军7万大军的冲击。
李宗仁败中求胜，命令北方的国军主力一部立即尾追渡过汉水的日军猛击，攻击他们已经占领的城市，迫使日军回头。
同时，李宗仁出兵猛攻留守在随枣一带的日军40师团，试图将其合围歼灭，迫使日军进攻宜昌部队转向。
没想到，此次日军的目的就是宜昌，所以他根本不理会李宗仁的围魏救赵。为了集中优势兵力占领宜昌，日军连续放弃已经占领的城市，更不管40师团的死活。
汉水以西第3师团于6月3日放弃襄阳，之后又放弃南漳、第39师团6日放弃宜城。
日军并不固守占领的城市，只留下一部殿后，阻击国军增援部队。
所以，此次日军推进非常迅速，而且进攻兵力非常强大，攻势锐利，很快又突破了国军第二道防线。8日第3师团占领了远安；第39师团到达了远安东南的当阳附近；第13师团的主力到达了当阳东南的河溶，其一部与池田的第11旅团，于8日14时占领江陵、15时占领厂沙市。
此次日军几乎破釜沉舟，他们在汉水以东的部队全部抽调进攻宜昌，仅仅留下40师团殿后。
孙连仲第3集团军，汤恩伯第31集团军，黄琪翔11集团军在西进增援宜昌同时，更对孤军作战的40师团以合围痛击。
首先由大洪山的川军29集团军负责切断40师团后路。6月11日，40师团发现处境不妙，立即向川军猛攻，想打通交通线。
川军咬牙以劣势装备苦苦支撑，40师团激战数日未果，在六房咀大山区被张雪中第13军，莫树杰第84军等国军合围。
当时第40师团本来就是强弩之末。由于不是进攻宜昌的主力，也只得到很少补给。师团长天谷直次郎慌忙向11军司令部求援，得到的回复是：目前没有一兵一卒可以增援，务必趁中国军队更多主力到达之前突围。
天谷直次郎无奈，指挥40师团奋力向东边突围。当时是6月，湖北一带都是酷暑，这对于生活在较寒冷地区的日本人来说，极为不适应。
加上补给几乎断绝，只好依靠空投苦苦坚持。
40师团经过6天6夜的苦战，才勉强突围，伤亡累累。其实，40师团之所以突围，不过是国军主力都去救援宜昌。
40师团此次突围作战的伤亡超过3000人，加上之前一系列作战的伤亡，大大伤了元气。
虽然汉水以东重创了40师团，并且造成此处日军全面溃败，但汉水以西局势却没有丝毫好转。
由于日军3个师团重兵推进，不但速度很快，兵力也很大，在局部形成绝对的优势。少数国军防御部队抵抗不住，节节败退，而增援部队又来不及赶到，看起来，宜昌丢失已经不可避免。
陈诚仍然指挥手中现有的部队，继续和日军激战了3天3夜。以18军为例，他们的18师几个团仅仅早于日军几小时进入阵地，还没有查看清楚地形，日军就杀到。
在日军3个师团重兵攻击下，国军各部不支，只得再次后撤。11日17时，田中静一的13师团一部首先从东南方向突入了宜昌城。彭善指挥的第18军的第18师，在城内与日军激战1天，苦苦支撑。此时日军第3、第39师团一部又由北面攻入城内。
18师知道宜昌已丢，被迫北撤至南津关方向的山区，一部经葛洲坝、黄草坝撤至长江的对岸。
6月12日16时，18师所留断后的一个营，在营长邓萍指挥下，激战至最后一刻。日军久攻不下，采用燃烧弹火攻，该营官兵大部分殉国，宜昌最终沦陷。
就第二阶段攻打宜昌来说，此次日军这一手耍的非常漂亮。
先是全军向北猛攻，让第五战区误认为日军还要继续北进。在两军对峙的时候，日军突然转向向西进攻，从三点突破汉水，攻破宜昌外第三道防线。
在进攻宜昌时，日军并不像以往步步推进，每进一步留下一部分主力固守。此次日军的目标就是宜昌，所以集中三路的三个拳头，也不顾国军的尾追，全军猛击。
宜昌第二道和第三道防线由于国军兵力空虚，实在抵抗不住日军7万大军的猛攻，所以先后崩溃。
就军事作战来说，日军此次战术战略都非常成功。
日军占领宜昌以后，由于补给线中断，长达一个多月作战伤亡累累，前线官兵深感无法坚持，一致要求撤退。
当时园部和一郎也认为，目前保守估计日军也伤亡了近2万人，官兵极为疲惫，甚至行军期间都能睡着，加上又没有稳定的补给线，宜昌如何能够固守。
所以在占领宜昌同时，园部和一郎就下令务必摧毁宜昌，然后全军后撤。
当时甚至力主占领宜昌的作战主任参谋天野正一也认为：目前确实无法确保宜昌，顶多坚守1到2个月。超过这一时间，就必须从后方增调大部队。
于是，6月15日，日军将宜昌城几乎全部烧毁，烧毁7000多间民居，然后3个师团放弃宜昌后撤。
让基层日军大跌眼镜的是，短短几小时后，日本军部又命令园部和一郎务必占领宜昌。因为当时德军刚刚占领巴黎，而意大利也在几天前宣布参战。
见盟友进展如此顺利，日军的野心又突然膨胀起来，开始做灭亡中国的老梦了。
6月15日13时30分，日军参谋总长载仁亲王、海军军令部总长博恭王面见天皇裕仁，痛陈必须控制宜昌，然后用大轰炸迫使蒋介石投降的主张。天皇裕仁表示认可。
于是，啼笑皆非的事情发生了，日军被迫在17日7时，再次回头进攻宜昌。
由于日军几乎烧光了宜昌，此次回去只看到一片废墟，不但没有粮食，连找所完整的房子睡觉都难。日军基层官兵忍不住对军部高层破口大骂。
其实占领宜昌，让日军背上了大包袱。面对陈诚第六战区，李宗仁第五战区的重兵包围，日军被迫将关东军驻于佳木斯的山下奉文的第4师团，保护京都的饭田祥二郎的近卫师团都增援到这一线。只是因为后来进攻越南，临时将近卫师团编组到南方去了。
在增援部队到达之前，日军在宜昌附近集结了2个师团又1个旅团的重兵驻守。由于国军封锁了这一线的水运，所有的补给必须通过可怕的汉宜公路运输，这一线到处都是国军的游击队，运输是极为困难的。
纵观此次枣宜会战，就第一阶段来说，国军没有大的问题，张自忠东渡汉水不幸殉国，是一个技术上的失误。如果不是日军通过无线电定位出33集团军司令部的位置，张自忠不可能殉国，这是李宗仁和蒋介石无法预计的。至于33集团军在汉水以东的作战，也发挥了自己的作用，更是必须的。只是，因为常年征战导致33集团军的减员，导致在汉水以东作战的部队仅有2万多人，甚至张自忠身边仅有3000人，这才是张殉国的原因。
其实就算张殉国，也不影响会战的大局。当时国军不但不占劣势，甚至还掌握着战场主动权，关键问题在于第二阶段。
第二阶段中，日军伪装北上和国军决战，居然转戈一击，猛地集中几乎所有主力，西渡汉水，进攻宜昌。其实日军此举虽然出乎意料，但如果蒋介石和李宗仁对日军试图攻占宜昌有所预计，还是有办法应对的。
比如在调动江防军主力北上之时，也可以调动其他部队，诸如18军等部给予补充江防军留下的空档，还是完全可行的。
当时宜昌外面共有三道防御线，都修筑了一些工事。如果此处有国军10万重兵防御，再由追击的10万国军两面夹击，还是有把握击溃日军的。
正面国军只要能够顶住一周，后面国军追上来猛攻，补给不足且疲惫不堪的日军，恐怕也只能退却了。
只是凡事不能做事后诸葛亮，在当时来看，日军占领宜昌并没有什么太大的意义，而第一阶段一举一动也丝毫看不出有占领宜昌的意图。
古往今来打仗，军事高层判断失误是很寻常的。只是如果国军手中有强有力的部队，又占有一定优势，还是可以挽救的。但此次作战，国军显然是劣势，手中根本没有什么好牌可打。
以肖之楚26军为例，该军本来也是中央军精锐，早在1933年就参加了长城会战。但此次遭遇日军重兵前后夹击，力不能支，险些崩溃。
此战失利，宜昌沦陷，张自忠殉国。
整个二战期间，同盟国有几个上将战死的？
此次枣宜会战中，国军苦战到集团军司令，堂堂二级上将也殉国，足可见拼尽了全力。打到这种地步，还能说是消极抗战？此战国军伤亡也不轻。日军战后声称国军伤亡失踪总数高达10万，而日军仅仅伤亡7000人。显然，这又是胡扯。
国军此战伤亡总数有5万多人，而日军伤亡近2万人，双方伤亡都不轻。
至于宜昌沦陷，对国军也有很不利的影响。除了让日军得到一个距离重庆仅有400多公里的机场以外，更切断了第五战区的水运，以后的运输只能通过四川艰难的陆地运输。
当然，军事上只是其中一部分，由于宜昌距离四川边境近在咫尺，政治上的影响很大，导致了四川民众的恐慌。为此，蒋介石特别命令成立第六战区，负责这一线的防御工作，而战区司令官就是蒋介石的心腹陈诚。
