只是大局已定，国军实在是挡不住了。日军攻上杏仁山，朝着山脚的张自忠这几十人猛烈射击。
张还不愿意走，继任特务营连长的王金彪（本来是排长，张连长已经战死）命令几十个卫兵，强行将张架走。
张就是不愿意：要死我也要死在前线，不能死在后面。你们怕死，你们走，留我一个在这里。
王金彪流着泪说：总司令，我们不怕死，你先走一步，我们留下。我们死都不会下火线。
随后，王金彪带着剩下的几十人，朝着山顶日军一个冲锋，居然又将日军击溃了。
此时日军已经四面围住小山，将74师派来救援的区区100多人打散，看来是难逃一劫了。
日军四面进攻，特务营剩下的几十人非死即伤，王金彪也中弹殉国。
马孝堂副官大腿被弹片击中，受伤卧地不起，身边两个副官贾玉彬、崔永祥二人上前救护。马副官赶忙说：要保护总司令，不要管我，这是命令，快去。快去。
话音刚落，日军机枪扫射过来，贾、崔二位同时中弹倒地，壮烈牺牲。
而马一瘸一拐的赶到张自忠身边。
张自忠身边仅剩下高参张敬少将，副官马孝堂（卫士长，少校军衔）和朱增源，卫士谷瑞雪这四个人
突然，一串机枪子弹射过来，张自忠胸部连续中弹，当场就倒下了。
马孝堂回忆：我见总司令突然向后一歪，右胸就往外喷血。血如泉涌，溅上了我的脸和全身。
马孝堂少校急忙赶过去替他包扎，急救包还没有打开，日军已经冲到几十米处。
重伤的张自忠对身边四个人说：不用包扎了，我不行了，你们快走。我自己有办法。快走。快走。
张敬，马孝堂他们怎么可能自己走，要背着他走。
张自忠见他们不走，就去拔手枪自杀，被副官朱增源一把抢下。
四个人里面最年轻的卫士谷瑞雪，忍不住哭出声来。
张自忠却说：你这小子，哭什么？战死沙场，是军人的本分。
随后，他又脸朝着天，异常平静的喃喃自语道：我这样死得好，死得光荣。对国家、对民族、对长官，良心很平安，你们快走。
这时，鬼子已经冲到眼皮下，高参张敬拿起手枪击毙了一个日军，随即被几把刺刀捅死。
几个鬼子冲到近处，但他们没有看到倒在地上的张自忠，倒是要对付站着的马孝堂少校。
就在这时候，本来已经不能动弹的张自忠突然站了起来。
随后，就是日本人的一段回忆。
日军《231联队史》记载：第四分队的藤冈元一等兵是第一个冲到近前的。他端着刺刀向敌指挥官模样的大身材军官冲去，此人从血泊中猛然站起，眼睛死死盯住藤冈。当冲到距这个高大身材军官只有不到13米的距离时，藤冈一等兵从他射来的眼光中，感到有一种说不出的威严，竟不由自主地愣在原地。这时背后响起了枪声，第三中队长堂野军官射出了一颗子弹，命中了这个军官的头部。他的脸上微微出现了难受的表情。与此同时，藤冈一等兵像是被枪声惊醒，也狠起心来，倾全身之力，举起刺刀，向高大的身躯深深扎去。在这一刻，这个高大的身躯再也支持不住，像山体倒塌似的，轰然倒地。
张自忠将军由此光荣殉国，时年49岁。
于此同时，马孝堂也中弹倒下。
只有卫士谷瑞雪当时没有中弹，他奋力逃到附近一片麦地。日军见他孤身一人，也没兴趣追过去，就远距离扫射。谷瑞雪的肩膀，屁股，大腿连中三枪，倒在地上昏死过去。好在他年轻，生命力顽强，挺了过来，最后被赶来的骑兵六师救活。
马孝堂少校受伤也很重，昏迷中被日军俘虏，但稍后逃走。他被老百姓所救，送到增援而来的179师处。当时179师参谋长徐廷瑞回忆：乡民四人用大箩筐抬着受重伤的副官马孝堂来到师部。马孝堂受伤过重，语音非常低微，我将耳朵贴在他的嘴上方听清楚。马少校稍后伤重殉国。
张自忠殉国以后，起先日军并不知道他是谁，只认为这是一个高级军官。
据鬼子自己记载：随后打扫战场时，藤冈也从将军的胸兜中掏出一支派克金笔。他仔细一看，上面赫然刻着“张自忠”3个字。这群日军大为震惊，不禁倒退几步，“啪”地立正，恭恭敬敬向遗体行了军礼。然后靠上前来，仔细端详仰卧在面前的这个身穿将军戎装、佩戴中将领章的血迹斑斑的“大个子中国人”。
在日本人的文化中，为国家民族殉国的人都是真正的英雄。张自忠作为一个上将，居然在肉搏战中殉国，真是一个无与伦比的大英雄。日本人是极为崇拜这种行为的，他们自己也以此为荣。
这群日本兵将张自忠殉国的消息汇报给231联队长横山武彦大佐。横山命令，将张将军的遗体，用担架抬到陈家集日军第39师团司令部，请曾经见过张自忠的师团参谋长专田盛寿亲自核验。
专田盛寿大佐是日本陆军士官学校第30期毕业生，和张自忠是同学，后来他又在原中国驻屯军担任高级参谋。期间，他在北平天津期间多次和张自忠会面，谈判，所以对张非常了解。
专田盛寿急忙赶到陈家集，此时已经是深夜。专田盛寿拿着蜡烛，仔细看了半天，终于看到腮边的一颗黑痣。他沉默了一会，悲戚地说道：没有错，这确实是张自忠。
据鬼子们回忆：在场者一齐发出庆祝胜利的欢呼声，接下来则是一阵鸦雀无声的肃穆。师团长村上启作命令军医用酒精把张自忠的遗体仔细擦洗干净，用绷带裹好，并命人从附近的魏华山木匠铺赶制一口棺材，将遗体庄重收殓入棺，葬于陈家祠堂后面的土坡上，坟头立一墓碑，上书：“中国大将张自忠の墓。”
日本广播电台，随即播报了这条新闻，但他们的强调和以往有很大区别。相比以往傲慢自大的新闻稿，此时他们说道：张总司令以临危不惊、泰然自若之态度与堂堂大将风度，从容而死，实在不愧为军民共仰之伟丈夫。我皇军第三十九师团官兵在荒凉的战场上，对壮烈战死的绝代勇将，奉上最虔诚的崇敬的默祷，并将遗骸庄重收敛入棺。
20多年后，没有参战此次战役的冈村宁次和何应钦闲谈的时候，也表现出对张自忠的极度尊敬：我们成了冤家对头，不过这种冤家对头奇妙无比。您也许知道，我以前在北平认识了张自忠司令官，而在进攻汉口之后，不幸得很，我们在汉水(即襄河)东岸之战两相对峙下来。那个时候战事爆发，张先生勇往直前，挥兵渡河，进入我方阵地，唯遇我方因战略关系向前进击，他竟冲至我军后面战死。他之死令我感慨无量。
18日，得知张自忠殉国以后，蒋介石非常悲痛，下令代理集团军司令冯治安和38师师长黄维纲，不惜一切代价夺回张的遗体。
蒋介石在给冯的电报中写道：顷悉荩忱总司令亲临前线督战，壮烈阵亡，噩耗传来，痛悼万分。顾荩忱忠贞英勇，牺牲成仁，本其素志，光荣一死，炳耀千秋。惟在此抗战中途，将星忽殒，使国家遽失长城，损失过大，其何以堪？此中追念素所信赖爱护之袍泽，不禁悲痛无已者也。至荩忱尽瘁革命，功在党国，所有表扬抚恤诸事，自当从详拟订，呈请国府明令施行。其所部，请兄代中善为抚慰，务继荩忱总司令遗志，益加儆奋。俾得复仇雪耻，完成抗战最后之胜利，以慰其在天之灵，是所切望。闻耗仓猝，未能尽意。现荩忱遗体，已否寻得运回？其阵亡详情，均盼详报。中正巧已川侍参。
在张的遗体抢回来以后，代理集团军司令冯治安和两名苏联顾问含泪查看了遗体。他们发现，张将军全身竟有8处伤痕：除右肩、右腿的炮弹伤和腹部的刺刀伤外，左臂、左肋骨、右胸、右腹、右额各中一弹，头部已经塌陷变形，面目难以辨认，唯右腮的那颗黑痣仍清晰可见。
痛哭不已的冯治安命令医疗队，将遗体重新擦洗，作药物处理，给张自忠着马裤、军服，佩上将领章，穿高筒马靴，殓入楠木棺材。
本来俄国人是最强硬的民族，他们的男人成年以后，只能流血绝对不能流泪，不然就是懦夫和胆小鬼，无法在社会上生存。但这两个苏联顾问也被张将军的壮举深深感动，忍不住默默的流泪。
5月21日晨，突围出来的李致远、徐惟烈顾问奉冯治安将军命令，亲自乘6辆卡车从快活铺启程，护送张自忠灵柩前往重庆，沿途数万群众出门祭祀。
5月28日晨，船到重庆，10万人在储奇门下设奠。蒋介石亲自率领冯玉祥、何应钦、孔祥熙、宋子文、孙科、于右任、张群等军政大员，臂缀黑纱，肃立迎灵。
蒋介石此人一生极为严肃，身边跟随几十年的副官都没看过他哭过一次，或者说过一个笑话。
此次蒋介石居然抚棺大哭，悲痛无比。
28日下午，蒋介石亲自主祭，军政百官及各界代表为张自忠举行了隆重的祭奠仪式。当天，蒋还以军事委员会委员长的名义通电全军，表彰了张自忠将军的勋绩。
8月15日下午，中国共产党延安各界代表1000余人也为张自忠举行隆重的追悼大会。主席台正中悬挂着巨幅张自忠遗像。中共领导人毛泽东、朱德、周恩来，彭德怀分别题词祭奠，朱德总司令代表八路军献花圈，并庄严宣读祭文。
1941年5月，国民政府在南瓜店将军殉难处的山头建“张上将自忠殉国处”纪念碑，并在山下修建十里长山阵亡官兵公墓。1945年，为纪念张自忠将军，湖北宜城县改为“自忠县”（1949年恢复宜城县建制）。
1947年3月13日，北平市政府颁令将铁狮子胡同改为张自忠路，该路名沿用至今。天津市和平区海河西岸有张自忠路，上海和武汉亦有张自忠路以示纪念。
1951年蒋中正至阿里山视察，将该区一处更名自忠，以纪念张自忠。
张自忠殉国时候的军衔是二级上将，集团军司令官。他是抗战中，国军殉国的两个集团军司令之一，也是二战同盟国中殉国军衔最高的将领。
而联队长横山武彦，在一号作战的1944年6月11日，于浙江省龙游县，被国军击毙。当时他已经是六十二旅团旅团长了，少将军衔。
最让人悲痛的是，事后整理张将军的行李，副官们试图找出留给家人的财产或者遗嘱，但找来找去，始终没有找到，也没有找到任何财产和存款。
副官们还要继续找，前来处理张自忠后事的弟弟张自明说：你们别找了，他如果爱钱，想着家人，就不会这样了。
其实，当时张自忠的家庭并不好。他成婚30多年的太太李敏慧当时已经癌症晚期，正在上海租界医院治疗。三个孩子年纪都不大，最大的才17岁，小的仅仅6岁，也急需要人照顾。
张为了国家民族，也只得不管自己的小家了。李敏慧在得知丈夫去世的消息后，悲痛万分，在3个月后去世。
宜昌沦陷
张自忠殉国和74师被日军歼灭，其实并没有改变枣宜会战的局势。
当时日军后方运输线仍然不太稳定，而第3师团第26旅团又被国军合围痛击。
38师等33集团军部队仍然在汉水以西攻击日军交通线，获得不错的战果。
鉴于情况严峻，11军司令官园部和一郎认为枣宜会战第一阶段已经失败，并没有歼灭第五战区国军主力，反而自己损兵折将。现在务必着手第二阶段的攻略宜昌。
目前第3师团勉强突围，如果各部蜂拥渡河，国军肯定会尾随追击，刚刚北上的江防军一定会顺势回防，那么攻略宜昌自然就失败了。
军刀组出身的园部和一郎果然厉害，他经过仔细思索，认为下一步无论是撤退还是继续进攻一场，都必须继续来一次反攻。
于是，日军突然停止撤退，全军向西边和北边的国军全线进攻。
第五战区主力和日军发生大规模激战，双方伤亡都很大。
鉴于日军进攻猛烈，此时第5战区高层都认为，不应该正面硬碰，以损失自己有生力量，让日军如愿。所以李宗仁命令国军闪开正面进行侧击，一部仍在敌后以牵制敌人。
21日，第3师团进至邓县，第13师团进至老河口以东，第39师团进至樊城。
日军还想继续西进，但此时前后已经作战近一个月，弹药匮乏，补给不济，上上下下都极为疲惫，战斗力锐减。
而国军则以退为进，退到一些利于防御的地段继续作战。
歼灭张自忠74师的第39师团向北进攻，很快到达樊城东北约20公里的梁家嘴附近时。其先头的233联队（该师团为3单位编制，辖有步兵第231、第232、第233联队），奉命在20日的夜间率先渡河，然后北上。
师团长村上启作让233联队务必小心，尤其在渡河时候需要仔细观察。
此时日军却大意了，他们仅仅在20日傍晚派出侦察兵3人，在河边胡乱侦查了一下。这些人认为国军早就跑了，肯定没有抵抗。况且当时对面的芦苇确实异常平静，根本不像有人的样子。
他们随即检查了一下水流情况，就返回联队司令部，报告：对岸没有敌人。
其实，当他们傻头傻脑观察的时候，汤恩伯31集团军的侦察兵早就看到了他们，并且向上级报告。
汤恩伯认为日军乘夜色渡河的可能性很大，立即命令主力部队潜伏到河对岸部署，并且使用了大量的轻重机枪，掷弹筒，迫击炮，甚至少量苏罗通小口径机关炮。
而这边233联队大摇大摆的走到河边，架起橡皮艇就渡河。第233联队长神崎哲次郎大佐见水并不深，流速也慢，下令一部分官兵涉水过河。于是，该联队1000多人，一半乘船，一半涉水，缓慢的向对岸靠过去。
国军不动声色的等他们走到河中心，然后突然开火。31集团军的火力可谓是国军最强的，日军渡河无法携带重武器，又完全在明处，光是挨打，毫无还手之力。
经过短短20分钟激战，日军300多人被击毙在河中，伤者无数，连联队长神崎哲次郎大佐也被流弹击毙。
该联队伤亡惨重，只得溃败下去。
此次拦截作战，宣布日军的进攻到达尽头。
第11军指挥部由此判断，第五战区虽然损失了173师和74师，但主力并没有受到致命打击，
当日晚，第11军下令各师团停止追击，襄河以东枣阳地区作战至此结束。
此时，轮到园部和一郎犹豫了。
