31集团军之所以厉害，在于武器装备较好，官兵战斗经验丰富，不怕死的老兵多。
国军的反攻，颇有战果
而日军经过10日强攻，伤亡也不轻，上上下下都疲惫不堪。
当时日军后勤补给依靠襄花公路，但此时襄花公路已经被国军破坏，加上大雨形成大量积水，卡车和大车几乎动弹不得，后勤补给几乎停止，连撤退都很困难。
园部和一郎认为第1阶段已经失败，好在已经发现江防军有调动的情况，还是立即执行第2阶段占领宜昌为好。
于是，在5月8日晚上，园部和一郎就已经下令，各部暂停进攻，准备执行第2阶段计划。
从9日开始，合围失败的日军各师团开始撤退。位置最靠前的日军第3师团在樊城东北地区集结，第13、第39师团则从枣阳南撤，准备在宜城附近集结。
李宗仁判断战局，认为日军战斗力已经大幅度削弱，下达了反攻的命令。
于是，国军各部开始发动全面的反击。
1.当敌远离其占领区，深入至枣阳及以北地区且兵力分散时，战区以主力对敌进行包围，歼敌于樊城以东之枣阳地区。
2.以孙连仲第2、汤恩伯第31集团军及黄琪翔第11集团军之92军，由北向南迂回压缩明港、泌阳、唐河、新野一线之敌，张自忠第33集团军的第39军、75军，由樊城以北并列攻向枣阳；川军第29、第33集团军从大洪山区由南向北压缩，包围枣阳地区之敌。
3.江防军第94军深入至敌后之京山、皂市、应城、云梦地区；游击军第7军与鄂东游击队，袭击信阳以南铁路沿线之柳林、李家寨、鸡公山车站附近之敌，以策应主力在枣阳地区作战
简单来说，以第31集团军从南阳地区急速南下，于5月12日将第3师团包围于樊城附近；以第33集团军主力东渡汉水，在枣阳西南至宜城间地区截击第13、第39师团，以便于周边国军大部队将这两个师团合围。
可以看到，反攻使用了几乎全部的兵力，尤其重要的是调动了防卫宜昌的江防军。
江防军本来是用于拱卫宜昌的，第五战区无权随便调动。此次李宗仁向蒋介石痛陈兵力不足，非江防军助战不能取胜。
蒋介石曾向李宗仁询问宜昌是否有危险，李宗仁表示日军绝无可能进攻宜昌。蒋立即表示认可，由此同意江防军北上参加反攻。
这个决策在当时看来，似乎没有错。因为如果江防军主力不北上，围堵的国军力量薄弱，仅有张自忠部不到2万人，不可能对日军造成伤筋动骨的打击。
而就当时情况来看，日军没有丝毫试图占领宜昌的意图。
这一错误的判断，为后来宜昌的陷落打下了伏笔。
搞笑的是，李宗仁在回忆录中居然把这个问题推给了陈诚。因为陈诚表面上是江防军的领导人。
实际上，江防军确实是李宗仁要求调动，并且接受李宗仁指挥的。当时陈诚还远在四川，根本不在湖北前线，又跟陈诚有什么关系？
可见，任何人的回忆录中，都对自己的错误避而不谈，把责任都推给别人。
于是反攻就这样开始了，日军最突前的第3师团首当其冲。该师团大摇大摆的后撤期间，突然遭遇国军四面合围，立即陷入极大的困境。
先是第3师团独立工兵第8联队撤退期间，突然被孙连仲第2集团军一部合围在泌阳地区。
工兵联队非作战部队，人数也只有600、700人，被第2集团军一顿好打，差点全军崩溃。
孙连仲是西北军，他的战士是极为勇敢的。这些战士背着大刀，冲到日本工兵几十米处，扔出手榴弹，然后拔出大刀就肉搏。
日本工兵本来只是修桥铺路的，哪里见过这种场面，吓得急忙向后奔跑。有些工兵跑得慢，眼见国军大刀兵冲到面前，急的用铁镐乱舞。
仅仅一天战斗，工兵联队就伤亡了一半人。
工兵联队长慌忙向师团长求援。第11军知道工兵联队成建制被包围以后，也是很惊慌，立即命令战车团，石本贞直少将指挥的步兵3个大队，小川权之助大佐的第216联队前往增援。
日军使用几十辆坦克加上七八千兵力猛攻，终于将第2集团军的包围圈撕出一个口子，工兵联队残部如惊弓之鸟，扔掉所有辎重仓皇逃窜。
就在工兵第8联队踉踉跄跄勉强突围的时候，第3师团主力退往枣阳地区，被张自忠指挥的国军切断了退路。
在第3师团准备全力攻击，打通退路时，该师团的大城户三治少将第29旅团突然在樊城东北的双沟、大店一带被合围。
包围他们的是，奉命南下的汤恩伯31集团军13军，而85军则奉命侧击40师团。
第3师团携带的弹药补给在之前的进攻中，几乎消耗殆尽。此次又被13军重兵包围，自然是焦头烂额。
29旅团奋力突围，经过3天3夜激战，结果是惨败。
汤恩伯的13军是中央军精锐，武器装备比较先进，官兵都是久经战火的老兵。
以侧击日军的85军为例，他们就有一部分重武器，包括山炮，反坦克炮（战防炮），迫击炮等等。
31集团军由于战斗力较强，战果很丰硕。
参加此战的85军第4师老兵韩声涛回忆，他们是用2个营兵力，在2门山炮配合下，通过夜战歼灭日军400、500人，并且击毙大队长的。
当时第4师作为第85军之先头部队向枣阳方向攻击前进。其时我是第4师第11团第3营营长。
5月14日，我营开抵湖北枣阳以北河南境内的唐河县湖阳镇并宿营。当晚11时许，湖阳镇以北约3华里的王庄的老百姓纷纷逃难到湖阳镇，惊慌地说有4、5 百日本兵进了王庄，正在做饭吃，还有大炮和洋马。我当即派1名排长带人前往侦察敌情，并命令各连（3个步兵连，1个机关枪连）做好战斗准备。不久得侦察人员报告：“王庄确有数百敌军，人马嘈杂声很大。”我判断可能是临时路过的日军1个大队（战后得知是路过的开往襄阳、老河口方向的日军第40师团重松234联队昭上大队，日军作战通常以大队为战术单位），随即将情况报告团长万宅仁。
15日凌晨3时，团长万宅仁电话命令：第1营作为预备队并向信阳方向警戒；第2营（营长沈金生）由王庄北向南攻，第3营（我营）由王庄南向北攻，钳击敌人；军部将急调两门山炮支援。
部队刚调动，即被敌人发觉，枪号声响起，战斗开始。日军迅速沿村外布阵，进行还击，火力猛烈。也是天助，拂晓时开始下起雨来，整个白天敌机都不能轰炸。军部和师部迅速支援山炮、战防炮和迫击炮参战。团长万宅仁指挥炮击敌人。官兵奋勇反复冲杀，下午2时左右，敌人被压退、龟缩于村内，敌我双方呈胶着对峙状态，双方都有很大伤亡。
这队日本鬼子确实训练有素，应变迅速，兵力运用到位，火网组织严密，射击精准，打得顽强，并用山炮向我轰击，企图坚守待援。我组织的3次冲锋都未能奏效。当时湖阳镇附近的老百姓自发地冒着敌人的炮火枪弹，匍匐前行，给我们送水送饭，帮助运送弹药和伤员，帮助护理伤员，激励了官兵的斗志。
利用战斗间隙，我在壕沟里召集副营长、连、排长和部分班长组成突击队，由我任队长。每人1挺机关枪、600发子弹、4个手榴弹。我对大家说：“今晚以前必须解决战斗。如果明天无雨敌机轰炸，如果敌增援到达，这仗就难打了。成败在此一举，不成功便成仁，如果这次冲不进去，我们就不要再见面了，要与日本鬼子同归于尽。”
黄昏时，我带队协同第2营突击队发起最后进攻。更激烈的进攻开始，战斗持续到晚上10点左右，经过猛烈冲杀，2、3营分别从西北、东南冲进村内，开始激烈的肉搏战。此后不久，敌人枪声完全停止。打夜战是我们的特长，日军战史提及枣宜会战时，曾特别指出国军夜战之勇猛。
拂晓清扫战场，我在村内巡视，见敌尸横陈，约400多具。正值夏天，臭气扑鼻。村中一块地面覆有新土。挖开一看是一大红薯窖，里面有用白布包着的一具尸体，剥开检查，方知是日军昭上大队长，从其身上搜出一个笔记本，上面写有类似中文的“支那军弹如雨”等字样。再往下挖还发现用白布包着的被拆卸的两门山炮。看来敌人准备反攻时再夺回去。缴获的被击毙的日军大队部一传令兵的日记载：“（五月）十五日，晨七时，昭上大队长早餐时，为敌炮弹击中毙命，大队部伤亡殆尽，...”。
敌兵日令我感慨：开战4小时敌昭上大队长即被炸死且大队部伤亡殆尽，其部下竟仍能有效组织作战且在我猛攻之下顽强坚守一昼一夜，并致我不小伤亡，日军大队级步兵战技之娴熟，其基层军官、士官和士兵配合之默契，可见一斑。
当时一直藏在村里的一位老人对我说：夜晚日本兵有5、60人从西南面逃跑了。
是役激战一昼两夜，歼敌1个大队400、500人（在抗战中，以2个营参战并迅速歼灭日军1个大队的400多人，是罕见的），我方两个营亦伤亡官兵近400人，最大的损失是第2营营长沈金生战死。沈金生营长毕业于黄埔军校第5期，是第4师老资格的营长，能打仗，我俩很谈得来，他是在指挥冲锋时中弹牺牲的。我营牺牲了2名连长、4名排长和10几名班长。我组织数次冲锋及最后组织突击队时他们个个奋勇争先，皆壮士也。
由于天气炎热且救护条件差，有的重伤员的伤口都生了蛆，我派人把伤员迅速送往后方医院救治。
该战迅速获胜亦有客观因素：其一，阴雨天无敌机轰炸；其二，军、师部火炮及时支援；其三，我方突袭钳击之；其四，夜战扬我之长。否则我方的伤亡会更大。
与此同时，在湖阳镇周围，第4师的第10团（该团伏击并击溃日军野大队，击毙野大队长。团长张荣田，黄埔军校第五期毕业，后任第4师副师长、鲁苏皖豫边区特派员。1942年3月他在与日军交战时被手榴弹炸中，全身负伤多处，在日军逼近时他以左轮手枪击毙2名日兵后举枪自裁。公祭时汤恩伯总司令堕泪致词并抚棺追悼，国民政府追晋他为陆军少将）和第12团（团长骆振韶，黄埔军校第六期毕业，后任第4师师长、第13军军长）也在奋勇与日军作战。
在整个湖阳镇战斗中，师长石觉指挥第4师击溃日军第40师团第234联队，击毙其大队长2名，毙敌1000多人，缴获大批武器装备和军用物资，打出了国军的威风。
湖阳镇战斗结束后，第31集团军总司令汤恩伯传令嘉奖。第11团团长万宅仁升任第4师师参谋长（后任第89师师长，官至军长）。
枣宜会战中的湖阳镇战斗当时是很有名的，被称为湖阳镇大捷。汤恩伯总司令对参战官兵慰勉有加，第31集团军引以为荣，友军亦极为赞赏，并多有赴战地考察访问者。
据说由于枣宜会战整体失利，蒋介石指示枣宜会战的任何战果都不准叙功，故湖阳镇大捷未获大范围宣传。到如今，这场打垮日军一个联队的振奋人心的胜仗就更加鲜为人知矣。
湖阳镇战斗结束后王仲廉第85军又迎战日军第3师团之一旅团，激战后敌军败退。记得在襄（阳）东击退日寇后部队再次经过湖阳镇时，团长万宅仁率全团官兵沉痛祭奠安葬在那里的以沈金生营长为首的殉国官兵。祭奠现场万宅仁团长潸然泪下，官兵哀痛不已。
这样两军混战到5月15日，第3旅团第29旅团还是无法突围，而且伤亡惨重。焦头难额的大城户三治旅团长，向师团发出求援的电报：敌之战斗意志极其旺盛。按目前情况看，平安返回甚难，望乞增援一个大队。
第3师团主力被迫停止攻击枣阳地区的张自忠第33集团军，转而回头营救第29旅团。经过几日苦战，在坦克团的配合下，动用了100多架飞机、200辆战车掩护下，才将29旅团救出。
但该旅团已经伤亡超过4000人，占参战兵力的二分之一。
李宗仁大意了
用郭汝瑰的话来说，到目前为止，国军的作战尚且没有任何问题。在敌人强攻的时候，国军给予坚决抵抗，并且有计划的撤退。虽然撤退中殿后的173师2个团被重创，师长钟毅殉国，但对大局没什么影响。
而此次全线反击，汤恩伯31集团军找到机会，一举歼灭第40师团和第3师团各一部主力，给他们造成很大损失，也是符合战役的正确部署。
关键的问题在于下面。
第11军司令官园部和一郎发现张自忠率领33集团军已经渡过汉水，开始全线攻击日军进攻部队的侧翼，还切断了襄花公路和京钟公路。
但经过空中侦察，园部和一郎知道张自忠在汉水以东的部队没有多少人，总兵力不会超过1万人，而此时附近日军有好几个师团不下4，5万人。
更重要的是，日本通过技术手段发现，张自忠的33集团军司令部也已经渡过汉水。
由此，园部和一郎做出判断，无论下面是撤退还是继续进攻宜昌，都不能允许张自忠如此切断日军的交通线，务必集中重兵将其歼灭。自然，在这之前，以数万兵力想在随枣这种我军控制区歼灭国军上万人，可谓大海捞针，极为困难。但此次既然已经知道了张自忠司令部的位置，不如集中主力一举突袭。
由此，园部和一郎调兵遣将，准备发动全面的进攻，而张自忠此时身边仅有74师2个团和特务营1个营，总兵力不过3000人。
此次派张自忠去拦截日军，自然也不能说是李宗仁的错误，实际上李的决定也没有错，只是因为张部兵力薄弱，又被日军发现了指挥部的位置，导致处于极为不利的境界。
于是，惨烈的南瓜店战斗很快就要开始了。
