日军大本营于4月10日向中国派遣军下达了，以11军进攻宜昌的命令。
在这之前2个月，冈村宁次和园部和一郎中将就已经开始调兵遣将了。
日本民族一大特点就是未雨绸缪，准备的时候非常细致，绝不随便打无把握之仗。
由于此时11军兵力是侵华日军中最强大的，下辖7个师团又4个旅团，不下30万之众，但要想全面进攻，还是感觉兵力不足。
在园部和一郎的抱怨下，日本军部将驻南京的第15师团中抽出4个步兵大队，由仓桥尚大佐率领，归属11军编制。
同时，从驻杭州的第22师团中抽出3个步兵大队、1个炮兵大队，由第22步兵团长松井贯一少将率领，归属11军编制。
第3飞行团在陆空军桑名卓男少将率领下，赶赴武汉，归属11军编制。
中国方面舰队的第1遣华舰队在其谷本马太郎少将率领下，归属11军编制。
园部和一郎的计划如下，进攻分为两个阶段：第1阶段首先进攻在汉水以东、平汉路以西、新野和唐河以南枣阳地区的李宗仁第5战区主力，务必将其歼灭或者重创。这一阶段不在占领地盘，而在于歼灭国军有生力量，尤其是汤恩伯31集团军。
第2阶段在枣阳以西的襄阳、宜城和天门以西的沙洋镇一带渡过汉水，攻占南漳、远安、荆门、当阳、沙市、江陵，最终占领宜昌。这个阶段恰好相反，不在于歼灭国军有生力量，而是在于占领宜昌。
园部和一郎认为，第1阶段的作战务必隐蔽，让国军认为此次战役只是随枣会战的翻版，以便于下一阶段突袭宜昌。
所以，他一再强调保密性，为此日军做出一系列佯攻，包括扫荡江西，军舰佯装登陆洞庭湖，攻击湖南第九战区等等。
第一阶段具体的战术，几乎是随枣会战的翻版。
第一阶段合围随枣地区的日军分为三路。
北路，为增强的第3师团，还有第40师团一部，第34师团一部，共3个师团番号。他们负责从北往南迂回包抄，从信阳出发，最终占领第五战区西边的唐河，泌阳，准备和13师团会合在新野，樊城。
南路，为增强的第13师团，以及第6师团一部，第15师团一部，第22师团一部，共4个师团番号。他们负责从南往北，同样包抄第五战区西边，从大洪山以西的汉水东岸北进，最终占领新野，樊城，同北路日军回合，切断第五战区的退路。
中路，为增强的39师团，以及第6师团1个主力联队，共2个师团番号。他们开始进攻，引诱国军和他们决战，以便于迂回部队的包抄。中路部队是稳步推进，一旦北路和南路合围成功，中路日军立即高速突进，全歼包围圈中的国军主力。
由于机动兵力全部到了前线，武汉后方极为空虚。
园部和一郎下令由天津地区调来的第27步兵团长松山佑三少将指挥的部队，组成临时混成第101旅团，担任武汉附近的警备。
这样一来，进攻日军总兵力高达20万人，第一批次进攻的日军就高达16万人。
除此以外，还有强悍的坦克部队和炮兵部队作为额外补充，战车团的第7、第13战车联队，野战重炮兵第6旅团，仍由11军直属，共有坦克200多辆。
第3飞行团的战斗机第11、第59战队，轻轰炸机第44、75战队，独立侦察第17中队，分别进驻信阳、应山、钟祥、武昌、汉口机场。第2联合航空队也全部调往武汉地区。
这些作战飞机就有上百架之多，尤其轰炸机数量很多。
除此以外，海军第1遣华舰队也赶赴武汉地区，准备随时机动增援。
可以说，日军对此战还是极为重视的，除了长时间准备以外，更调集了海陆空三军的强悍部队。
国军应对滞后了
对于日军可能发动的攻击，第五战区司令官李宗仁早有预料。
李宗仁认为日军11军目前掌握战斗力的优势，它绝对不可能任由冬季攻势那样的国军主动进攻，肯定会先发制人，对第五战区进行全面的攻击，以攻代守。
4月14日，武汉地区军统潜伏特工，又将日军就要发动进攻的具体情报，告知李宗仁。
当时蒋介石也知道日军就要进攻，曾经命令李主动反攻日军，打破日军部署。
4月10日，蒋介石致电第五战区司令长官李宗仁等，指出：“对敌进犯沙、宜，应迅即预行部署，准备先发制敌……第五战区应乘敌进犯沙、宜企图渐趋明显以前，行先发制敌攻击。以汤恩伯、王缵绪两部主力，分由大洪山两侧地区向京（山）钟（祥）、汉（阳）宜（城）路之敌攻击，并由襄（阳）花（园）路、豫南及鄂东方面施行助攻，策应作战，打破敌西犯企图。其攻击开始时机，由战区密切注视敌情，适机断然实施，但须于四月中旬末完成攻击诸准备。”
但李宗仁因为种种原因，最终没有执行。
当时第五战区仍然下辖5个集团军，1个江防军，1个游击军。
表面上有40多个师，约30多万人，但实际上各部之间战斗力差别很大。有的能和日军正面对抗，有的仅能打打游击。
游击军主要负责游击战，战斗力较弱，就不多说了。
而5个集团军和1个江防军中，战斗力也参差不齐。
战斗力最强的为中央军汤恩伯的31集团军和西北军孙连仲的第2集团军，郭忏的中央军江防军。
张自忠的西北军第33集团军，黄琪翔的第11集团军（桂军和杂牌军各一个军）的战斗力相对较差，属于第二等；
最差的是川军王缵绪第29集团军，孙震第22集团军。
即使战斗力最强的中央军汤恩伯31集团军，经过数次大规模战役的消耗，又没有补充，仍然和日军的战斗力相差不少。其他几个集团军就更别说了。
抗战进入第四年，国军兵员补充还算不错，却还是赶不上消耗。以张自忠第33集团军为例，他最有战斗力的59军居然只剩1.5万兵力，为满员编制的二分之一。该军经过3年激战，前后参加过100多次战斗，累计伤亡总数超过5万人之多，是现有兵力的3倍多。
整个33集团军总兵力还不到3万人，而33集团军全盛时期总兵力超过5万5000人。
虽然59军经过几次补充，但因为作战实在太多，消耗太大，补充的新兵根本不够。他最有战斗力的38师，经过大幅度减员，先从甲种师变为乙种师，最后变为丙种师，减少了三个团的编制。这不是老蒋借刀杀人，削弱38师实力，实在是伤亡太大，补充的还抵不上损失掉的。
对于武器装备的补充，则是极为困难。
抗战前四年，国军损失了巨大的装备，最初购买的德式装备早已经消耗殆尽，苏联援助的20个简装师的装备，经过武汉会战，南昌会战，随枣会战，第一次长沙会战等会战的消耗，也已经用的差不多了。
而此时英美等国还持观望态度，拒绝向中国军售和援助。
至于德国受日本盟友的威胁，早就停止对华军售。
苏联则因为中日战争进入相持阶段，目的基本达到，也大体停止了援助。
青黄不接，装备出现严重的缺口，轻武器多少还能自产相当一部分，重武器的缺口则极难补上。
此次枣宜会战中，日军合围国军11集团军，迫使该集团军2个军放弃所有重武器撤退。又在南瓜店合围歼灭了张自忠亲自率领的74师2个团和1个特务营。击溃国军2个军，歼灭一个整师，日军前后缴获的重武器仅有10多门火炮，其中2，3门野炮山炮，其他全部是迫击炮。
换句话说，国军当时几乎没有中大口径火炮了。张自忠的33集团军由于之前伤亡很大，超过二分之一，又在冬季攻势中歼灭日军近万人。所以蒋介石特别命令给予其补充，这样才拨给了几门苏联的76毫米野炮。
其实后来宜昌失陷以后，从宜昌到重庆的要塞也是极为空虚的。连后来著名的石牌要塞，居然仅仅装备2门苏联进口的76毫米野炮。
兵员不足，物资供应也有严重问题。
由于税收占九成的沿海省份丢失，只剩下贫瘠的西南几省，列强又不予援助，还要供应400多万大军和数千万逃到后方的难民，国民政府经济捉襟见肘，极为艰难。
反应到军费上，就是军费奇缺。当时国军部队普遍是缺员的，比如上报1万人的编制，一般实际只有8000到9000人。因为军费实在太少，将这虚报的1000、2000人的军费拿出来，才能养活整支部队。
还是以张自忠的33集团军为例。当时著名的梁实秋曾经在枣宜会战前访问过33集团军，他被一线官兵的生活艰难所震惊。
梁实秋回忆道：我们赶到张自忠的司令部，被司令部的简单惊呆了。司令部是一栋民房，真正的土屋，一明一暗，外间放着一张长方形木桌，环列木头板凳，像是会议厅，内有一架大木板床，床上放着薄薄的一条棉被，床前一张木桌，桌上放着一架电话和三叠公文。四壁萧然，简单到令人不能相信其中有人居住的程度。张将军对我们非常欢迎，招待我们一餐永不能忘的饭食，四碗菜，一只火锅。四碗菜都是青菜豆腐，一只火锅是以豆腐青菜为主，其中也有少量肉丸肉片点缀一下。每人还加一只鸡蛋，放在火锅里煮。所以张将军一直说怠慢抱歉的话，但我看得出来，这已经是他司令部里最大的排场了。晚间很早的就被打发去睡觉了。我被引到附近一栋民房，一盏油灯照耀之下看不清楚什么，只见屋角有一大堆稻草。我知道那是我的床铺。在前方，稻草堆就是最舒适的床了。
梁实秋想的没错，国军当时就是这么困窘。不要说一线士兵常年吃不到肉，吃不饱肚子，就算是集团军司令张自忠，平时也就是青菜，毛豆，几个馍馍，一小碗稀饭而已。战时就更差了，经常1，2天没东西吃。一次在日军腹地激战2天，什么吃的都没有。张自忠的贴身勤务兵将私藏下来的一点烤馒头片和炒豆拿出来给总司令张自忠吃。张却皱着眉毛说：要吃大家吃，这个时候，我怎么一个人吃呢？
后来这点食物，让张交给了一个伤员吃。这个伤员得了严重的疟疾，因为饥饿发病严重。没想到这个士兵无论如何也不肯吃，要留给能打仗的战士们吃。
冬季攻势时期，张自忠33集团军补给艰难，又要作为主攻的力量。该集团军官兵饿着肚子，穿着单衣草鞋卧倒在积雪中射击。缺医少药，伤员受伤以后，没有药物治疗，全军军医又奇缺，当地中医又做不了急救的工作，大批伤员因此不幸牺牲。张自忠看到这个场景，心如刀绞一般，整夜无法入睡，却没有办法解决。
由于装备的急剧锐减，国军战斗力也有明显的削弱。其实这就像一个人受了重伤，失血很多，却没有办法输血。所以，虽然经过治疗，这个人表面上好了，伤口大体也长起来了，可以下床，也可以走路，却因为失血过多无法弥补，实际身体是极为虚弱的，和之前差别很大。
以前这个人可以打一头牛，现在只能打一头羊了。
由于有随枣会战的成功经验，李宗仁此次的部署看起来还是不错的。
孙连仲的第2集团军，驻扎信阳以北，对抗北路包抄的日军。
黄琪翔的第11集团军和孙震的第22集团军则分别驻守中路的随县以北和随县以西的大洪山，对抗中路日军。
张自忠的第33集团军，位于钟祥以北汉水东岸，对抗南路日军。
作为日军歼灭的头号对象汤恩伯的第31集团军，则干脆位于河南的南阳、叶县地区，处于随枣地区的边缘。这样的部署是防止被日军合围，同时也作为战区机动部队，随时准备南下突袭。
日军此战调动了20多万大军，而第五战区国军总数只有30万人，显然是处于绝对的劣势。根据战斗力来说，20万日军如果进攻，国军需要40万人才有防御成功的把握。因为各方面，尤其是武器装备相差太大，只能靠较多的部队去弥补。
正是由于敌强我弱，李宗仁的战略还是随枣会战那样，并不计较一城一地的得失，先是以地形优势，尽量在防御中杀伤日军，迟滞日军进攻。但这种防御绝对不是死守，而是在目的完成以后，立即主动后撤，除一部主力留在大洪山，桐柏山等地区继续坚持，余部跳出日军的包围圈。
日军苦战一到二周，补给不济，伤亡很大，战斗力自然会锐减。此时，国军分别从内外夹攻日军，日军就只有溃败这一条路了。
随枣会战的胜利，就是这个战略的结果。
不过，说起来容易，做起来难。
在防御期间，日军享有战斗力的绝对优势，国军必将陷入苦战。
而在撤退期间，由于日军已经迂回包抄，国军一部会陷入重围，遭受日军伏击和侧击，所以也是很不容易的。
一旦撤退稍迟，恐怕就会被包围，凶多吉少了。
最后的大反攻，国军以劣势装备进攻战斗力强悍的日军，难度自然也不用说。
所以，即使国军胜利，也是惨胜。
撒大网，捕虾米，日军第一阶段战略的破产
4月22日，园部和一郎向其部队，下达了5月1日全线进攻的命令。
28日，第11军指挥所推进到应山，应山距离前线很近了。
5月1日，北路信阳的日军首先发动了全面的进攻。
山胁正隆指挥的第3师团和其他部队，在空军和坦克部队配合下，从信阳出发，分两路全线进攻孙连仲的第2集团军。
刘汝明68军，池峰城20军一部同第3师团激战5日，给日军造成很大杀伤后，放弃预定阵地后撤。
第3师团在5月5日占领了泌阳。
只是此时汤恩伯的31集团军早已跳到包围圈外，围歼31集团军的战略意图一开始就不存在了。
这个时候，李宗仁命令汤恩伯31集团军从叶县南下，侧击泌阳的第3师团。
汤部立即开拔南下，日军也很快得到情报。
第3师团师团长山胁正隆久闻汤恩伯大名，深感恐惧。
11军司令官园部和一郎纵观大局，命令第3师团不要理会汤恩伯集团军，应该继续西进，占领唐河，完成包围圈。
可是，山胁正隆却认为，此时如果带领主力继续西进，侧后被汤恩伯切断，没有补给，还是要回头决战。
反正都要打，干嘛要等被动了才出击呢？
于是，山胁正隆违背长官的命令，下令第3师团全军停止前进，在泌阳修筑防御工事，准备和汤恩伯决战。
