不过，绥远确实是日军志在必得的省份。
其实就经济上来说，绥远省毫无意义。该省属于蒙古高原一部分，全省主要是戈壁沙漠，尤其西部和北部几乎全部是沙漠。该省虽然有丰富的矿藏，但由于交通不便，在当年并不适合大规模开采。除了矿藏以外，该省别无其他有价值的东西。除了河套地区以外，粮食尚且不能自给自足，至于畜牧业也不足以让日军看中。
整个绥远省人口仅有200万左右，还不到关内大省的十分之一甚至二十分之一。
为什么日军对绥远如此关注，主要在于绥远的军事意义。
日军或者说关东军重视绥远省，主要目的并不是对付中国，而是对付苏联。
因为关东军所在的东北，也就是伪满洲国的东西北三个方向都是苏军，从军事上来是四面受敌，极为不利。
不过，一旦关东军控制了绥远和察哈尔省，就威逼了苏军控制的外蒙古，双方战略上就相对均衡了。
鉴于这个原因，日军不惜一切代价也要占领绥远省。
所以，早在侵华刚开始，关东军就抽调4个精锐旅团参战，目的就是察哈尔和绥远。
随着南口战役，张家口战役苦战后的失利，察哈尔省大部分沦陷，日军随后兵分两路，进攻山西和绥远两省。
当时绥远和山西都是军阀阎锡山的地盘，从各个角度来说，阎锡山觉得山西远比绥远重要。所以在阎锡山的命令下，曾经的绥远省主席傅作义被迫率领主力进入山西作战。
尤其，绥远几乎处于放弃装备，只有2个步兵团和1个炮兵团的正规军和6个团民兵的非正规军。
这些部队经过艰苦卓绝的抵抗，但实在力不能及，绥远的重镇包头，归绥（也就是今天的呼和浩特）等重镇先后失陷。日军占领了绥远的东部和中部，国军退守以五原为核心的绥远西部。
随着太原会战的结束，日军占领了山西境内最富裕的一系列盆地，但由于山西境内国军数量众多，日军也只能仅此而已，下面山西省陷入长达8年的相持阶段。
傅作义带着他伤亡很大的35军退到山西省的石楼，休整一段时间后，继续和日军作战。
由于一年时间的激战，35军此时仅剩几千人，但经过整训以后，兵力回升到1万7000多人，战斗力恢复大半。
不过，傅作义的想法已经有所改变，他认为山西省是是非之地，阎锡山也是不容易伺候的主子，还是干脆去更危险的绥远自立为王。
为什么这么想呢？原因有好几个。
傅作义虽然是阎锡山的心腹爱将，一度成为晋绥两省中的绥远省主席，完全是晋绥系中首屈一指的人物。而且傅作义跟随阎锡山长达20年时间，但傅认为阎锡山是个老狐狸，对他或者说对任何人并不太信任，而是处处提防。抗战开始以后，阎锡山将晋绥军分为两个集团军，任命傅作义为其中一个集团军司令，命令他去察哈尔参加南口战役和张家口战役。貌似这是对傅作义的信任，实则也是阎锡山将傅作义调出绥远省，试图取消傅做主席期间对该省多年的控制。
其次，傅作义认为阎锡山玩火自焚，肯定没有好结果。因为山西省已经被日军入侵，蒋介石中央军又借机进入，晋绥军不是两者对手，处境极为不利。但这个时候，阎锡山居然试图借着钟馗打小鬼，吸收中共力量，试图壮大自己，然后对付这两个强敌。他用部分中共的党员为骨干，组织了所谓的晋绥军新军和牺牲救国同盟会。傅作义对中共的理解比阎锡山深刻的多，他在抗战初期也曾经和中共有过合作，后来将中共党员大部分赶出他的部队。傅作义认为中共手段高明，躲还躲不了，怎么敢主动惹火烧身。阎锡山试图利用中共的结果一定是鸡飞蛋打，最终导致晋绥军大规模削弱，雪上加霜。傅作义不愿意跟随阎锡山一起完蛋。
最后，傅作义认为自己能力并不亚于阎锡山，军事能力甚至比阎锡山强过一截。至于晋绥军所谓十三太保，也没有一个是他的对手。既然这样，为什么要久居人下呢？
所以，最终傅作义找到了蒋介石，要求率领35军离开山西，回到绥远。
蒋介石自然乐于看到晋绥军窝里反，立即表示同意。
于是傅作义领着35军北上，离开了山西。
阎锡山得知以后，自然是勃然大怒，但他比较理性，知道控制不了握有兵权的傅作义，只能勉强同意。但阎锡山只允许傅作义带走一部分兵力，将其中三分之一兵力和炮兵务必留下。
傅作义自然不可能同意，最终的结果就是，阎锡山几乎没有扣下什么部队，阎锡山和傅作义也由此反目。
到达绥远以后，傅作义很快在蒋介石的支持下补充军队和装备，强化训练，同时完善地方政权，建设绥西地区。
当时35军加上听命于傅作义的各派系游杂部队总兵力不过3万多人，根本不足以和绥远地区的2万日军对抗。
但这3万多兵力已经是承受的极限，他们占据的河套地区的总人口仅有20多万人。
傅作义到了绥西以后，立即大张旗鼓的进行抗日根据地的建设。
这样一度荒凉偏僻的绥西在短短1，2年内迅速发展起来，成为一个抗日前哨基地。
早在赶赴绥远之前，35军已经对绥远的日伪军进行多次袭击，双方互有胜负。日伪军被傅作义打的很惨，但35军伤亡也不轻，更殉国了著名的刘桂五将军。刘将军的骑兵六师为了救援被包围的东北挺进军总司令马占山，和日寇摩托化部队拼死厮杀。刘将军在激战中被炮弹击中殉国，这个曾经参加临潼捉蒋的骑兵少将，英勇殉国，年仅36岁。
自从傅作义到了绥西以后，日军除了出动地面部队发动多次进攻以外，还多次对他控制的五原等地进行大规模轰炸。
其中有一次空袭最为危险。
28架日机轰炸傅作义的司令部。傅作义在卫士掩护下，紧急躲入防空洞。他们一行人刚刚进入防空洞，日军飞机的炸弹已经落下来。
此时还有一个年轻的卫士没有掩体，傅作义见状带着侯副官转而进入旁边的一个掩体，将自己这个掩体让给那个卫士。
没想到，此时炸弹已经落下。侯副官见情况紧急，用力将傅作义推入掩体。侯副官自己刚刚将胸部缩进掩体的时候，一颗炸弹就在掩体口炸开了。
侯副官头部被弹片炸中，当场死亡。如果不是侯副官用力推了傅作义这下，死的就是傅作义本人。
进攻包头
在一系列战役结束以后，时间已经到了1939年。
在接到蒋介石的进攻命令后，傅作义立即和部下进行商讨。
当时蒋介石给他们的命令是选择敌人一个薄弱点进攻，比如绥西高粱台地区的日伪军，然后调动日军西进，在途中伏击。
但傅作义认为这样并不好。
傅作义认为，既然进攻，就必须打敌人要害。进攻敌人处于塞上几个不大不小的据点（每个驻兵不过日伪军几百人，而且以伪军为主），如何能够打疼敌人？敌人就算来援军，顶多也就1000、2000人，就算全歼了，意义也不大。
而目前绥远3万多日军主要的战略中心放在归绥和包头，但包头的驻军数量远远少于归绥，所以此次干脆直接进攻包头，这样一来起到的作用最明显。
当时日军在包头和归绥都驻有大军，但包头一线的机动兵力全部都是骑兵，为两个骑兵旅团。这两个旅团合编为骑兵集团，司令部设在包头。
包头的日军总数有近万人，但大部分不驻扎在包头城内。
一个满员的骑兵旅团定员为5600人，配备军马5668 匹、步骑枪3705 支、重机枪12 挺、野炮36 门及速射炮4 门、战车7 辆等武器装备。
骑兵集团下属2个骑兵旅团，那么保守估计也应该有1万多人。
骑兵第四旅团本来也在包头，但由于之前随枣会战的需要，该骑兵旅团全部调到河南境内助战。此刻虽然会战早已结束，不过旅团仍然没有回来，主力全部在开封一线，受开封步兵第35师团指挥，归属华中派遣军麾下。
那么包头地区只剩一个第一骑兵旅团，也就是只有6000人左右。
骑兵第1 旅团辖骑兵第13 、第14 两个联队，每个联队辖4 个中队，并有直属机关枪队、速射炮中队、战车队、工兵队、辎重队。
傅作义敢于攻打日军如此重要的包头据点，就是基于包头日军兵力部署的严重问题。
当时第一骑兵旅团的司令部和直属部队驻扎在包头以东铁路线上的萨拉齐，旅团所属的第13骑兵联队驻于包头以北的固阳，第14 骑兵联队驻于包头西北的安北（佘太镇），等于整个第1骑兵旅团都驻扎在包头外面。
而在包头市内的日军，仅仅是骑兵集团司令部，数量不多的日军卫戍部队，以及司令部直辖的1个骑兵中队，1个独立战车中队，1个速射炮中队，100多名宪兵，以及伪内蒙古军2个骑兵师，总兵力只有几千人，而伪军又占到其中百分之七十。
日军敢在包头市内放这点部队，主要基于两点：
1. 日军早已在包头市修建了完整的防御工事，包括数道钢筋混凝土的永久碉堡群，深达数米的外壕，壕沟外还有通电的铁丝网。而包头本身还有城墙，自身也具有一定的防御能力。包头日军自称防御能力为整个华北首屈一指。日军认为依靠这些工事，防御只有轻武器的国军是完全没有问题的。
2. 在包头附近不到100公里的几个据点，都驻扎着日军骑兵旅团的重兵。即使包头遇袭，以骑兵的机动能力，不到一日之内就会赶到。而以包头的防御能力，绝对不可能连一天也防御不到。
傅作义将想法汇报给重庆，蒋介石和幕僚们经过慎重研究，最终表示同意。
包头是蒙古语的“包克图”，原意是有鹿的地方，因为这里最初是鹿群聚集的草原边缘。
包头作为一个军事据点和贸易据点，它的建立非常早。
战国时期赵武灵王于公元前306年（武灵王20年）就在此修筑了九原城，这也是赵国版图一次重大扩张。
前221年，秦统一中国，在这里设置了九原郡，该市正式成为中国的一个不大的城市。
遗憾的是，由于包头的位置处于远离中原的河套地区，所以一旦中原王朝衰弱，这里就被异族，诸如匈奴，突厥，回鹘，蒙古等等各种游牧民族占领。
这个区域也成为汉夷拉锯作战的舞台。
在这个战场上，前后死亡不下数百万各族勇士，他们的热血都撒在这片土地上。
所以城市经常遭遇毁灭性打击，一再被焚毁，重建，再毁灭。
直到清朝，满清统治者于1809年设包头镇。1870年（同治九年）前后，包头开始修筑城墙，辟东、南、西、东北、西北5座城门，形成了近代包头的城市规模。
可以说，近代的包头也不过是在清末刚刚建立的。
中华民国初年，包头已发展成为中国西北著名的皮毛集散地和水旱码头。整个绥远地区，甚至外蒙古的商队，都将自己的特产：皮毛，牲口带到包头。
而关内的商人则带着粮食，茶叶，食盐，枪支，各种生活必需品，甚至西洋的小东西，来到包头。
1923年平绥铁路通车至包头，包头的地位瞬间提升，关内外的物资可以毫不费力的通过铁路运输，包头的经济日益发达。
1926年，国民政府设包头县。
1931年，包头电灯面粉公司和永茂源甘草公司创办，包头开始有了近代工业。
1934 年，中德双方组织的“欧亚航空邮运股份有限公司”在包头修筑飞机场，开辟包头-宁夏-兰州航线，定期航班每周往返一次。
随着交通的发达，商业的繁荣，带动当地饮食、服务业日益兴旺，市面日趋繁荣，包头成为一个著名的塞外春城。
其实，包头直到今天也是内蒙古最重要的城市之一，在当年更是重要。包头是当时平绥铁路，也就是北平到绥远铁路的终点。绥远省日伪军的主要军事物资，均依靠平绥铁路运到包头，然后通过卡车或者马车送到附近数百甚至上千公里的上百个日伪据点。
绥远这个地方的地形特点和中原关内完全不同。
由于到处都是沙漠戈壁，地广人稀，往往几十里内也没有一户人家，大的所谓乡镇甚至县城，人口也很少，大约相当于中原大一点的村子。
所以一个城镇和一个城镇相隔数十公里是小意思。
人口不足，粮食自然也不足，汉族人农耕也就勉强糊口，蒙古族人的畜牧业受自然影响很大，有的时候草场长得很好，牲口就丰收，有的时候遇上干旱天气，不但牲口饿死，人也饿死。日伪军无法通过在当地抢夺完成补给，只能依赖后方运输。
在绥远的3万多日军和伪内蒙古军7个骑兵师的作战物资，基本都靠这条铁路，所以一旦包头被占领，绥远省的日伪军就等于被卡住了脖子。
包头的南面就是黄河，北面是阴山，也是归绥西面的战略门户，更是日军最靠近西边的前进基地，军事地位相当重要。如果包头失守，那么日伪控制的归绥也就有着很大的危险。
所以，无论从什么角度来说，日军绝对不可能放弃包头。包头一旦丢失，日军整个绥远的防御体系也就破了。
傅作义和幕僚经过多日商讨，最终认为务必攻打包头，但不能强攻。
包头日军数量虽然不多，但装备极好，不但有坦克，也有速射炮，至于轻重机枪就更别说了。对于日军防御的这样坚固的阵地，靠只有区区几门山炮的35军，正面强攻基本不可能成功，等于白白去送死。
而且，在包头附近的固阳，安北，昆都仑都有日军重兵集结，一旦包头日军遇袭，这三地日军立即会增援。如果包头外的国军强攻数日不胜，立即会遭遇内外夹击。打不下包头是其次的，甚至会遭遇毁灭性的惨败，被日军围歼，全军覆没。
所以，傅作义经过仔细研究认为，攻打包头必须采用奇袭，打敌人一个出其不意。如果不能奇袭，就不能打包头。
同时，一旦发动对包头的进攻，务必打日军的援军，必须拦截和伏击四面增援过来的日军。如果拦截不住，也不能进攻。
商讨完毕以后，傅作义开始用计策迷惑日军。在包头战役之前，傅作义命令部下在和日军对峙的第一线阵地，全部大兴土木，修建更为坚固的阵地。
