桂林行营主任白崇禧认为，日军一旦出兵，至少集中15万重兵而来，并不可小视，因为我方部队不过24万（由于火力差距，防御中，国军一般需要数量一倍的军队）。所以我军如果擅自与日军决战，万一日军尚且保持有相当战斗力，岂不是以卵击石，抡起拳头往铁板上砸？
应该采用后退决战的方式，果断放弃相当一部分土地，后退200公里撤退到衡阳地区，引诱日军长驱深入，等待他们彻底虚弱后，再全面反击。然后一举切断敌人退路，将疲惫不堪缺乏补给的日军歼灭或者重创。
按照白崇禧的计划，后退200公里，就必须放弃湖南省会长沙。
薛岳的意图其实和白崇禧并没有不同，关键在于是否后退200公里和放弃长沙上，他有另外的想法。薛岳认为，目前第九战区虽然兵力只有20多万，战斗力却不弱，中央军部队占有一半数量，而且休整了一段时间，老部队的战斗力基本恢复。所以，后退是必须的，但不能后退200公里这么多。务必死守长沙，然后将日军歼灭在长沙以北地区。
薛岳认为，长沙地区易守难攻，适合长期防守，并非防御不住。如果放弃长沙南撤到衡阳地区，一来省会丢失对士气会有极大影响。二来如果日军占领长沙，保证自己湖北地盘的安全后，就不再推进，岂不是鸡飞蛋打，白白的守株待兔。三来衡阳地区离广东不远，此时已经是遭受北面和东面日军夹击，如果广东地区的日军几个精锐师团再从广东杀过来，岂不是南方也多了一股敌人，四面受敌，不是自掘坟墓吗？
两人各执己见，闹得不可开交。白崇禧是桂林行营主任，而桂林行营的统帅区域，就包括第三、第四、第七、第九战区。理论上，薛岳是白崇禧的部下。
但薛岳这人从来都是固执己见，必要时候连蒋介石的命令都不听，甚至在蒋介石的电报中写上胡说两字，他根本不可能听从白崇禧的所谓命令。
当时的蒋介石，比较倾向于白崇禧的方案。4月15日蒋介石曾致电薛岳、陈诚：如敌进取长沙之动态已经暴露，则我军与其在长沙前方作强硬之抵抗，则不如作先放弃长沙，待敌初入长沙立足未定之时，即起而予其致命打击之反攻。
于是，就在两人争吵不休的时候，第一次长沙会战，就这样打响了。
9月13日，冈村宁次将11军指挥所迁移到湖北咸宁，然后立即做了战役部署：
（一）106师团在101师团的配合下，为迷惑、牵制对方，隐蔽军的主攻方向，9月15日以后开始进攻，用奇袭从奉新以西突破守军阵地之左翼，深入其正面防御的侧后，歼灭守军于高安西北地区。
（二）第3师团第5旅团，在海军高间完大佐第13炮艇队以及续木祯弌中佐的第4防备队及第11战队的配合下，跃过洞庭湖，在湘阴以北营田登陆，时间为9月23日拂晓。
（三）军主力于9月23日拂晓发起攻击，迅速前进至汨水上游的平江地区，歼灭在该地区的第15集团军。
第6师团在新墙镇以西地区，突破守军阵地，向汨水南方的高地突进。
第13师团第26旅团在沙港河南岸，杨林街以西地区，突破守军阵地，迅速向以南之浯口、汨水沿岸前进。
第33师团从通城东南以奇击突破麦市附近守军阵地，楔入渣津方向，以遮断守军之主要联络线。
以上各路敌军，由营原道大的第3飞行团提供空中掩护和侦查。
根据11军的命令，106师团于9月15日首先开始进攻。
大体来说，冈村宁次的部署是以左路和右路进行牵制性进攻，中路为主要的突破方向。
右路由日军第106师团在101师团配合下，由赣北发动全面的攻击，如果能够从赣北突入长沙的东面是最好，如果不行的话，也务必牵制赣北国军主力，让他们无力增援湖南。
左路有第3师团配合海军陆战队一部，在海军掩护下，越过洞庭湖后登陆，攻击长沙的西边。相比陆路的山地和丘陵地形，洞庭湖的控制权在日军舰队手中，所以登陆难度不大，又可以选择任意一点登陆，对国军有一定的威胁，更可以牵制国军很多兵力。
中路则是日军主要突破方向，包括第6师团，第33师团，第13师团以及其他零散部队。
冈村宁次这人很有一套，也是一个出色的职业军人。他的部署相当的厉害，也是进攻长沙唯一可行的战术。
冈村宁次并没有盲目的强攻，就算是中路，他也用了奇兵。除了第6师团和第13师团分两路强攻以外，第33师团居然从幕府山一线绕路，这样可以躲过国军正面防线。
对于日军即将发动的进攻，第九战区已经完全预计到了，判断出进攻会在九月中旬发动。
因为日军加速了铁道的运输，并且不允许中国人靠近车站；日本战地通讯大幅度增加，这说明已经在为野战准备；更重要的是日军开始在湖北等地大量强拉中国民夫。这些都是日军就要进攻的明显证据！
所以第九战区也进行了战前的紧急准备，严阵以待。
1939年9月13日开始，日军发动了全面的进攻，由此第一次长沙会战爆发。
虽然冈村宁次在战前放了很多烟雾，但薛岳根本没有被迷惑。他早就知道日军必将进攻长沙，所以早已进行了充分的准备工作。
当时第九战区兵力还是不错的，下辖5个集团军，包括罗卓英第19集团（中央军），王陵基第30集团军，杨森第27集团军（都是川军），关麟征第15集团军（中央军），还有商震第20集团军（中央军）。
这5个集团军下辖部队不同，多则如第19集团军下辖6个军，少则第20集团军下辖2个军。
5个集团军总兵力约24万人，分别驻扎在江西和湖南两省。
在战前，薛岳就判断，日军必将分三路进攻，所以也做了应对的部署。
薛岳调动罗卓英19集团军和王陵基第30集团，对付右路江西方向的日军两个师团！
自己则指挥另外3个主力集团军，对付中路日军。
至于左路洞庭湖方向日军的第3师团，薛岳判断是牵制部队，只调动几个师去对付，没有调动主力。
在长沙会战开始前半年，国军已经在开始做准备了，所以此战的准备是非常充分的。
单单以破路为例，就制定了五种的破路方法。
陈诚写道：1，选定有水田之处，完全恢复水田。2，选湖边，破坏成湖。3，选定山腹部，破坏成绝壁。4，选定敌寇必经之处，破坏成不规则之深沟。5，选定一般路面，破坏成凸形，时期在路上以及两侧，均不能行车。虽然破坏工作可想而知极为艰巨的，然后在民众帮助下，我们做的相当成功！
后来日军前进的时候，发现大小公路，包括山间一些小路都被彻底破坏。辎重车辆无法前进，只能留在后方。所有的物资，基本都靠马和人背负。所以日军官兵虽然负重巨大，也只携带了1周多的补给和弹药！
右路和左路
最先发动进攻的，是右路赣北的106师团和101师团。
右路江西境内国军虽然有两个集团军的编制，但实力并不强。除了主干的中央军以外，另外的部队是战斗力不强的滇军和川军。
就算是中央军，此刻实力尚且没有完全恢复。
由于几个月前的南昌反击战，赣北的国军全线进攻，伤亡很大，甚至殉国了一个军长陈安宝。目前国军的力量尚且没有恢复，实力比较虚弱。
而此次冈村宁次认为，由于中路日军必遭国军主力依靠河流拦截，右路日军是否能够牵制江西境内国军，并且从东面杀入长沙至关重要。
所以冈村宁次命令这两个师团的日军，务必全力猛攻，并且出奇兵。
此次国军在101师团和106师团可能的主攻方向，也就是从奉新到高安之间的20多公里内，集中了4个军的兵力。
冈村宁次认为，如果从正面硬攻，短时间内无法奏效，也无法吸引国军大量的兵力。
冈村宁次决定出奇兵，以106师团主力，绕过正面国军防御，直插国军4个军的后方。
所以，日军主攻的106师团以一部在正面进攻，师团主力则沿着国军部队的缝隙，一举杀入国军侧后高安。
其实这一包抄，就长期来说，意义不大。因为日军并没有后续跟进的部队，即使切断国军主力东西两个方向的联系，也无力吃掉突前的国军。
而且此举将106师团和101师团又放在比较危险的地位，他们孤军深入，一旦把握不好局势，就又有可能被重创甚至歼灭。
但此时已经没有别的办法！其实冈村宁次的意图就是迫使国军暂时后撤保证防线安全，这样最低程度不可能去湖南一线增援。
15日开始，106师团和101师团的第102旅团在赣北发动全面的攻势。赣北国军奋力抵抗，两军发生激战。
让国军没想到的是，日军以第102旅团对国军第32军、第58军结合部的第141师及新10师发动牵制进攻，主力的106师团却突然插入国军侧后。
滇军第60军第184师奋起同106师团激战，无奈战斗力还是有明显差距，只得有计划的步步撤退，向潦河南岸转移。罗卓英见184师支持不住，急调滇军183师连夜急行军赶去支援，最终帮助184师稳住阵脚。
由于日军插入国军侧后，对正面一线国军是一个威胁，从军事角度来看，国军显然应该先撤退，然后集中主力将其击破。
薛岳统筹全局，认为赣北国军实力较弱，以现有兵力必将陷入苦战，看来必须增兵。目前，薛岳手上还有好几个军的预备兵力，兵力充足，完全可以增兵。
随即，薛岳在16日，命令赣北一线国军4个军向后方撤退，瓦解日军的侧面包抄，并且将实力强悍的战区预备部队74军投入江西战场。
国军4个军有计划的撤退，日军主力随后在18日经过激战占领了军事重镇高安，但并没有能够包围国军任何一支部队。
此时日军已经明白国军已经有所准备，更得知74军主力已经赶到上高地区，距离高安不过50公里。
106师团曾经在武汉会战的万家岭战役，吃过74军的大亏，深知他的厉害，看来继续向西前进已经没有可能。
106师团的师团长中井良太郎中将向冈村宁次报告，侧翼突进长沙的计划已经失败，而且也没有能够围歼国军任何一个主力。
中井良太郎中将在1939年5月南昌反击战结束以后，接过名气极烂的原师团长松浦淳六郎中将的位子，成为106师团长。
松浦淳六郎中将因为在武汉会战几乎被国军生擒，师团基本覆灭，被日本陆军引以为最耻辱的将军。
好在后来南昌会战和南昌反击战中，经过强化的106师团表现尚可。其实106师团的武器装备和第6师团基本一致，比国军何止强大数倍，战斗力还是强于国军一截的。松浦淳六郎中将则灰溜溜的奉调回国！
因为主要战略目的都无法实现，无可奈何的冈村宁次就想多少捞一点好处。他命令106师团和101师团主力立即向西北进攻，全力围歼还在修水一线固守，战斗力较差的川军王陵基第30集团军。
于是，日军主力除留一部固守重镇高安以外，全部向西北挺进。由于一路上都是山地，两个师团被迫将配属的重炮和坦克留下，全军轻装突击。
没想到，这一手也早被薛岳预计到，他立即调整部署。
先是国军32军和74军各一部，立即乘虚猛烈攻击高安。日军留守部队不多，经过一夜激战，仓皇放弃高安撤退，高安被国军收复。由此，日军再也不可能从这一线突入湖南了。
随后，日军106师团北上修水、三都这一路上，遭受四面围攻和层层阻击，狼狈不堪。赣北总指挥罗卓英分析局势，认为106师团再次孤军深入，有歼灭他的机会。所以罗集中主力四面围攻，试图将106师团重创或者歼灭。
当时日军已经突入长沙附近，薛岳准备调动74军回湖南，但罗卓英坚决反对，也就将74军留了下来。
23日开始，罗卓英调动所部开始部署围歼106师团主力。
没想到，新上任的师团长中井良太郎中将倒是比前任松浦淳六郎聪明的多。他本来就战战兢兢，如惊弓之鸟，此时发现情况似乎不对，甚至没有来得及通知冈村宁次，立即下令放弃围歼第30集团军计划，火速突围。
由于山路崎岖，不适合大部队突围，中井良太郎中将下令106师团立即分为三路突围。
罗卓英没想到中井良太郎反应如此迅速，部署慢了一拍。
9月25日，106师团一部主力在甘坊被国军74军和60军合围。还好由于106师团撤退的快，国军兵力并不太多，没有绝对的战力优势。
106师团在空军掩护下，奋力突围，苦战5天，终于击破战斗力不强的滇军第1集团军一部，勉强突出包围圈。
而该师团另一部主力则在修水、三都又被国军合围。两军激战数日，到了10月5日，106师团这一部还在包围圈中。该部知道继续下去，就是死路一条，张皇失措向冈村宁次紧急求救。
冈村宁次无奈，命令中路进攻的33师团停止前进，转向东边救援106师团。
10月6日，第106师团在第33师团接应下，释放了大量毒气弹，才勉强从三都、修水突围出来。
中国第1、第19、第30集团军所属各部随即转入追击。
日军狼狈鼠窜，经过7天的痛苦突围战，终于在10月13日，退回日军控制的据点靖安、奉新。
由此江西日军进攻基本被瓦解，不但没有实现东面突破的计划，还损兵折将，迫使中路日军33师团分兵支援，分散了中路日军本来就不多的兵力，实属无能到了极点。
不过，就军事上来说，江西境内的19集团和30集团军，也没能分兵进入湖南助战。
此战106师团伤亡很大，还好因为溜得快，没有遭遇毁灭性失败。而助战的101师团102旅团也有相当的伤亡。
1939年年底，日本陆军高层认为，诸如101师团106师团这样的特设师团，虽然装备精良，补给良好，兵员充足，却是成事不足败事有余的部队，屡次被国军重创，根本没有保留的意义。
次年，也就是1940年1，2月，这两个师团被解散，废除番号。官兵除了一部分复原以外，全部作为补充兵员分配到其他的师团。
可见，日本陆军高层对这两个师团是非常不满的。
这两个特设师团，也就这样不明不白的消失了。
