日军运输能力还是很强的，但前提是需要有通畅的运输路线。
此时14师团28旅团主力已经全部到达济宁，寺内寿一命令他们立即出兵，开始第一阶段作战计划。要求28旅团务必迅速占领山东西部黄河沿线，然后策应在河南边境的14师团另外一个旅团丰岛房太郎第27旅团渡过黄河。
14师团28旅团立即向济宁以西进攻，第一阶段的目的是鲁西重镇郓城和菏泽。
14师团首先全力进攻郓城，守军为商震第20集团军的23师一部。该师战斗力在国军中属于中流，作战意志却非常坚决。经过数日激战，直到11日，日军才勉强占领郓城，并且扫清了国军设置在郓城地区黄河南岸的江防工事。
14师团28旅团攻破郓城的目的是为了接应14师团第27旅团渡过黄河。为了渡河成功，27旅团还特别配属了一个工兵第14联队，负责船运和建设浮桥。
在28旅团和工兵联队的帮助下，27旅团在12日全部渡过黄河，重武器也基本都运了过来。
于是14师团终于全部集结完成，目前共有4万兵力，配属重武器之多，在日军甲种师团中也是最顶尖的。
由于此时徐州附近的国军已经有突围的迹象，寺内寿一大将命令14师团立即从郓城杀向菏泽，占领这个路西最为重要的城市，随后立即南下占领商丘。
国军防守菏泽的23师是原晋军商震的部队，装备比较差劲，无力和14师团对抗。
但23师守城的一个旅也没有随意放弃这个城市，他们以绝对劣势兵力和武器苦苦支撑。
经过2日激战，23师这个旅伤亡殆尽，菏泽被14师团攻占。
国军守将23师师长李必蕃将军决心与城共存亡，城破之后开枪自杀殉国。
随着菏泽，郓城等地被日军占领，鲁西大部分地区已经落入敌手，徐州西边的包围圈完成了一半。
导致徐州会战日军惨败的重大的分歧
在基本控制鲁西以后，14师团已经完成了第一期计划，也就是师团渡过黄河，并且占领山东省西部地区，封锁徐州国军西面突围的一半道路。
随后，14师团主力全部杀入河南境内，以执行第二期作战计划，也就是占领河南东部的商丘地区，完全封死徐州国军向西突围的道路。
让任何人都没有想到的是，此时华北方面军寺内寿一大将和第1军香月清司大将居然出现了一个重大的分歧，这个分歧最终导致徐州合围战的完全失败，甚至可以说这是日军在抗战初期三个最大的失败之一。
寺内寿一大将命令14师团必须立即占领商丘，但第1军军长香月清司认为必须首先占领兰封，至于商丘是下一步考虑的事情。
寺内寿一要求占领商丘是站在整个徐州保卫战的角度考虑，14师团是其中重要的一环而已。
而香月清司的考虑主要站在第一线作战的角度，从某种意义上来说，两人都是道理的，这是所处的角色不同而已。
第14师团是日军中的重装备师团，也是机械化师团。
这种师团虽然火力强大，机动力强大，在平原作战远非普通步兵部队能企及，但也有一些致命的副作用。
同需要少量补给的步兵师团不同，机械化师团每日作战都需要大量补给物资。
大家都看到二战前期德军装甲部队在波兰，法国，苏联的大胜，其实大家都是只看见贼吃肉，没看见贼挨打。在德军装甲部队大胜的背后，是德军后勤人员的可怕付出。在一辆辆德军坦克后面，是数量众多的油料车，弹药车，辎重卡车，修理车，医疗车等等以及数量巨大的辎重护卫部队。这些防御能力不强的辎重部队冒着敌军空军的轰炸，敌军陆军的袭击，将一车车宝贵的补给送到德军装甲部队一线。他们付出的代价，远比德军装甲部队要大，从某种意义上来说，他们才是幕后的英雄。没有这些部队，德军的装甲部队就是一堆废铁。斯大林格勒战役德军最终的失败，其实也就是因为补给线被切断，补给始终运送不上去。被包围的德军第6军团每天需要800吨物资，而德军只能可空投90吨，最终自然全军覆没了。斯大林格勒德军和仆从过一共损失了85万人，苏军损失110万，但德军却没有苏军这么强大的恢复能力，开始走向全面的劣势中。
重装备机械化，摩托化师团和步兵师团不同，步兵师团的补给要求相对较低，只要有基本弹药，粮食不足也可以在当地抢劫中国农民。
重装备师团则必须后方提供大量物资才能有效作战，就以14师团装备的300多辆坦克装甲车和几百辆卡车为例，如果没有汽油柴油，根本无法开动。而汽油柴油无法缴获，中国农民家里总不能还放个油库吧。
从菏泽到商丘有200多公里，日军作为主力的89式坦克最大行程不过170公里，也就是说还开不到商丘就没油了。没油的坦克就是废铁，怕是只能做不能移动的钢铁碉堡使用了。
在台儿庄作战的第10师团和第5师团就是因为弹药补给严重不足，最终丢弃大批重装备，狼狈后撤。
阿登反击战中，德军最后因为油料耗尽，被迫将大量崭新的虎式坦克和豹式坦克丢弃。而这些坦克在几天之前刚刚狠狠修理了美军，杀了他们很多人，让美军的M4坦克兵们惊恐不已。
道理是一样的，如果按照寺内寿一的命令让14师团深入商丘一线作战，那后方补给线就根本无法保证。商丘离日军控制的后方补给中心济宁，就算沿着铁路也有200公里距离。这200公里的一路上到处都是国军的游击队和正规军，他们不断伏击辎重车队。就算忽略国军的袭击，这一线的道路也被国军破坏殆尽，到处都是深坑，地雷和各种障碍物，车队短时间内根本没法使用公路。在没有基本补给保证的情况下，14师团如果孤军深入商丘一线作战，是极为危险的。
在香月清司看来，如果执行寺内寿一的命令，就让会14师团陷入和台儿庄战役中的第10师团，第5师团一样的处境。
就算能够成功突入商丘地区，一旦遭遇国军四面围攻就肯定会重蹈台儿庄的覆辙，怕是又要被包围歼灭大半。
所以，香月清司认为占领商丘虽然是必须的，但首先必须占领兰封。
注：兰封县，清朝和民国时期的地名。即现在的兰考县固阳镇周边地区。中共建国以后，在1954年将兰封、考城二县合并，称兰考县。
占领兰封的主要目的并不是为了切断陇海铁路（兰封也是陇海铁路的一个重要车站），而是为了占领兰封附近的黄河渡口。
当时日军第108师团已经控制了黄河以北的东坝头，和兰封仅仅一条黄河相隔。一旦占领兰封附近的渡口，以14师团极为强大的运输能力和工兵能力（搭建浮桥），那么最为重要的补给线也就建立了。
一旦有了足够的补给和弹药，14师团在河南东部大平原上，一个师团3，4万人以火力和机动性的极大优势，对抗10万国军也完全没有问题，占领商丘在香月清司看起来就像探囊取物一般。
就之后14师团依靠重装备在豫东纵横驰骋，连续击败国军多支部队来看，香月清司的想法并非狂妄。14师团在国军10万大军包围下，仍然能够发动对攻作战，战斗力之强让人惊叹。
对香月清司的这个部属，第1军高层基本都是认可的。但香月清司也有没说的地方，他占领兰封还有一个目的，就是希望能够占领距离兰封仅仅40，50公里的开封。
当时的开封是河南省省会，按照日军的传统，占领一个省的省会是极为荣耀的事情。一般来说，占领中国某个大城市，日本军部会给相关指挥官授勋，而占领某个省会，天皇都会亲自授勋。国内更会举行盛大的庆祝活动，占领这个城市的指挥官也就大大出名了。
香月清司认为开封周围不适合防守，一旦占领兰封，日军只需要调动重兵作出攻击开封的样子，此处国军按照一般军事常识不可能死守，恐怕就要放弃开封撤退了。所以14师团占领开封是不费吹灰之力的事情。
香月清司的如意算盘打的很好，但寺内寿一大将并不知道这一切。他如果知道香月清司的想法。必然气的将胸口锤到爆裂，他是绝对不会同意这种打法的。
在寺内寿一看来，第1军应该不惜一切代价占领商丘，切断国军从徐州向西的撤退路线，至于是否攻陷兰封，开封根本不重要，14师团会有多大的伤亡也不重要。
只要能够歼灭徐州附近60万国军主力，那么中日战争十有八九就会结束，国民政府无兵可用就只能投降。就算不投降，日军随即南下在极短时间占领湖北，湖南，广西，广东，然后以重兵攻打近在咫尺的四川，国民政府怕是还真坚持不住。在寺内寿一心目中，为了实现这个目的，不要说14师团，就算第1军全部拼光也是值得的。
在寺内寿一看来，是否能够完全围歼徐州附近国军，在于能否及时占领商丘。
而是否占领兰封根本没有意义，因为占领兰封根本不能阻挡徐州国军大部队突围到河南。至于占领开封就更没有意义了，就像当年华中派遣军非要占领南京一样，只有政治上的意义，没有任何军事上的意义。
如果想彻底切断国军退路，必须占领河南东部重镇商丘。
所以说，这也就是高级指挥官和实际带兵者的区别。
在寺内寿一看来，士兵死活跟他没有关系。著名电影《帝国毁灭》里面，柏林卫戍司令魏德林向希特勒报告，柏林战役中已经战死了3万名年轻的德军军官，这是惨重的损失，必须立即停战。但希特勒惊讶的反问他：青年军官本来就是用来牺牲的啊？
魏德林被惊得哑口无言。
和魏德林一样，香月清司和他部下的军官对士兵比较有感情，不愿意随意牺牲他们，所以他们试图选择比较稳妥的作战方法。
此次香月清司才是真正的统兵大将，寺内寿一虽然官衔比他高，实际很难左右他。
寺内寿一认为香月清司倚老卖老，持才傲物（香月清司是日军中著名的军事理论大师，早在年轻时代就对步兵战术很有研究，在日军中很有名气），不服从命令，早该撤换（香月清司在1937年7月12日被任命为中国驻屯军司令官，当时这个中国驻屯军和日本关东军是平级的，而寺内寿一还是1个月后才被派遣到中国，担任华北方面军司令）。
而香月清司对寺内寿一也极有意见。
首先，他认为寺内寿一战术战略眼光都很差，之前台儿庄战役的惨败已经表明了这点。
其次，他认为寺内寿一根本不关心官兵和一线指挥官的死活。除了让14师团冒险深入敌后以外，第1军第一线部队指挥官们视察战场时所用的全为旧式性能差的飞机，一旦遭遇国军战斗机追击很难幸免。而寺内寿一华北方面军的参谋们至部队则乘用新式性能较好飞机，完全可以高速脱离国军飞机追击。而第1军在1937年迟迟不发棉衣，导致一些士兵冻伤截肢，甚至还有冻死的。而“华北方面军”司令官、参谋长、课长、参谋，甚至勤务人员则早已穿上新的、有的还是高级防寒服。
再次，他认为寺内寿一人品很差，不是正派人，对其非常不屑，华北方面军司令部从来不愿意吃亏，从寺内寿一开始人人乐于享受。除徐州作战时前移至济南外，其他时间一直居住于安闲的平津地区，很少至第一线部队视察，艰苦危险的地区更是少去。对人事制度上的用人方面，寺内寿一大多扶持自己亲信，而不是用能力比较优秀的其他军官，对于敢于反抗的军官一律打压恶整。
总之，香月清司认为寺内寿一傲慢自大，实则无能昏庸，且不顾基层官兵生死，是个踩着士兵鲜血往上爬的野心家，对其非常不屑。
由于香月清司和寺内寿一有宿怨，导致这个问题也更为扩大，最终导致日军徐州合围战的失败。
战局的飞速变化
虽然高层意见完全不统一，但此时战局对日本还是比较有利的。当时日军北边包围圈基本形成，日本大军已经将国军压制在台儿庄，禹王山，临沂一线，离徐州已经不远，北边的包围圈已经形成。
南线日军连接攻陷皖北的蒙城，安徽最东部的永城，并且逼近皖北重要交通枢纽宿县（今天的宿州市）。
可是由于南线国军的死守，日军进展速度较慢，包围圈中还出现大大小小的漏洞。
南线蒙城战斗中，守军桂军173师一个团2000多人几乎全部殉国，173师副师长周元在激战中中弹牺牲。
虽然这样，日军在南线的包围圈也算大体形成，其中永城距离商丘也不过100公里的距离。
只有西线的包围圈，迟迟不能完成，但多少也有些进展。
在14师团占领菏泽的同时，16师团这个精锐师团（东史郎所在师团）也派出一支机械化突击队（1个坦克大队，摩托化步兵1个大队，还配属野战炮兵1个中队，1个工兵小队），冲入离徐州仅仅20公里的黄口，炸毁了一段陇海铁路（从徐州退往河南必经的陇海铁路）。
与此同时，从安徽北部向徐州进攻的日军13师团的先锋部队（1个坦克大队，轻装甲车1个中队，摩托化步兵2个中队，工兵1个中队）也一举杀到黄口，两支日军先头部队会师，从形式上封锁了徐州国军西撤的道路。
从某种意义上，西线包围圈的雏形已经形成。
可惜的是，这两支机械化先锋部队的兵力太少，不足以完成整个切断国军向西退路的任务。如果让他们去阻挡几十万国军的撤退，就等于是一个人伸手去拦住一场雪崩，估计连他们自己都要全军覆没。
所以14师团以重兵占领商丘，就是非常重要的了。一旦14师团占领商丘，就可以和永城地区的日军彻底完成西边的包围圈，那么国军从西边突围就不可能了，最乐观的估计，至少从西边突围的40万国军基本不可能避免被歼灭的命运。
14师团师团长土肥原贤二深知其中的关键，他命令整个师团以极高的速度，迅速杀入河南境内一线。
当时河南北部，也就是黄河以北地区已经被日军占领，和国军控制的兰封仅仅相隔一条黄河而已，日军远程火炮其实都可以打到兰封。日军在豫北的飞机也肆无忌惮的轰炸河南省全境，并且同商丘的国军空军进行了两次大规模的空战。
可喜的是，对于此次徐州大撤退，蒋介石和国军高层的头脑非常冷静，也作出了正确的判断。他们认为西边是撤退的最重要路线，务必保证，也就必须不惜一切代价阻挡向这一线进攻的日军14师团。
