山东省地形平坦，是日军机械化部队发挥威力的好地方。
初战不利，动摇抗战决心
蒋介石给韩复榘的部署是：孙桐萱师、李汉章师担任济南以北黄河防务，谷良民师担任胶东烟台及周村以北黄河防务；东北军于学忠部在青岛担任海防；曹福林师、展书堂师在鲁北驻防；手枪旅警戒济南。
蒋介石的部署是摆出一个和日军决战的阵势，不过韩复榘并不愿意和日军硬拼，因为他自知战斗力很日军有比较大的差距。
随后，蒋介石突然宣布解除自己第五战区司令的职务，没有任命副司令官韩复榘接任，却任命桂系将领李宗仁担任第五战区司令。
蒋介石这样安排，主要是怕韩复榘保存实力，擅自调动部队，所以让李宗仁来指挥他。
如果山东作战由韩复榘指挥，那么韩想怎么样都可以，甚至可以以司令官名义制定各种战术，合理合法的回避和日军决战。
李宗仁来指挥，韩就必须服从李的命令，不然就是违抗军令了。
其实当时蒋介石并没有下决心整肃韩复榘，毕竟宋哲元都放过去了，况且一个韩复榘呢。
没想到随后韩复榘不管不顾的连续做了几件事，完全把自己送到蒋介石的枪口上。
首先，津浦线河北境内防御是冯玉祥的第六战区，当时第六战区主力宋哲元部节节败退，冯玉祥见西北军靠不住，曾通过军事委员会要求韩复榘派两个师沿着津浦路进入河北作战，但被韩复榘断然拒绝。
其实让韩复榘出兵也是为了他自己。
津浦铁路是日军主攻方向，这条铁路经过河北，山东，然后到达江苏的徐州。
日军如果击破河北境内防御津浦铁路的国军，就一定会杀入山东境内。
冯玉祥认为韩复榘肯定会同意出兵帮助，因为出兵在河北打，总比在山东打要好，尽量让战火远离自己地盘是军阀的基本作战常识。这也就是所谓帮别人等于帮自己。
没想到韩复榘一口拒绝。
冯玉祥非常恼怒，随后一再强烈要求韩复榘出兵。韩鉴于舆论压力，才勉强派出他的曹福林的第二十九师、展书堂的第八十一师慢慢向河北开进。可惜无论冯玉祥怎么催促，这两个师就是不慌不忙的慢慢走，最后走到河北和山东交汇的德州就按兵不动了。
日军随即跟进，击溃在河北桑园，也就是29军临时指挥部的29军。
鉴于军情危机，防线就要全面崩溃，冯玉祥再次强烈要求韩复榘立即出兵。
韩复榘不为所动，还是按兵不动。但韩复榘部下山东籍官兵却跟韩不同！
山东人性格比较强硬，好勇斗狠，加上日本在清末和民国初年多次入侵山东，杀人放火，深受山东人民痛恨。
此时面对气势汹汹杀向山东的日军，韩复榘部下官兵的抗日情绪极为高涨，一致要求去河北作战，有很多官兵还写了求战的血书。
韩复榘架不住这么多官兵的意见，只得命令曹福林的第二十九师、展书堂的第八十一师立即反攻桑园。
山东军士气高涨，部队又非常满员，正是战斗力最强的时候。而日军进入河北作战1个多月，现在非常疲惫，加上没想到国军敢于反攻，一时措手不及，狼狈向后撤退。
韩复榘的展书堂师一举收复桑园。
第一战就打了胜仗，山东兵情绪更为高涨，要求继续反攻沧州，各部自发蜂拥追击溃败日军。
不过此时的韩复榘却得到日军调动主力来反攻桑园的情报，他大惊之下，立即命令展书堂率部撤退，限令十小时内撤回禹城。
展书堂表示官兵士气正非常高涨，又打了胜仗，现在要放弃桑园还要放弃德州，根本没办法服众。
韩复榘在电话中破口大骂展书堂：让你撤，你就撤！有人想拆咱们的台，咱们凭什么当冤大头？沦陷就沧陷，当亡国奴的反正不只咱一个，撤回来再说！你不听我的命令，回来要你的脑袋！
展书堂等将领无奈，只得从前线拉回了正在追击的部队，还放弃了桑园。
不过德州守军运其昌旅长却不愿意撤退，他在德州和日军狠狠拼了一下，造成日军相当伤亡。但运其昌旅由于孤军奋战，伤亡也很大，他的第485团几乎全军覆没，德州最终被日军攻陷，日军由此进入了山东境内。
此战结束以后，山东军上下都非常愤怒，他们众口一致的向军官质问原因，军官们非常沮丧，也无法解释，一时间全军到处都是骂声！
还好，当时河北省日军主力3个师团调往山西参加娘子关战役，剩下3个师团都在邯郸，大名一线执行石家庄战役，实在没有兵力进攻山东，韩部和日军就此对峙，没有发生大规模战争。
10月下旬到11月上旬，由于津浦线正面3个师团中的2个转移开进山西，德州正面只有日军矶谷廉介第10师团一小部驻守。
蒋介石一再命令韩复榘率部反攻德州，韩却借口兵力不足，就是不动。
更令人发指的是，河北国军激战中有一部败退下来，试图进入近在咫尺的山东省休整补充，却被韩复榘的部队挡住。韩复榘不允许他们进入自己的地盘，将这些部队陷入绝境。
11月上旬，日军开始进攻山东的陵县，临邑。韩复榘本意是立即撤退，可是此时山东军官兵群情激奋到了极点，说无论如何不能撤了，如果军官不下令，他们就自己组织起来去打。
鉴于这种情况，韩复榘的头号心腹，第12军军长孙桐萱劝韩说：现在不打，恐怕我们以后就指挥不动部队了。
韩复榘见没有办法，被迫同意同日军打一场。
韩复榘的山东军战斗力跟宋哲元的西北军相差不大，如果将8万部队集中起来，击败矶谷廉介第10师团还是有七八成把握的，但如果只用1，2个师2，3万出击，无论兵力火力都不是日军对手。
可惜韩复榘为了保存实力，绝对不可能把所有本钱都拿出来拼。
从11月8日开始，曹福林师在临邑和日军激战，整整激战6天，最后临邑才失陷。
日军在攻击临邑同时另一部继续南下，韩复榘部奋力抵抗，无奈兵力不足，火力悬殊，加上韩部7年没有正规作战，战斗力也有所下降。
激战中，山东军伤亡较大，第12军20师60旅旅长孙学法在装甲车上设临时指挥所，却突然被不知道哪里钻出来的日军坦克炮击中，该旅曹参谋长及参谋姜怀珍当场阵亡，孙学法也伤重而亡。
11日日军攻陷惠民，12日攻陷高唐，夏津。
当时韩复榘也是没有办法，被迫亲赴济阳督战。日军机械化部队却在13日突然打到济阳，差点将韩复榘包围在城中。
韩复榘在手枪旅保护下勉强冲出城，又和日军坦克装甲车先锋部队遭遇，韩复榘警卫部队奋力抵抗，但伤亡重大，一度支持不住。
韩复榘见势不妙，赶忙扔下部队自己先闪。他同贴身卫兵两人，靠骑一辆摩托车沿着公路逃回济南。
14日禹城失陷，期间韩复榘部3个师勇敢和日军战斗，也造成日军不少杀伤，但无奈战斗力有很大差距，并没有阻挡日军推进步伐。
韩复榘参战的3个师伤亡超过三分之一，由此他恼怒之极，怒骂孙桐萱：打，打，打，都打光了！说了不能打，你们就是要打，现在好了吧，把本钱都拼光了！
此战以后，韩复榘更下决心保存实力，绝对不再死拼了。
好在当时日本军部没有决定是否应该占领山东省，在高层激烈争论的情况下，日军暂时停止了进攻。
两军就在黄河两岸对峙了1个月之久。
此时的韩复榘下令黄河北岸军队全部南撤，只留赵明远等率领的少数游击队对敌骚扰，牵制敌人，并且炸毁了黄河铁桥。
此举等于完全放弃了山东省面积广大的黄河以北地区，黄河没有改道之前，黄河以北地区占山东的四分之一面积。
同时韩复榘下令，政府一律南迁，分别撤到万德、泰安、兖州、济宁等地。
坚持抗日的教育厅长何思源、民政厅长李树春不愿意南撤，韩也没有强令，同意他们留下。
在山东政府和军队不下20，30万人大撤退的时候，韩复榘则干脆把自己的家人送到了河南，显然，韩复榘是准备彻底放弃山东了。
当时李宗仁刚刚上任，在得知韩复榘不战而退的情报以后，赶忙先和韩复榘见面面谈。
李宗仁本来久闻韩复榘大名，知道他是一个颇有能力的老粗，更有很多人风传他见利忘义，有奶就是娘。
没想到李宗仁见到韩复榘以后，韩的外表却完全不是一个老粗的样子。韩面目清秀，皮肤很白，一身整洁的军服，颇有一些书生的样子，李宗仁不觉对他有了一些好感。
没想到，两人刚一交谈，李宗仁就大大吃了一惊。
韩复榘的谈吐非常粗鄙，满口都是乡下的脏话，并且一再坚决表示绝对不能跟日军硬拼，拼了山东军肯定会完蛋，山东也保不住。
李宗仁赶忙劝了一通，让韩复榘一定要坚守现有阵地，不能再撤退。
李宗仁还表示，之前韩复榘放弃黄河以北的事情他和蒋介石都绝不会追究，用来安韩复榘的心。
韩复榘这边就跟没听到一样，只是一味强调不能死守的理由。
放弃整个山东
韩复榘并不是说说而已，11月18日他的部队退出山东东部的烟台，烟台随即被日军攻占。
当时山东教育界有名人物，教育厅长何思源曾劝说他，要他停下来抗日。
韩反唇相讥说道：你知道蒋介石什么时候跟日本人妥协吗？我们就这么几万人，拿去跟日本人拼，把这个家底牺牲完了，那时蒋忽然跟日本人来个什么协定，那他倒是没事了，日本人也占了便宜，我就倒大霉了，华北就没有我们的份了。
12月13日，南京失陷后，眼见山东境内的日军就要强渡黄河，而韩复榘并不做黄河防御，有放弃黄河防线的意图。这边战区司令官李宗仁焦急的带着参谋长到济南，再和韩作彻夜长谈。
当谈到具体作战计划时，李宗仁提出：韩复榘第三集团军要以沂蒙山区为后方坚持抗战，如济南失守，就到沂蒙山去打游击战，以使日军不敢迅速南进，为徐州会战争取时间。而且山东地大物博，人口众多，日军兵力稀少，根本无法有效控制这个省份，韩复榘部三分之二都是山东本地人，在本土作战有很大优势，完全能跟日军持久打下去。
没想到韩直接出言拒绝：现在南京已失，日军从南京出发沿着津浦铁路北上（津浦铁路的南段终点是南京的浦口县），眼看要到安徽的蚌埠明光。北路日军若打过济南，南北夹攻，我第三集团军不成了包子馅了吗？
李宗仁表示已经调动东北军于学忠部，桂军廖磊部在蚌埠阻击日军，暂时不会有什么危险。
韩复榘根本不理，只是翻来覆去的说为什么不能打，最终两人再次不欢而散。
12月23日，日军终于开始强渡黄河，当天仅有日军1000多人渡过黄河，随后进攻济南。
当时驻扎这里的谷良民师并没有坚持抵抗。其实日军就这点兵力，集中韩部1，2个师几万人，歼灭他们是非常轻松的，韩复榘却命令谷良民师立即撤退，放弃黄河防线。
所谓的黄河天险，被仅仅1000多日军突破，国内外媒体对此大肆抨击。
韩复榘在日军渡过黄河的同时，下令放弃济南，全军后撤。
24日晚上，山东军放火烧毁了济南日本大使馆在内的主要建筑，整个济南城成为一片火海，韩复榘部全部退到泰安，济南这个战略要地就这样拱手送给了日本人。
李宗仁得知济南失守，非常焦急和震惊，他命令韩复榘立即反攻夺回济南，并且绝对不能放弃军事上极为重要的泰安。
让李宗仁更为震惊的是，韩复榘居然又在31日撤出战略要地泰安，撤往济宁，并且回电报说：南京已失，何守泰安？”
由于韩复榘部退的很快，日军在从12月30日到1月4日短短几天之内，连接攻占肥城，秦安，曲阜，兖州，蒙阴，博山等广大地区，不费吹灰之力，也没有丝毫伤亡。
由于鲁西鲁中大部分地区迅速失陷，导致鲁东青岛一线孤立突在敌前，已经没有军事上的意义，再加上靠青岛市市长沈鸿烈的500多海军陆战队，也根本不可能守住。
李宗仁下令青岛市市长沈鸿烈率领他的海军陆战队放弃青岛，向诸城方向撤退，由此青岛也很快被日军攻陷。
11日韩复榘又放弃济宁，撤退到离河南边境仅仅几公里的曹县，准备随时放弃山东撤退到河南去。
看来，韩复榘为了保证自己的部队，准备放弃整个山东省了。
在短短20天内，由于韩复榘的任意撤退，日军连接攻占山东省超过二分之一地区，南北行军超过200公里，基本没遭遇什么抵抗。
本来山东是华北相当重要的一个省份，境内物产丰富，人口也众多，是一个非常理想的抗日根据地。
后来八路军进入山东以后，短时间内就有极大的发展，建立了数十万规模的山东八路军。
而国军苏鲁战区司令于学忠将军的大军在山东，也坚持作战到1943年。
后来粟裕华野几十万主力中一半都是山东人，淮海战役也主要靠华野打赢的。
以后来的经验来看，韩复榘正面对抗日军，虽然胜利希望不大，至少能够大大拖延时间，便于徐州会战的展开。
如果韩复榘这样做了，台儿庄战役可能提前爆发，也早就打赢了。
当时日军在山东不过矶谷廉介一个师团，3万多人。韩复榘部就有8万多人，加上其他助战部队不下20万人，打是肯定能打的。
就算韩复榘觉得不能打，也绝对不能就这样随便撤退了，完全可以留下机动部队同日军周旋。而主力则灵活作战，避实击虚，尽量拖延时间，这也是符合持久战战略的。
此时韩复榘按照军阀混战时期的那一套，一枪不发擅自撤退，等于把山东省送给日军，这对国家来说实在危害极大。
