随着宋哲元的下台，盘踞中国长达30年的西北军作为一个团体终于灭亡。
由于日军还在河北的主要兵力全部在进行石家庄战役，国军汤恩伯，关麟征，商震部激战。当时日军正在攻打正定，由于久攻不下，日军使用150毫米和240毫米重炮，几乎将正定城轰成平地。守军孙连仲32军宋肯堂第141师则奋力抵抗，部队伤亡很大，旅长唐永良、林作桢均负伤，团长王成桂牺牲。
在日军3个师团在石家庄正面激战期间，日军另外3个师团已经开往山西。所以此时日军兵力已经用到极限，甚至要求在山西的第5师团赶快抽调一个旅团助战。因此日军可以和宋哲元部作战的兵力极少，不过数千人。宋哲元以6，7万大军进攻，很有把握。
可惜宋哲元显然低估了29军内部的严重问题，由于平津大败，地盘丢失，部队损失严重。当时29军一个普通排长连长都知道，全军已经到了生死存亡的关头，下面很可能解体了。此时29军军长师长旅长都暴露出军阀的面目，开始为自己打算。
由于军阀拥兵自重，你手下1000人就是个团长，1万人就是个军长师长，如果拼的太厉害，就等于自己降职。
宋哲元战前自信的宣称：5天攻下邢台，8天拿下石家庄。与会将领随声附和，其实各怀鬼胎。
在宋哲元回部队的时候，77军军长冯治安愤怒的交权，然后称病隐居起来，部队内部更为混乱。
11月1日宋哲元部3个军全线进攻，果然日军措手不及，最初只派出很少的部队应急，根本不是对手。
11月6日，宋哲元的冯治安77军顺利占领成安县城，城中小股日军大部被歼灭，余者仓皇逃走。
不过日军反应很快，他们迅速从激战中的土肥原贤二第14师团里面抽调部队应急。该师团2个联队从磁县邯郸出发，向宋哲元29军进攻。
其实日军总兵力也不过几千人，宋哲元部不下7万之众，以后来台儿庄张自忠59军大败同样数量的板垣征四郎日军为例，29军击溃这股日军还是有把握的。
况且日军分兵对付宋哲元，汤恩伯，关麟征，商震压力就小多了，能够挽回败局。可是因为29军内部外部一系列问题，此时29军其实已经无法有效作战。
成安县外围的宋哲元骑兵部队首先同日军遭遇，他们没有怎么抵抗而是立即后撤。日军随即猛攻成安，守军一部殉国，一部立即突围，县城也被攻陷。
此时29军再次出现兵败如山倒的情况，其实日军没有继续追击，但29军自己就跨了，开始自发的溃败。
各部蜂拥撤退，宋哲元已经无力控制部下，只能命令比较忠心的何基沣179师下辖3个旅，无论如何也要防守住大名。大名如果丢了，29军就彻底被赶出河北省了。
让宋哲元没想到的是，大名的防御也很失败，甚至是一个极大的耻辱。
何基沣师长本人倒是坚决抗日的，他把3个旅中的2个放在大名城内，另1个放在城外，何本人亲自去城外吴振声旅处督战。
结果仅仅战斗一天，吴旅就被日军击溃，何基沣本人赶忙退回城内，准备指挥2个旅继续抵抗。
可是又只战斗1天，防御城西阵地的柴建瑞旅被击溃，2个旅残部赶忙退守内城。
让人吃惊的事情发生了，就在何基沣召集3个旅长准备商讨内城怎么防守的时候，发现汤传声旅长和柴建瑞旅长都找不到了，只剩吴振声旅长还在城内南关。
去请吴振声旅长的参谋从南关狂奔回来汇报，吴振声也在准备撤退，到处一片混乱，官兵互相找不到，根本不知道吴振声目前在南关的哪里。
何基沣大惊失色，还没缓过劲来，突然师参谋长冲过来，大声说：日军已经进入内城，我军守城部队不战而逃，全走了。刚刚我遇到汤旅一个团，说是奉命保护何师长的，但一转眼也出城溜了。现在我们在城里就剩一个师部，作战部队仅有一个警卫连，还怎么守？
当时何基沣气的几乎把牙齿咬碎，部下不但不听从他的命令，甚至连撤退时候都不通知他，完全当他不存在，他这个师长连个小兵都不如。
此时内城枪声大作，这是日军和警卫连交火，如果再不撤，何基沣本人怕是都要被日本人捉住，何赶忙下令跑了。
大名在11月11日失陷。
何基沣带着师部大队文官一路冲到漳河北岸，发现浮桥已经被炸掉，他愤怒的问一帮的工兵怎么回事，工兵说是汤旅长下的命令。
没办法，找了一个工兵的小船将何基沣送过河，那边日军尾追过来，师部其他人员等不及上小船，就跳入河中游泳，当时河北正处于暴雨季节，河水湍急，不少人被淹死。
过了河以后，开始看到29军的部队。何基沣当时基本就是狂怒，想找3个旅长算账。其实何心里很明白，这是3个旅长故意整他。
因为何基沣是军校派，而29军内部军校派和行伍派一向斗争激烈。柴建瑞，汤传声两个旅长都是行伍派，本来对何基沣就看不顺眼，处处相斗。
此次见到事情紧急，不但立即放弃大名，甚至干脆将何基沣扔在大名城内不管了。
何基沣正在激愤的时候，突然又接到宋哲元拍来的电报，责问为什么随便放弃大名？
何基沣拿到电报百感交集，自觉无颜面对国内民众，拔出手枪对着自己心脏就射。好在身边副师长曾国佐手快，一把拉住他的手臂，但何已经扣动扳机。子弹射入左胸，好在因为副师长这一把，没有射中心脏，侥幸没死。
不过何基沣事件，也意味着29军内部斗争白热化，29军作为一个团体也名存实亡了。
随着大名失陷，河北省几乎全部沦陷。
12月，29军全部退到河南省，由此29军地盘完全丢失，再也无法经济独立，所有军费依靠中央供给，换句话说一举一动都受中央控制了。
经济上失去独立，加上内部斗争的白热化，29军开始迅速解体。
由于平津战役中宋哲元指挥失利，导致29军遭受很大损失，丢失大片地盘。之后津浦路和平汉路作战中，宋哲元一再命令部队不战而撤，几乎丢失了在部队中的威望。
29军基层官兵基本都是坚决抗日的，在长城喜峰口，在攻击天津的时候，29军官兵一波波拿着大刀冲击，毫不畏惧生死。现在却由于高层原因，导致赵登禹，佟麟阁将军殉国，29军成为被全国舆论质疑的对象，连抗日名将张自忠也成为汉奸，真是莫名其妙。
29军官兵其实很简单，谁愿意打日本鬼子，就跟谁走。宋哲元这样，29军官兵不可能跟着他走。
军阀部队一定要有一个领袖，一旦领袖威信扫地，军阀部队离垮台也就不远了。
29军解体的速度，比预想的还快。
首先29军中实力最弱的原察哈尔省主席兼任143师师长刘汝明宣布服从中央命令，将自己68军（由143师扩编而成）开赴安徽省北部作战，由此脱离了29军。
让人没想到的是，刘汝明的这支29军居然是坚持最长的军队，他们最后参加了保卫长江以南的几大战役，最后有一部退到台湾，而其他29军部队大部分早就解体了。
除了刘汝明，59军早已经几乎不服从宋哲元的命令，实则等于独立了。在宋命令59军退到黄河以南时，几个旅长下决心不再逃跑，都不愿撤退，仅有师长黄维纲的一个旅撤过黄河。
宋哲元实在没有办法，只好命令张自忠奉命回59军作战。张自忠背着汉奸骂名回到部队，决心以血洗清耻辱，一心抗日救国，不再考虑29军小团体的利益。
他随后奉命将59军开往江苏北部和山东，进行了著名的临沂战役，为台儿庄战役胜利起了关键的作用。
这样，29军3个军中的2个主力军就这样没了。
余下的部队只剩冯治安的77军，而77军军长冯治安由于对宋哲元不满，在3个月前自称养病，退出部队修养去了，77军的状态也非常不好。
看来29军实际已经解体了。
在仅剩1个军以后，宋哲元知道大势已去，但他还尽量想保住一点本钱。此时的宋哲元完全不想再跟日军拼了，日军进攻河南的时候他干脆直接带兵撤退，期间从河南北部的南乐一路溃败到新乡，再干脆退到郑州，几乎没有停下来认真抵抗。
该部士气极为低落，部队一味逃跑，有时候甚至跑的比宋哲元司令部还要快，反而把宋哲元甩在后面，这是战场上极为不正常的现象。
宋哲元和集团军司令部乘火车从获嘉县撤退时候，差一点被日军坦克追上，好在坦克速度没有火车快，才侥幸逃脱。
鉴于宋哲元已经无力控制部下，1938年3月，蒋介石下令取消第一集团军番号，宋哲元升任第一战区副司令，实际等于变相取消宋哲元的兵权。
宋哲元的部队由冯治安组成19军团，领导77军和石友三的69军（刚刚扩编为军，但主要是原河北保安团部队，战斗力有限）。冯治安当时正在“养病”，接到命令以后他欣然上任，取代了宋哲元。
而随后石友三奉命开赴河北敌后作战，受高树勋指挥，这样29军唯一剩下的77军也被分散了。
此时的宋哲元实际等于被免职了，其实蒋介石对他还算不错。因为1938年1月，韩复榘擅自带兵放弃济南泰安以后，被押送武汉直接枪决了。
从某种意义上来说，宋哲元虽然没有韩复榘这么夸张，但作战不利是有目共睹的。
宋哲元由此脱离军界，这次他真的去养病了。当时的宋还是很惶恐的，怕蒋介石像对付韩复榘一样收拾他，他丢失平津，丢失河北中部南部，丢失察哈尔省，擅自从河南北部撤军都足够掉脑袋的。
宋哲元凄凉的跟部下说：一个人在台上的时候，谁都来恭维你，可是你倒霉时候，那就会墙倒众人推，甚至落井下石。
蒋介石对待政敌还是宽容的，并没有对宋哲元下毒手，也没有追究他的任何责任。不过宋却并没有活多久，可能是心情抑郁加上长期军旅生涯的动荡生活，他很快染上肝病（中医说肝病大多是劳累和忧愁导致的），后来又突患脑血栓，病情日渐恶化，最终半身麻痹。
国民政府给他的待遇还是很好的，让他先在衡山治疗休养，10月转到广西阳朔，1939年4月迁往重庆南温泉疗养。
可惜宋哲元病情没有好转，1940年3月病危状态的宋哲元辞去全部职务，回到其夫人常淑清的故乡四川绵阳继续疗养。
但没想到短短3个月后病情迅速加重，宋哲元在四川去世，时年56岁。
随着宋哲元的下台，盘踞中国长达30年的西北军作为一个团体终于灭亡，这支曾经举足轻重的军阀虽然英勇善战，组织严密，却因为没有一个坚定的信仰或者说信念，最终还是瓦解了。
虽然在后来民国军队中还有大量西北军以集团军，军，师，团为单位存在，但他们已经没有统一的领导者，西北军基本消失了，这也算为中华民国解决了一个大问题。
由于西北军是一支没有信念的部队，他们是否站在国家民族角度，基本就看他们的领袖是什么人了，具有很大的不确定性。西北军在抗战中出现很多英雄部队，仅仅一个徐州会战中，临沂的张自忠59军，庞炳勋的40军，台儿庄的孙连仲第二集团军都是西北军出身，为中华民族立下很大功劳。
但西北军中也有大量叛变投敌的叛徒，成建制投降日军的部队中，约有三分之一是西北军，包括孙良诚，吴化文，孙殿英等大将，真是毁誉参半啊。
*阎锡山的衰落*
日军的入侵某种意义上也是洗牌，华北三个军阀，宋哲元的西北军就此瓦解了，韩复榘被杀以后山东军也不复存在，只剩山西绥远阎锡山还在死撑，并且一直坚持到抗战结束。
阎锡山是三大华北军阀中最抗日的一个。他的十几万晋绥军在抗战初期先后参与了南口战役，张家口战役，大同战役，平型关战役，以及国军出兵高达58万的忻口战役和娘子关战役，还有后来的太原战役和绥远战役。
经过一系列战役，日军损失部队6，7万人，晋绥军也有很大伤亡，兵力锐减到10万以下，而且丢掉了苦心经营20年的山西心腹地区，其中太原兵工厂的设备大半被日军抢走。
太原丢失以后，阎锡山的晋绥军以临汾为中心固守晋南，晋西和晋东地区，一部分部队则深入晋北，组织游击战。
日军在1938年2月为配合平汉路，津浦路作战，也在山西发动新一轮攻势。日军来势汹汹，首先攻打太原盆地南面的临汾盆地。由于临汾盆地无险可守，晋绥军放弃了临汾，撤往南部山区，日军则很快占领了临汾盆地。
在占领临汾以后，日军士气高涨，集中约2万人分别向晋东，晋西山区发动全面进攻。
可惜，一进去山区，就是国军发挥威力的时候。国军各部包括八路军一部四面出击，利用山地地形狙击拦截日军，并且不断发动反攻。东路日军激战大半个月，大败。国军高桂滋（杂牌军），刘勘（中央军），武士敏（晋绥军），朱怀冰（杂牌军）部乘机发动反击，接连攻占攻占沁源，武乡，晋城，完全收复晋东18座县城，日军撤退途中又遭受裴昌会部伏击，损失惨重，狼狈退走。
进攻晋西的日军也遭到晋绥军陈长捷，王靖国部突袭大败，吉县，乡宁，永和，石楼都被晋绥军攻陷，日军狼狈逃回临汾。
由此，山西大局基本已定，日军控制了山西中路一连串盆地，而晋东太行山，晋西吕梁山，晋南中条山等附近地区，都被国军或者八路军控制，并且有大量正规军。
同时国军深入日军控制的山西后方，展开普遍的游击战，这样一直打到抗战结束。
山西境内始终保有大量国军部队，也让日军疲于应付，牵制了日军大量兵力，光是对中条山前后就进攻了13次之多。
可惜这对阎锡山并不算好，由于晋绥军损失较大，阎锡山曾经试图利用中共的力量帮助自己对抗日军和中央军。
他建立了山西牺牲救国同盟会，以及山西新军，任用了以薄一波为首的一批中共干部，帮助他训练部队和发动当地老百姓。
当然，阎锡山这一手完全是为了壮大晋绥军，并非是对中共有什么善意。因为中共当时力量虽然不大，却和苏联关系非常亲密。
早在西安事变爆发之前，阎锡山就曾表示愿意同中共合作，但需要苏联提供援助。阎锡山甚至表示可以通过他控制的绥远（和苏联控制的外蒙古接壤）接受苏联的军事援助，并且愿意将其中一部分转运给中共。
七七开打以后，苏联已经开始大量援助中华民国，前后提供了20个师的装备。阎锡山认为自己现在穷途末路，但如果能够和苏联搭上关系，对他有极大帮助，很容易恢复实力。所以阎锡山搭上中共的主要目的，就是为了获得苏联的援助。
同时，阎锡山知道中共擅在敌后发动群众进行游击战，它曾经利用全国六大苏区和蒋介石周旋了近10年之久。就这一点来说，没有游击战和敌后作战经验的阎锡山和蒋介石都比不了。
此时阎锡山试图利用中共为自己建立敌后山西政府和大量晋绥军军队，当然他不敢利用真正的中共分子，而是利用一些原中共人士。
当然老阎第一个想到的就是他的山西老乡薄一波了。
薄一波原名薄书存，是山西省定襄县蒋村人。薄一波在当时的山西，名气很大，是知名的共产党分子，也是鼎鼎大名的天才青年，颇有政治军事能力。
他早在1925年17岁的时候就加入了共青团，稍后入党。
薄一波在18岁时候就参加五卅运动，之后先后进行工人运动，士兵运动，农民运动，学生运动，总之敌后几乎所有形式的地下活动他都参加了，而且非常得心应手。薄一波当时年纪虽轻，各方面经验却极为丰富，所以也受到重用。
薄一波在20岁时候，就担任了中共天津市委兵委书记、北方局军委秘书长的重要职务。
随着中统，军统力量渗透进入北方，北方中共力量开始受到很大影响，组织纷纷瓦解。
1931年6月，薄一波在北平突然被捕，他没有被处死，只是被判八年徒刑，关押在草岚子胡同北平军人反省分院。
1935年，薄一波、殷鉴等十二名中共党员因拒绝反省，而被北平国民党军法部门内定处以死刑。好在当时日军入侵河北，搞出一系列的事件，河北国军自顾不暇，逐步撤退出河北省，薄一波他们也就侥幸没有被处死。
1936年6月，为避免日军占领华北后造成的中共被押干部牺牲，经时任中共中央北方局书记的刘少奇率领的中共中央北方局向中共中央建议，以各被押人员在退党反共“自白书”上画押的方式进行所谓假投降，以换取不被处死，为党保留这些珍贵的干部。
由此薄一波等人被阎锡山之流认为投诚国民政府，和中共已经决裂，其实自然是不可能的，这只是他们一个出狱的手段而已。
9月，薄一波等五十四人经营救出狱，但此事后成了文化大革命期间“六十一人叛徒集团案”的证据，也算是笑话。
阎锡山久闻薄一波大名，而身边的张慕陶等原中共干部的能力也深为阎锡山钦佩。在得知薄一波和中共决裂以后，阎锡山向蒋介石求情，将薄一波要到自己身边服务。
却没有想到，阎锡山一辈子利用人，玩的得心应手，最后却被中共利用了。
