日军在上海除了租界内不敢轰击以外，其他地区一律作所谓无差别轰击，也就是根本不管此处是否有平民百姓。上海市民死于战火的很多，闸北区完全被日军摧毁，其他区域也基本片瓦不存。
日军本来在上海有2个师团加上海军陆战队1万多人约10万兵力，虽然在海空军掩护下占领了宝山，罗店，但伤亡惨重，根本没有取得任何决定性的胜利。单单第11师团伤亡高达1万多人，1个联队长被击毙（日军一个联队下辖3个步兵大队，总兵力约4000人，相当于国军的一个旅。联队长也基本相当于旅长。）。第3师团伤亡也不亚于第11师团，该师团的1个联队长仓永辰治大佐被国军击毙，1个联队长鹰森孝大佐受重伤。即使日军自己也承认两个师团伤亡1万人，自然，这是缩了水的数据。
实则这两个师团已经失去了继续进攻的能力，只能等待援兵到达后才可以再战。
日军立即派遣援军到上海，这部分援军主要分为两种，一种是直接补充一线部队的损失的，在美军就称为补充兵。
这种补充的主要为普通士兵，也有少量基层军官，一般直接补充到日军每个班排中。日军有着完善的补充兵制度，对于一线部队的补充是很迅速的。
由于得知一线部队损失很大，日本军部为了补充这两个师团，来不及从日本本土调兵，而是割肉补疮的从华北方面军调出补充兵10个大队、炮兵2个中队、工兵2个中队、野战重炮兵1个大队、高炮5个中队，约1万多人，全部直接补充到这两个师团中，帮助这两个师团恢复了元气。
所以有些朋友奇怪，为什么日军一线部队伤亡这么大，还能继续作战，原因就在此。
以稍后进入上海战场的精锐第9师团为例，它在1个多月伤亡1万3000多人，损失高达二分之一，但该师团仍然能够作为前锋部队参加南京战役，并且最后进入南京实行大屠杀，就是因为他在火线上补充了数千兵员。
所以说，实战时候日军所谓一个师团参战，并不代表日军参战的只有3万人，有时候达到4万甚至5万人。
其实这种补充在抗战中屡见不鲜，甚至武汉会战特设106师团被国军包围在万家岭时，由于基层军官伤亡太大，日军采用空投军官的方式，直接让军官跳伞到丛林中补充。
这也是一个国家军事力量强大的体现。
而中国方面则不行，前一段激战中日军伤亡约3万人，但缺乏重武器的国军伤亡约10万人，是日军的二三倍，其中大部分伤亡在日军火炮和空军轰炸之下。
如此重的伤亡，应该效仿日军一样火线补充，但国军却没有这个实力。
日军一个师团成立多年，甚至有半个世纪之久的。以2年为一个兵役期，仅仅10年内就可以训练出10几万后备兵员。这些人本来就在该师团服役，一旦前线开打，他们随时可以补充到战斗中的这个师团中。这些日本兵等于就是在自己的老部队里面服役，武器是之前用过的，队伍是之前呆过的，甚至连军官都是认识的，战斗力自然很强。
而国军则没有这个条件，他们刚刚在1935年开始兵役法，短短1年多时间编组不了多少后备兵员。但一线又急需要补充，怎么办呢？就是采用另一种割肉补疮的方式，将送到战场来的成建制部队拆开使用。打个比方，国军前面一个师伤亡过半了，后面却没有补充兵可以用，就只好将另外一个增援上来的旅打散，将一个个营团分别插到这个师中去。
此举虽然表面上解决了兵员损失过大的问题，但其实也是不得已为之。
因为这两支部队战前肯定不属于一个体系，甚至还可能作为敌人作战过。
就比如胡宗南的第一军常驻西北，官兵大部分是西北人，一部分是收编原19路军后的广东籍官兵。但给第一军补充来的却是陕西保安团和江西保安团的几千新兵。这些新兵别说用的武器不同，作战方法不同，不认识第一军的排长连长，甚至连说话沟通也不容易。江西籍士兵听不懂广东话，也听不懂陕西话，逼急了只能打手势，这样去打仗，效果可想而知。
可是当时国情如此，内战打到1937年初才结束，又有什么办法呢？
另一种日军援兵，就是成建制补充了。
为了支援陷入困境的松井石根，日军军部破釜沉舟的将国内的主力部队，3个半师团10多万大军增援到上海。
这3个半师团分别是第9、第13、第101师团以及台湾旅团。
由于日军后方兵力不足，这3个半师团中，只有第9师团和台湾旅团是常设部队。
第9师团建立于甲午战争之后，也有30多年的历史，是日军最精锐的17个甲种师团之一。该师团兵员全部来自日本北陆的富山县、石川县、福井县。由于此处是日本民风比较凶悍的地方，第9师团是日军师团中的前3强，仅次于第2师团和第6师团，该师团装备非常精良，兵员素质很好，后来参与了南京大屠杀，是一支著名的禽兽部队。
当时该师团的师团长为吉住良辅中将。
而台湾旅团虽然为常设部队，战斗力却根本无法跟第9师团相比。最初这支部队在台湾组建，由于台湾四面都是海，离大陆最近也有130海里，只要有联合舰队保护就足够了，日本陆军基本发挥不了作用。这个台湾旅团最初主要用来镇压台湾的中国人和高山族人的起义，后来则作为地方卫戍部队使用，防范小股匪盗而已。
所以该旅团平时并非作为野战部队使用，训练也不是正规的。当时由步兵5个大队、山炮兵1个中队编成，约4300人，虽然武器装备还不错，不过兵员素质一般，战斗力平平。
该旅团名字虽然为台湾旅团，实际作战部队里面都是清一色的日本人，只有极少量台湾人和高山族人被征召到部队里面从事后勤工作，也就是烧饭，搬运辎重弹药之类。这些人是不参加作战的，日本人此时还不敢让台湾人参战。
除此以外，另外两个师团也够呛。
第13师团本来也是常设甲种师团之一，是战功卓著的部队。它曾经在日俄战争中一举占领了俄罗斯的南库页岛等地，后来又在一战后期出兵西伯利亚，干涉俄国革命。可惜由于一战后日本经济大幅度下滑，当时的日本政府又畏惧军方力量过大，乘机进行部分裁军。
该师团被裁出现役部队。陆军一派不满于政府的决定，采用阳奉阴违的手段，将该师团骨干官兵保留，全部散在其他师团中。
所以该师团番号被裁剪，但骨架子都在，武器装备也保持完整，只要动员一下瞬间就可以组成一个完整的师团。
此次七七事变爆发以后，第13师团紧急动员，组建地是仙台，兵员也全部来自附近几个县。
这个仙台，也就是鲁迅读医学院的地方。
第13师团战斗力较强，装备也精良，但苦于大部分官兵都是新人，所以战斗力比常设的甲种师团差了一截。
第13师团的一个103旅团也参与了南京大屠杀，当时师团长为荻洲立兵中将。
而第101师团跟第13师团类似，只是之前根本没有101师团的番号。相比将官兵分散到其他部队发展的第13师团，101师团则是直接由1师团的预备役军官和士兵新组建的。由于日军每个师团存在时间长，都拥有数量巨大的预备役官兵，组建一个师团是毫不费力的。
所以第101师团除了大队长以上高级军官（大队长相当于中国的营长），其他全部都是预备役，退伍几年的官兵。
101师团装备和甲种第1师团基本一样，由于兵员素质无法相比，战斗力比13师团还差了一筹。该师团之后多次被国军重创，当时的师团长为伊东政喜中将。
其实，这并不是日本军部不愿意派最精锐的部队到上海，实在是没兵可调。
日军光是在华北也有30万大军，要兼顾华北5省的进攻，兵力本来已经不足。加上东北和朝鲜地区至少要留下几个师团防止苏联突袭，此次已经算是用尽全力了。
这3个师团又1个旅团战斗力似乎稍弱。作为补充，日本军部为他们配属了一支极为强大的附属部队。
包括：
野战重炮兵第5旅团（大家注意，是整整一个旅团，也就是国军的师编制的重炮部队，等于是国军一个炮兵师）
野战重炮兵第11联队
野战重炮兵第12联队
独立野战重炮兵第15联队
第3飞行团（直接在上海机场起降，有重型轰炸机6架，轻型轰炸机10架，战斗机和侦察机21架，专门提供一线进攻部队随时随地的空中支援，而战术战略大规模轰炸则有日军另外的300多架飞机负责）
攻城重炮兵第1联队第1大队
迫击炮第1大队
独立工兵第12联队
兵站运输汽车4个中队
4个陆上运兵队
2个水上运兵队
第5牵引车队
第1野战建筑队
第一批增援来的第3和第11师团伤亡惨重无力再战，此次进攻中都用作二线部队。
第二阶段，也就是蕴藻滨附近，苏州河以北的作战，日军打头阵的为新增援的这3个师团又1个旅团共10多万人，配属数量惊人的重武器。
当时松井认为手上已经有20多万大军，战斗力已经超过驻守的国军部队，他下令采用中央突破的方式进攻。
让松井没想到的是，后来这个进攻方式遭到日本军方大肆批判，认为松井不自量力，强攻国军主阵地，从而导致日军伤亡惨重并且战斗旷日持久。
松井石根给他们的命令是：以主力第101师团、第9师团、第3师团的顺序，依次跟进，由刘行、顾村攻占蕴藻滨以南的大场、桃浦和南翔以东地区，控制京沪铁路，渡过苏州河，从北面、西面、南面迂回上海市，完全切断上海国军的撤退路线和补给线。
其实进攻的核心就是先扫清蕴藻滨以北的国军阵地，然后强渡蕴藻滨，接着强渡苏州河，完全占领苏州河以南地区。此次战役的中心为占领战略要地大场，然后强渡苏州河，占领苏州河以南一线。
大场是上海的战略要地，是苏州河以北防御阵地的核心。如果大场被日军攻占，那么国军只能退守苏州河南岸，而经过大场附近的京沪铁路就被日军切断，国军援军很难上来，一线作战的国军后撤也会非常困难，淞沪一战就极为艰难了。
如果日军进而占领苏州河南岸，那么上海国军退路也就基本被切断了，这仗也就打完了。
这次史无前例的进攻，却让松井感到前所未有的艰难。刚开始就出现了让松井石根羞于启齿的事情。
他在全面进攻之前命令重藤旅团长率领他的台湾旅团，接替在罗店附近激战的第11师团，尽量扫清蕴藻滨以北的国军阵地。在松井看来台湾旅团刚到战场，实力没有受到任何损失，也有大量重武器，这都是坚守此处一个月之久的疲惫国军所无法比拟的。
可是没想到，该旅团5000多人刚刚激战了5，6天时间，就被守军薛岳的第4军吴奇伟部和叶肇部粤军以优势兵力痛击一通。该旅团短短几天伤亡近半，完全失去进攻能力，狼狈不堪的退了下来。
松井石根恼羞成怒的痛骂了重藤旅团长一顿，并且由此将该旅团划出进攻队列，后面都用在后方渡口一线的防御。
日军在大量增兵，国军自然也不能闲着。
由于双方重武器相差太远，国军只能用数倍于日军的部队来尽量弥补这方面的差距。
国军除了原有的3个集团军以外，又增调了湖南籍将领刘建绪的第10集团军和薛岳的第19集团军。
其中新到的增援部队包括中央军仅剩的一些主力部队，包括税警总团改编的第8军，吴奇伟的第4军（北伐时候的铁军），中央教导总队也整个调了上来。
当时中央军百分之六十的部队集结在上海，而汤恩伯13军，卫立煌14集团军等约百分之三十的中央军在华北激战，其他只剩下少量中央军部队驻扎在南京或者全国举足轻重的战略要地，交通枢纽。老蒋把家当全拿出来了。
除此以外，还动用了数量不少的地方军阀部队，包括西北军，湘军，桂军，粤军，黔军，老北洋军，还有后面赶到的川军，东北军等等。
在苏浙皖一带向上海靠拢的国军部队约有50万人，约是日军的一倍。
当时国军主力已经陆续开到，日军虽然集中了5个师团又1个旅团不下20万大军，但国军在这段时间内，利用上海水网纵横的自然条件，利用河岸，河堤，以及城市中的房屋，小型村落，小山包，甚至坟头修筑了一些野战工事。
比较重点的部位全部用木料，沙袋制成土木工事。
上海作战对于国军是非常不利的，但为什么能支持这么久，并且能够完成战略意图呢？
这里不得不说一下老百姓的作用。
有人说上海人是中国人里面最精明的，也许确实是这样，但当年上海人对抗战的支持也绝对不含糊，上海人也可以自豪的说一句，就抗日来说，上海人做的不比任何地方的要差。
以当时驻守江湾的36师为例，因为面对日军威胁，必须立刻抢修工事，但当时既没有时间，也没有必须的麻袋，木材，钢板，铁丝网等材料。
周边的上海群众知道以后，立即自发筹集了大量材料，甚至不惜将自己的住房推倒取材。他们利用夜间，冒着日军炮火把材料全部送到江湾阵地上，还有一部分男青年主动到阵地上帮助修建工事，这些都让国军战士非常感动。
其实在36师坚守的这段时间，无论他们需要什么，只要一个电话，周边的上海老百姓冒着日军炮击和飞机轰炸，拼死送到阵地上。除了各种材料以外，还有大量的罐头，饼干，面包，大饼，炒米，咸肉，火腿，以及毛巾，牙刷，肥皂等，应有尽有。
需要说明的是，此举是极为危险的。
当时战斗非常激烈，日军重炮飞机在白天基本封锁了战场，别说你挑个担子扛着材料上阵地，就是一两个人骑着自行车，敌机也立即俯冲扫射，重炮也会向雨点一样打过来。
日军重炮有多猛？桂军一个军官回忆，他们一个营向一线阵地移动增援，都必须分成三个连，每个连也要拉开距离行军，不然一下子就被日军重炮打掉了。一路过去，十几公里内那么多村庄，没有看到一栋完整的房子，只剩下残垣断壁，全部被日军炮火击毁了。
他一次前进的过程中，突然遇到日军炮击，立即躲在一个高达20多米的大树下。炮击之后，他侥幸未死，身边战友却伤亡多人，一个排仅剩带1挺机枪一个班的战士没有受伤。他抬头时候发现，这颗树冠半径有7，8米的大树，它的树叶和树枝被这一顿炮击打掉了一大半，由此可见日军炮击的厉害。
第二天他奉命带一个连再次从后方增援上来的时候，一个连又只剩下带两挺机枪的一个排。经过这颗树的时候，他发现树已经彻底成为一个光秃树，残存的树枝树叶也全部被日军炮弹弹片打掉了。
第三天奉命撤退的时候，发现这棵树已经被连根炸起。
