1936年2月，在把中共打到陕北以后，蒋介石认为红军必将被歼灭，内战很快就会停止，是全力备战的时候了。他正式下令在主要作战区域京沪防区建立秘密指挥部，任命128淞沪战役中央军第5军军长张治中将军担任总指挥作战，全权负责这一线全部战备和指挥工作。
蒋介石给张治中很大的权力，让他随便在陆军大学（黄埔军校）挑选所需要的干部，所需要的物资也优先供给。蒋介石还额外给张治中一节专列，可以挂在南京到上海铁路一线任何一列火车上，也就是让他随时可以来往于南京上海，在当时除了蒋介石以外，还没有第二个人有这种特权。
张治中本人是蒋介石的一号爱将，有蒋的四大心腹之称。
张本人早在1916年毕业于保定军校，是科班出身的著名教官。1924年时任桂林军校校长的张治中被蒋介石看中，调到黄埔军校担任中校军衔的入伍新生大队长，军官团团长等职务，由此在蒋介石身边呆了10多年之久。
张治中本人除了军事才能以外，颇有政治头脑，可谓军人中最像政治家的人物。
张本人非常聪明机智，堪称中国历史上少有的人物。但就历史来看，他的政治能力强于军事能力，官场的能力又强于政治能力。张治中最厉害的在于极为善于察言观色，揣摩上级心理，再加上自身也确实有些能力，一直被蒋介石信任了20多年之久。后来在中共建国后，毛泽东对他也很高看。
张治中很机智，当时军阀纷纷拥兵自重，甚至国民党内一些大将一旦拥有兵权立即扶持自己势力，不到万不得已绝不交出兵权，这让蒋介石非常头疼。
张治中则反其道而行之，每次奉命率领作战以后，立即主动交出兵权回到黄埔军校。由此蒋介石对其另眼相看，认为他不抓权，忠心耿耿，自然给予重用。
此时张治中的任务是非常重的，他的主要工作是包括未开战之前制定具体的作战计划，训练部队和修筑工事，一旦开战后该指挥部立即升级成为这一线的指挥中枢。
为了保密起见，该指挥部对外宣称为中央军官学校高级教官室，还将指挥部定在最靠近上海的苏州狮子林。
张治中还是有一定军事能力的，该指挥部的各项事务也迅速开展。
不到一年时间这个所谓的教官室规模就大大扩大了，再用教官室这个招牌已经无法掩护，而且狮子林也呆不下这么多人。
张治中随即将该单位名称改为中央军校野营办事处，办公地点改在了苏州最著名的景点留园。
这一点可谓张治中的高招之一，凡是秘密机构一般都设在偏僻的地方，日本人做梦也想不到国府会在留园这么有名的景点设置一个秘密机构。
根据战后资料解密，日本驻上海的特务机关直到淞沪开战以后，始终不知道这个机构是干什么的。
除此以外，蒋介石在军事委员会中秘密设置了警卫执行部，负责全国国防工事的设计和修筑工作，由唐生智领导该工作，其工作的主要部分就是淞沪一带的工事修筑。
因为南京和上海近在咫尺，纵横的水网只能暂时阻止日军大部队前进的步伐，没有坚固工事和便于防御的地形是不可能长期阻挡日军的。
而此处又无险可守，看来只能通过人工建筑的工事加以防御。
上海不过一个城市而已，在当时来说面积并不大，一般认为不可能长期防守。
最初由杨杰等军官提出修筑堡垒团的方案，也就是修筑大型碉堡群来防御。
不过德国顾问认为所谓的碉堡群在一战时期已经过时，这种目标显著的所谓碉堡群无法抵抗日军重武器的打击，修筑了根本没有意义。
而德国顾问自己提出锁链式永久性防御工事。这种工事群虽然防御能力很好，也相当现代化，只是由于耗资巨大，还需要大量新式武器配合使用，以中国的国力根本无法支持，以中国工兵部队的修筑能力也要花费好几年的时间，不能速成，最终也只得作罢。
最终在京沪防区建立了三条主要的防御阵地，分别是靠近上海的吴福线（苏州至长江边的张家港福山），吴福线之后锡澄线（无锡到长江边的江阴），以及在南京外围乌龙山，栖霞山，青龙山，牛首山的一条防线。
除此以外，沪杭防区为了防止日军从杭州一线登陆，侧翼包抄上海后路，也特地修筑了乍嘉线，海嘉线两条防御阵线。
这样一来，不算南京防区修筑了多条防御工事，上海到南京就有4条防御工事。
可惜受国家实力的限制，这4条工事总拨款仅有几百万法币（不过几百万美元）。修筑者不过是国府的工兵部队和在此处驻扎的87师，88师等一些部队。
修筑的也是一种四不像的防御工事，主要是一些孤立的重机枪碉堡，还有少量反坦克炮碉堡。
这些碉堡都是根据德国顾问的建议修建的，只是由于中国自身技术不过硬，工事多是为了发扬火力而牺牲了隐蔽性，碉堡之间互相掩护能力也不好。
这种碉堡对付缺乏重武器的红军是足够了，但对于拥有重武器的日军怕是坚持不了太久。
所谓永久性工事理论上可以抵抗150毫米重炮和500公斤航空炸弹的打击，实际上达不到这个标准，而且这类工事数量不多。
所谓半永久型工事则往往抵挡不了日军重武器的打击，在淞沪开战之前，半永久型工事还没有修筑。
国军早在1934年开始施工，直到1937年淞沪战役开始，使用了4个步兵师和工兵团，宪兵团等部队，花费了3年多时间，也算相当不容易。
把这些防线来相比建筑资金高达50亿法郎的马其诺防线这类要塞工事群，简直就是小儿科的东西。
不过，这已经是国府尽了相当大的努力了。
除了陆地工事以外，还有个兵力运输的问题。毕竟估算日军至少在上海投入20万部队，国军不用50，60万部队是防不住的，这么多部队的运输是一个大问题。
参谋们认为从南京到上海有铁路和公路连接，还有长江水运，交通比较方便，只要由军方妥善控制就没什么问题。
但从南京到嘉兴一线由于历史原因，并没有可靠的交通线，不利于大部队增援作战。
如果日军从杭州湾登陆，那么南京的国军只能先赶赴上海或者苏州，通过长距离步行赶赴这一线防御，是极为不利的。
所以国府从战略上考虑，还特地修建了一条从苏州经过吴江到嘉兴的铁路支线苏嘉线，便于运送兵员和物资。这条铁路而后发挥了巨大的作用，也是日军第一需要破坏的。
其他地域的防御工事都修筑了一些，运输道路也改建了不少。那么最重要的上海市怎么办呢？
根据《128停战协定》国府不能在上海修筑任何工事。看来是不能明着修建，那么暗着做呢？日军在上海的各种力量都很强，有大量特工人员，军方也经常收买洋人和清帮分子窃取情报，想偷偷修筑貌似也是不可能的。
如果打起来了，没有工事怎么和日本鬼子拼呢？以19路军和中央军第5军在128的经验，日军一顿重炮轰击过来，如果阵地上没有坚固工事，一天几次炮击后国军伤亡数量在百分之三十到五十之多。
这不是完全成为日军大炮的靶子吗？
国军为此想了两个办法。
第一他们通过上海青帮大亨杜月笙，在一些战略和战术上比较重要的位置上，比如北火车站，江湾，大厂，泸西苏州河南岸等地租一些土地或者购买一些房屋。
一旦租了土地，立即在这些土地上修筑一栋没有窗户的土房子。其实房子不过是掩护，里面则是修建好的一个钢筋水泥的碉堡。
杜月笙的面子很大，一般人不敢不租房子。通过这种方式，修建了一部分工事，但这种工事毕竟无法大量修建，只能在一些关键位置少量修筑而已，总数约有30个。
第二就是工兵们想出来的办法，他们将一些钢筋水泥板在后方浇筑好，分成多块。一旦战争开始可以立即拿到前线，像搭积木一样拼接起来。这种积木碉堡的缺点是防御能力自然较弱，但总比短时间可以修筑的土木工事要强多了。
除了工事以外，在上海军事交通上也做了不少事情。他们在苏州河等河流上修筑了一些桥梁，在国军作战时候能够有效提高行军速度和运输能力，一旦国军撤退就可以炸断这些桥梁，阻挡日军前进。这些桥梁在之后也起到了很大的作用，对于增援的部队和撤退的大军来说，这些桥都是保命桥。
此外，蒋介石还安排淞沪警备司令部在上海市区负责进行一些隐蔽性比较强的战备工作，并且拨款10多万法币的巨款。
淞沪警备司令部用这笔钱做了很多事，他们新增了上海到南京的四条电报和电话线，线路都选择在日军火炮无法有效摧毁的区域。这四条通讯线路在整个淞沪会战期间始终保持通顺，起到了很重要的作用。而已有的大部分通讯线路或者被日军火炮摧毁，或者被日本特务和汉奸割断。
同时国府通讯部门精心修建了沪宁杭这一线的通讯网络，以有线电话为主，无线电话，无线电报覆盖各县甚至各镇，后来这些通讯网络也起到了很大的作用。
他们派出一些特工仔细侦察了上海日军各据点的位置，并且准确标注了上海全市的交通图。以后这份图被大量印刷，送到每支作战部队的手上，大大提高了国军的城市作战能力。
他们还组织了一支别动队，由军统中统特务和一些青帮分子预先潜入租界，一有机会就在日租界内部开枪袭击，放火扔手雷，同时给进攻的国军带路。
除了这些准备，进攻上海决不能像29军在河北一样处处受制于人，等别人先动手。张治中和蒋介石都认为必须先下手为强。
但难题来了，根据128淞沪协定的规定，上海市内不允许国军正规军驻扎，只允许保安队，警察维持秩序，由非军事组织淞沪警备司令部负责指挥。
实际这个警备司令部可以控制的部队仅有吉章简的保安总队两个团，警察总队一个团和虹桥机场守备连和各县民兵自卫队，兵力总共只有几千人，没有任何重武器，只能维持治安，根本无法和正规军作战。
张治中和蒋介石经过商讨以后，达成共识，一旦日军开始入侵，立即将国军精锐正规军穿着保安队，警察大队制服，然后立即开入上海，保证兵力上的绝对优势。
由于日军在上海兵力强大，防御工事坚固，还有大量海军和空军部队，国府这边认为，中国海军实力太弱，根本无力和日本海军正面交锋。但128日本军舰炮轰南京的例子在前，上海和南京都背靠长江，如果对日本海军不管不顾，日本军舰沿着长江西进，怕是直接可以在南京登陆作战部队了，那还怎么打仗。
就算不会直接派部队登陆南京，日军也可以派出几个师团登陆靖江，张家港等区域，轻松切断上海作战的国军后路，那仗也不用打了。
当时国府军事智囊认为只有一个办法，就是堵塞长江水道，让日本军舰无法通过。而这个地点自然是在江阴。
江阴是长江东段的一个特殊地域，在此处长江骤然缩短为2公里宽度，如果在此处修建装备重炮的坚固江防要塞可以有效封锁长江。
国府为此花费了数年时间，在江阴长江边建立了永久型要塞，安置了黄山、东山、西山、鹅山、萧山六大炮台，配备最新的德制88毫米平射炮8门，德制150毫米加农炮4门，各型旧式榴弹炮19门（口径均在150毫米以上），这些火炮会给日本军舰造成相当的麻烦。
除了陆地的要塞以外，海军还将军政部电雷学校的快艇部队也驻守于此，用于协助防御。地面上也派驻两个师防御，抵抗陆地一方的日军进攻部队。
但以现代战争来说，再坚固的要塞也不可能防御太久的时间，必须同时堵塞长江航道，这样才可以有效阻挡日本军舰前进。
所以国府的计划为，一旦淞沪会战准备打响，立即在江阴通过乘船方式封锁航道，然后使用空军将在江阴西线来不及撤走的日本军舰全部击毁。同时通过江阴要塞的江防火炮和空军配合，尽量阻挡日本海军前进步伐。
除此以外，上海一线日本海军力量很强。国军一方除了空军以外，没有能够有效对付日本军舰的武器。为了减弱日本舰队对上海日军的火力支援，必须有国军空军对日本舰队进行轰炸。当然，就国军空军的实力来说这是很困难的。
同时空军还需要轰炸日军坚固防御工事，为地面提供火力支援。
而日本空军在128战役时期就给国军在上海的作战造成严重困难，国军空军的战斗机部队还需要尽量遏止日军轰炸机部队的步伐。
当时国府空军可以作战的飞机不超过200架，型号有七八种之多，真正比较有战斗力的不过70，80架。
可以说，淞沪一战国军空军和海军的担子都很重。
当然，日军也不是吃干饭的，在128会战被国军重创以后，他们也在上海的虹口和杨树浦一带修筑了永久性防御工事，如虹口的上海海军陆战队司令部更是要塞型工事，非常的坚固。
日军工事修筑技术和材料比国军要强多了，防御能力也不是一个级别。
日军在这些关键地域全部修筑了钢筋水泥工事，工事关键部分增添钢板加固，可以有效抵抗200毫米重炮的轰击，至于轻重机枪子弹更是不用说了。
除此以外，他们将上海特别陆战队总兵力增加6个大队（加强营级编制）到4000人，指挥官为大川内传七少将。除了这几千人正规军以外，还有3600人的在乡军人（就是中国的复员军人），都是受过完整军事训练的，可以随时加入正规军，另外还有3500人的日本青壮年男性侨民，这些人可以作为后勤使用（搬运弹药，修筑工事，搬运伤员等等），必要的时候也可以加入作战。
总之，日军在上海可以作战的有1万人，完全为海军的部队，没有日本陆军兵力。
上海的日租界面积并不大，这1万兵力防守还是相当充足的。况且日本国内有大量的部队，短时间即可运送10万以上兵力到上海来。
除了人数以外，日军海军陆战队装备大量重武器，包括32门火炮，坦克装甲车近50辆，至于重机枪，中型迫击炮等就是小东西了。
一旦开战，日军在上海具有绝对的制空权和制海权。制海权主要是长谷川清中将的日军第三舰队，装备包括出云号，天龙号等4艘巡洋舰在内的大量舰只，对岸支援的大口径火炮就有数百门之多。光是出云号就有4门203毫米重炮，14门152毫米重炮，12门76毫米火炮，超过国军整整1个炮兵旅。
除了第三舰队以外，日军必然会派遣如加贺，龙骧，凤翔号航母在内的大量航空母舰赶赴上海战场，加上日本在台湾，东北，韩国的机场，同一时间可以用在上海的作战飞机至少有300架。
可以说，日军在上海的兵力并不弱，如果他们一开始就全力防守，想一口吃下他们是很困难的。
对此蒋介石心知肚明，他任命最喜爱的将领张治中以如此大任，就是怕别人不能胜任。
可惜后来事实证明张治中军事能力不如政治能力，最终没有能够完成任务，可谓一大遗憾。
日军在上海非常嚣张，自从128事变以后，他们自觉吃了亏，多次搞出事件来，借机找茬。
1936年9月，日军出云号巡洋舰有三名水兵在上海北站附近租界内被不明身份者阻击，一死两伤。按照租界的法律，租界的事情应该由所在国负责，跟中国方面根本没有关系。但日军以此为借口，出动全部海军陆战队，冲到青云路，八字桥，粤东中学，五洲公墓一带巡逻挑衅，大有开战的势头。
当时张治中已经准备调动部队赶往上海，他的36师赶到了苏州，87师赶到了常熟，88师赶到了无锡。好在当时列强也对日本非常不满，他们动用外交压力，迫使日军全部退回了日租界。
但这之后，日军频繁在上海及其近郊进行各种演习，甚至派舰队去宝山，福山镇，段山港一线多次公然测量水位，绘制海图，毫不掩饰侵略企图。
