不管大陆方面如何宣传，杨虎城终究只是一个军阀，不可能摆脱军阀的特性。
之前说过，杨虎城部队本来有5万多人，现在冯钦哉的一个师2万人投靠中央以后，杨部仅剩约4万人正规军。这4万人中间，还有1万多人的西安警备师是被红军在1年前基本消灭以后刚刚新建的部队，根本无法打正规战，内部也有问题（其中两个团长西安事变刚刚开始就和中央联络，后率部脱离十七路军），换句话说，杨虎城真正可靠的只有孙蔚如的一个师，不过3万人。
靠这点部队，怕是连中央军一个师都打不过，更不要说中央军合围西安的30多个师了。
杨虎城靠这点部队在陕西坚持了5年之久，主要是他有陕南的地盘，杨虎城唯一可以依靠的就是这个地盘了，军队是没什么战斗力的。
但按照甲案的话，杨虎城不但要允许中央军驻扎12个团从潼关到咸阳一线，还要将自己的部队调出西安和现有地盘，转到靠近甘肃一带的一块不大且贫穷的地区上去。军队不能打，地盘被抢，那十七路军还怎么生存？
而杨虎城自己的结局，蒋介石已经派特使暗示，需要杨出国留洋一段时间，将来再用他。杨虎城明白这是蒋介石的漂亮话，一旦自己离开中国，想要回国就难了，蒋介石只要不准中国海关同意杨虎城入境，就等于把杨虎城这号人物在中国消灭了。
十七路军和陕南这块地盘是杨虎城花费20多年心血，经历了无数艰难险阻，牺牲了无数人才建立的。现在这样一下子交出去，换成谁能够欣然同意？
所以，杨虎城此时心底里显然是不愿意和平解决的。可是作为一个老政客，他自然明白打仗怕是打不赢，打了有可能更坏。但不打就这样白白交出地盘，实在不甘心。
此时，有一个人物出现了，这就是一生都是迷雾的张慕陶。张慕陶只活了39年，在西安事变后4年就被国府以阴谋叛乱罪枪决。张是中共一个著名的年轻骨干，他两次被开除出党，从北平到了杨虎城身边的时候正是因为张在察哈尔同盟军事变失败后，被第二次开除出党。
此时有人认为张慕陶是中共党内反对派的一员，也就是著名的中国托诺茨基派。张当时流亡到阎锡山身边做挂名幕僚，1936年红军东征山西，张慕陶怕被红军处死，借口妻子有病逃到北平闲居。事变后，由于杨虎城知道张慕陶是一个著名的陕西籍谋士，特地派人找他来商议。
所谓托诺茨基派是共产主义中的极左派，也就是所谓布尔什维克列宁派。他们几乎是原教旨主义的马列派，是最左的共产党力量。他们认为斯大林的苏联也好，中共也好都违背了马克思列宁的革命初衷，变成了受资本主义腐化的官僚国家，不是真正的共产主义分子。
托诺茨基派要求彻底的革命，也就是拒绝一切同资本主义列强的合作，坚持工人阶级的领导，消灭党内官僚阶级，持续不间断的革命，将革命传遍世界等等。
中国的托诺茨基派攻击苏联最初要求国共合作是背叛革命，此次要求中共和平解决西安事变也自然是背叛革命。他们认为和资产阶级代言人蒋介石合作，绝不会有好下场，一定要坚持斗争。
托诺茨基派脱离现实导致他的实力很弱，支持者并不多，但影响力却很强，一些思想激进的共产党员都是托派，而且都是绝对的强硬派，甚至坐了20多年牢也不放弃自己的立场，这里面就包括中共前总书记陈独秀。
由于托派对于苏联和中共都有一定的影响，在西安事变之前托派已经遭受两方的大镇压，力量更是几乎消亡。也是因为这些镇压，托派也逐步变成观点鲜明的反苏共和中共的政治力量。
张慕陶来到西安以后，立即了解了一下情况，也摸清了各方的底细。张和徐维烈、张子奇等人首先和十七路军少壮派打的火热，比如宋文梅，许权中等人都跟他多次长谈，并且影响了十七路军参谋长李兴中等高级军官。后来高崇明在回忆录中甚至说：十七路军方面，当时除杜斌丞、孙蔚如、赵寿山、杨明轩、王炳南、申伯纯和其他革命军人如阎揆要、张希钦、孔从洲等而外，直接间接几乎都在张慕陶等托派煽动之中。同时，直接间接影响了东北军少壮派苗剑秋、应德田、孙铭久、文英奇、陈旭东等
此时张慕陶来到杨虎城身边，立即给杨出谋划策。张并没有单纯站在托派立场反对中共，而是分析了周边情况，迎合杨的意思说了一番话。
张慕陶说：中共要求放蒋，根本是错误的。共产党主张放蒋的理由是说蒋可以抗日，这完全是鬼话，中共犯了错误，张扬跟着上了当，这是历史的悲剧。蒋介石是一个反动透顶和毫无信义的人，张汉卿亲自把他送回南京，这是多么仁至义尽的事情，但是蒋介石还把他扣起来，不让他回来，并且把自己接受的条件一脚踢翻，还派大军来压迫你们，你们还不接受这个现实教训，还相信蒋介石能抗日吗？张扬捉蒋介石是对革命的伟大贡献，可惜被中共错误政策出卖了。现在来看，绝对不能再听中共的话。现在蒋介石威信还没有恢复，内部还不一致，军心不安定，华北的韩复榘，宋哲元，西南的李宗仁白崇禧，四川的刘湘，山西的阎锡山都在跃跃欲试想推翻蒋，正是大好的机会。我们只有乘着这个机会以营救张学良为名，坚决打一下。只有打仗，才有可能就回张学良，也只有打仗才有可能保得住西安。不但要发动东北军，十七路军打仗，还要压迫红军一起打，不能让红军光捡现成的便宜。要红军配合东北军，十七路军打一张，起码把中央军赶出潼关，碰巧打的好，还会打出一个更好的大局面来。到时候，什么事情都好办了。
张慕陶的这番话，正击中了杨虎城内心深处的想法。
张慕陶继续说：如果你接受甲案，中央军在陇海路的潼关到西安一线驻扎12个团，这是一把尖刀插在你的胸膛上。他们如果想消灭你，随时可以出兵，你在军事上就是绝对的劣势，干瞪着眼没有办法。这样的结果，你愿意吗？
张慕陶察言观色，发现杨听进去了一些，继续变本加厉的说：你这次做的算是太窝囊。张学良则做的太漂亮了，捉蒋是他，放蒋也是他，什么风头都给他出了。说难听的，这个事变你杀人连两手血都没落上（意思杨虎城只是起到次要作用），现在却落个这样的结果。蒋介石的为人你是知道的，他饶了谁也不会饶你。你想想，这样和平下去，将来你怎么得了。现在事情其实就是一句话，很简单，和平就是牺牲你。
其实就后面杨虎城的举动来说，尤其是和南汉宸的摊牌对话来说，这番话他显然是认可了。
张慕陶最后说：要打一下再和，打的时候你尽量让东北军和红军去打，十七路军借口兵力弱坐镇西安。打胜了，把中央军打出潼关，给你拔出胸中的尖刀，那时候再和，安全也有了保证。打败了，东北军必将崩溃，肯定一部分投靠红军，一部分投靠中央，一部分投靠你，你也借机扩大了力量。现在做什么事情还不都是看力量，你有了力量，那时可以把一切责任推给瓦解后的东北军，你还是可以再去谈和平，因为蒋介石也没法长此以往的打下去。
可以说，张慕陶根据自己的军政经验说了一番杨虎城最想听到的话，也深深的打动了杨。
但客观来说，我们不能像之后的中共一样，把所有责任推给张慕陶，指责是托派特务一手破坏西安事变。
因为张慕陶只是一个幕僚说客，除了一张嘴身上连一把枪都没有。杨虎城是地头蛇，一方军阀，杨虎城如果不听，张慕陶的话就等同于没说，就如同之前蒋介石让杨出兵剿共一样（当时杨就按兵不动数年之久）。难道张慕陶能用枪指着你的头让你这样做吗。
由此，杨虎城的态度开始明确转变，他开始考虑打一下再说。
这点目前从很多历史细节上可以看出来，高崇民的回忆录里面也说得很明白。
1月25日，杨虎城的政治处长申伯纯在十七路军大会上宣传和平解决。这个杨虎城最信任的部下在会后被杨虎城喊去大骂了一顿：谁让你去宣传和平解决的。申伯纯支支吾吾的说：两天前杨主任说应该主和，所以……
杨虎城听了这句没再骂人，但随后取消了申伯纯的职务，政治处长改由其他人担任（其实申伯纯是中共地下党员，在1937年正式公开身份。他的长子申仲仁，是中共北方局天津地下电台的报务员，在西安事变前期被捕）。这只是杨虎城态度转变的一个表现。
1月26日，高崇民，杨虎城，马占山，何柱国，米春霖等少数东北军，十七路军高层在米春霖家中开会讨论。当时除了杨虎城以外，所有人的意见都是和平解决。其中高崇民态度最为激烈，甚至说出：如果因为我们上层主和，就是发生像日本的二•二六事件（指1936年2月26日日本的一次法西斯集团政变，少壮派军人刺杀元老派重臣）那样的事件，也在所不惜。
会中杨虎城一声不发，会后居然跟秘书王炳南说了一番这样的话：高崇民过去对蒋介石恨之入骨，骂的狗血喷头，坚主反蒋。现在他居然对蒋特别原谅，坚主和平，这是一种反常现象，反常的人容易挨枪打（暗杀枪毙的意思）。
可见，杨虎城对高崇民要求和平解决极为不满，甚至说了要杀他的话。由此，杨的态度可以清楚的看出来。正是由于这句话，高崇民吓得赶忙离开西安，之后基本脱离了西安事变。
虽然决定要打，但杨虎城清楚的知道自己单独打是肯定不行的，必须依靠东北军的力量，同时需要红军帮忙。所以，杨虎城至少对孙铭久等人没有持坚决反对的态度，对于红军则也开始转变，试图让他们帮忙打仗。
杨虎城的部下宋文梅，李兴中，王劲哉等心腹和孙铭久，应德田等人来往很密切，显然这并不是背着杨虎城做的。
十七路军的少壮派并不是要救回张学良，而是表现对杨虎城和十七路军的忠心。这些人认为一旦和平解决杨虎城必遭蒋介石暗算，十七路军也会被肢解。所以他们坚决要打一打再和平，这些少壮派里面不但有宋文梅这样的营长，也有李兴中，王劲哉，孔从洲这样的高级军官。甚至连最坚决和平的孙蔚如军长（仅次于杨虎城的人物），期间也动摇过，考虑打一打再和，可见主战派在十七路军中还是主流。
由此，东北军基本态度是元老派不要打，少壮派要打，杨虎城倾向于打，那中共的立场呢？
显然，从任何角度来说，中共不应该打，也没有必要打。现在即使张扬两军都被消灭，也不关中共的事情，因为蒋介石回到南京以后已经同意了容纳中共一同抗日的要求，中共的最大目的已经实现。对于这点，苏联早已对中共下了命令，中共内部也早已形成了决策，并且让第一线的周恩来，彭德怀等人遵守。
不过，中共也并不希望东北军和十七路军完全垮掉，如果这两军能够保留下来，仍然对中共有一定的意义。十七路军中的中共党员众多，是号称中共党员最多的军阀部队，而东北军少壮派孙铭久，高福源等人和中共关系更是很好，其思想上也相当左倾，将来十有八九还是中共的朋友。
所以中共此时比较矛盾，从道理上来说，他已经得到自己想要的东西，再打仗就没有意义了。但如果不打，又会丢掉东北军，十七路军左派（也就是少壮派）这两个朋友，之后再想影响两军就不容易了。
经过多次商讨，毛泽东他们的一致意见还是不能打，要尽量说服少壮派。为此他们派出包括周恩来，任弼时，彭德怀等多批人士去说服。
1月27日，东北军少壮派领袖应德田，孙铭久，加上刚刚从天津租界回来的苗剑秋（之前因为在王曲大骂要杀掉蒋介石被通缉，被张学良安排暂时躲避，25日刚回到西安）经过商议以后，认为必须首先说服中共。只要中共愿意打，就可以以此封住东北军元老派的嘴。至于杨虎城的十七路军是肯定愿意打的。
27日中共前任总书记博古赶到西安，他是传毛泽东的命令，不让红军开战的。
少壮派的消息很灵敏，他们知道博古是带着和平任务来的以后，在当天派人通知了周恩来，叶剑英，博古等三个中共在西安的负责人，说明要在张公馆开会（张学良的府邸）。
周恩来他们晚上到了以后，由抗日同志会头号秀才应德田发言。应德田是当时东北军中著名的智囊，在美国留过学，有一定的政治能力。他向周恩来他们说了八点意见，主要是张学良不回来，东北军肯定会瓦解。中共之前许诺他们要联合抗日，打回东北老家去，现在张学良不回来连东北军都保不住，靠什么去抗日，靠什么打回老家？
所以他们的态度是，张学良不回来，绝不妥协，一定要和中央军开战，破釜沉舟的去打。现在的态势是蒋介石受四面压力，中央军畏首畏尾，只要我们抱定坚决态度要打，中央军不见得敢打，即使打起来我们也不怕，为了少帅牺牲也是值得的。现在东北军除了少数别有用心的人，绝大部分人都坚持要打，要让少帅回来。杨虎城和十七路军也赞成我们的主张。所以希望中共兑现以前的承诺，出兵一起作战，打垮中央军的进攻，救回张学良。
周恩来他们听了应德田的说法以后，仍然比较吃惊。虽然少壮派一向要打他们是知道的，但没想到杨虎城也支持。
但周恩来立即劝解他们不要打，意思是只有和平解决，才能救张学良。救张学良的方法很多，不一定要打仗。
谁知道刚说了几句，有苗疯子外号的苗剑秋突然站起来放声痛哭，大声骂道：你们不帮我们打仗？那你们把红军开到关中来干什么？告诉你们，你们不遵守以前的许诺帮助我们，我们也要自己去打，是不是你们就眼睁睁的看着我们被蒋介石全部杀光。
周恩来正要劝解，但苗剑秋根本不让他开口，接着大声说：你们要不帮我们打仗，干脆我们就先破裂，我们先打一场。
这边跟周恩来关系一直很好的孙铭久也跪在周面前说：周先生，我们一定要打啊。少帅为了我们去南京请罪，现在自己生死未卜。我们难道卖友求荣，不管少帅死活只顾自己投降蒋介石吗？我们一定要打一场，就算全部死在前线也算报了少帅的恩德。
博古他们也赶快劝解，却根本没用。少壮派态度激愤且坚决，大有不同意打仗就立即和中共决裂的势头。
周恩来等人自然不敢彻底回绝他们，因为这会导致中共和东北军彻底分裂。
这样闹了3，4个小时以后，政坛老将周恩来也感到非常棘手，他表示：这个问题很重要，我们不能马上做主，让我们好好商量一下，明天再答复你们。
这边孙铭久他们这么闹，那边杨虎城也变相的压了中共一下。
1月26日晚上，当时少壮派已经叫嚷着要锄奸，指名道姓的要杀一些人。不但由东北军，十七路军的人，还有一些中共党员。
其中就包括杨虎城的老朋友，中共党员南汉宸。杨虎城的夫人谢葆贞知道以后赶忙找到南，传杨虎城的口信，让他去杨虎城公馆暂避。南汉宸说：我不怕。
1月28日凌晨大约2点，可能是孙铭久将和中共谈判情况向杨虎城汇报了以后，杨突然赶到南汉宸的住所，将他从睡梦中喊醒，说了一番话。
