西安事变时，在西京招待所被扣留的国民党军政大员及其家属。右起：蒋作宾、陈诚、陈调元、陈继承、朱绍良、陈继承夫人、蒋鼎文、万耀煌夫人、卫立煌、万耀煌等。
除此之外，全城都在战斗，赵寿山指挥孔从洲的西安警备旅向城中中央的武装力量全面进攻。当时中央在城中只有警察，宪兵，特务和少数武装警察部队，这些人都不是正规军，也没什么武器（仅有各种枪械3000支），显然不是数量众多，拥有机枪大炮的十七路军对手。军统的特务接受的是特工训练，他们只会抓捕，跟踪，传递情况之类，武器也只有手枪，让他们去和正规军作战自然是不可能的。而警察在当时更是一种养家糊口的职业，类似于现在的交警，他们没有受过军事作战训练，不能打仗也不愿意打仗。
只有武装警察和保安部队稍微有些战斗力，但这些人数量不过1000人，除了几杆步枪以外没有任何机枪火炮之类的武器，肯定也不是正规军的对手。
更重要的是十七路军已经演习了很久，此次出动以西安警备二旅为主干的8000多兵力攻击，无论兵力火力都占绝对优势。加上又是打中央一派措手不及，自然一帆风顺。
各处激战了1个多小时，中央的武装力量基本被消灭，大部分投降。只剩新城北门外一个警察中队有一个连兵力拼死抵抗，打了好几个小时。此时赵寿山命令增兵，派出一个教导营支援，还动用了平射炮。该中队死伤惨重，很快投降。
到了上午8点，整个西安城内的中央势力都被消灭，中央一派的军警伤亡数百人，其余都被缴械。
随后，张杨发布了兵变公告，并且派兵查封国民政府在西安的所有机关，尤其是各大银行，同时挨家挨户查户口。
结果，这些事情办的非常不好。十七路军以往就存在着军纪差的老问题，他的骨干本来就是杨虎城当土匪时的老班底，匪气很重。之后扩军和收编中，颇有一些土匪，保安团和流氓无赖等人参与。
接到命令以后，宋文梅亲自带领士兵去查封了中交等四个中央系统的银行。据高崇民回忆，当时宋乘机将32万现大洋私自运走，中饱私囊。
除了中央的银行以外，当时十七路军在市内各大银行借机搜查，甚至搜查到了东北军开设的边业银行头上。
边业银行是张学良父子开设的银行，实际就是张家私人银行。边业银行在西安分行的经理是王景越。此人非常老实，在十七路军前来搜查的时候吓得一句话都不敢说。宋文梅带着士兵在银行里面大大搜刮了一通，也并没有敢动金库，只是带着柜台上一些现洋准备出门。
此时银行另外一个高级职员张乃强上校看到十七路军士兵如此嚣张，实在忍不住就说了几句：你们怎么抢到少帅头上了，简直是土匪，一定要去杨主任那边告你们！
十七路军几个士兵听到了这几句话，二话不说转身回来，掏出手枪将张乃强当场打死，又朝着旁边站着发抖的王景越打了两枪，王也当场毙命。
这种行为跟土匪没什么分别，区别是民国的土匪要钱不要命，一般不胡乱杀人，要不就是坏了规矩。杀了张乃强可能因为他说话不好听，王景越却从头到尾一句话也没敢说，杀了他无非是为了灭口。
大水冲了龙王庙，可这仅仅是开头。
一片混乱
西安事变一开始，全城都非常混乱。张杨当时忙着和中共联络，准备军事和政治上的应对工作，还要劝服蒋介石和他们合作，一时间不能管理军纪的事情，让一些士兵趁机搞了很多事情。
当时西安火车站和附近仓库有中央军大量存粮，为了将来中央军30万大军来陕西所用，价值不下100多万银元。在车站和仓库被十七路军占领以后，一些士兵立即私自卖粮，每袋仅仅卖两元法币。
于是很多老百姓蜂拥来购买，以为占了大便宜。结果却是买粮的人却吃了大亏，几天后十七路军挨家查户口时候以这是军用物资为由，又将这些粮食无偿收回。贪小便宜的老百姓都倒了霉，只是富了当时卖粮的士兵。
此外，中央在西安的几乎所有机构都被十七路军士兵劫掠。
陈诚有一辆专列停在西安火车站，结果被前后搜刮了十七次之多，所有物品被洗劫一空，但重要文件，密电码之类却被随意扔在地上，可见士兵就是为钱而来。最后几次搜刮中，十七路军士兵实在找不到可以拿的东西，居然把专列随行人员身上比较好的衣服扒下带走，好在并没有伤人。
其他停在车站的中央的火车也被洗劫，所有椅子睡铺都被士兵用刺刀割坏寻找藏匿的钱，甚至连略微值几个钱的窗帘都被割走。
除了车站，包括邵力子公馆，省保安处、全国经济委员会西安办事处、农村合作事务局、杨震亚公馆、宪兵驻在处所有财物被抢走，最后连木质桌椅板凳都被搬走变卖。西安事变后来接手的中央官员发现这些地方只剩下四堵墙壁。
到了后来，士兵已经不满足于抢劫中央的财物，甚至借查户口为名挨家搜刮，看到值钱的就拿，遇到反抗就打人。
当时如高崇民等比较有良知的东北军高层将情况汇报给杨虎城。杨虎城非常震怒，下令枪毙五名抢劫最多的士兵，还要枪毙心腹宋文梅，后在其他将领劝说下让其戴罪立功。由此宋文梅和高崇民等人结仇，高差别为此丢了性命。
杨虎城大怒的时候，全市的抢劫已经持续了三日之久，而且仍然在零星继续。军纪这种东西，一开始不抓，之后想抓就很困难。张杨出于无奈，下令实行宵禁，任何人在晚上到次日天亮不得携带财物上街，这样才基本制止了抢劫风潮。
西安的十七路军如此，在兰州的东北军也好不到哪儿去。甘肃省主席兼51军军长于学忠在前往西安之前已经做了部署，一旦西安打响就在兰州同时行动。当夜在兰州的东北军51军参谋处二科中校科长解方（中共地下党员）接到动手的密电，随即行动。
当夜51军军部搞了个鸿门宴，将兰州绥靖公署参谋长章亮琛、总参议张春蒲等十几名国民党官员全部生擒，随即出动3个师在兰州四面出击。
解方率部先行进入绥靖公署院内，对胡宗南部进行包围攻击，在短暂的交锋后，解除其武装并占领了绥靖公署。在甘肃军警督察处、甘肃省会警察局等处的军事行动进展也很顺利，没有遇到激烈抵抗。
在东校场和飞机场的战斗就比较激烈，胡宗南部两个中央军团1000多人驻扎在此，虽然被东北军以113师数千的优势兵力偷袭，但是仍然坚持抵抗。双方在冲突中死伤了一些人，但数量并不多，其中东北军有数十人伤亡。最后两个团四面被围攻，实在不是对手，被迫投降。但此时东北军已经杀红了眼睛，将胡宗南的蔡、徐两个团长活捉后枪毙了。
在此次行动中，共毙伤70余人，俘获1200余人，中央军系统在兰部队及特务武装全部缴械，仅仅在绥靖公署就缴获手枪700余支，步枪数百支。
在军事行动的同时，51军派出部队分头占领了电报局、邮政局、中央银行、农民银行、无线电台、民国日报社等要害部门。
由此，甘肃兰州已定。
西安，兰州都比较顺利，其他方面却出了问题。
首先洛阳方面，张学良在临潼打响的同时命令在洛阳的东北军炮兵八旅旅长黄永安，让他在洛阳起事，破坏道路和机场（务必破坏全部飞机，因为该机场对西安威胁最大），攻击洛阳的中央军驻军。这个命令主要是为了牵制驻扎河南中央军的进军速度。
张学良给黄永安的电报为：着该旅长将洛阳机场监视，不准有一架起飞，并将各银行封闭。指示其迅速占领洛阳机场、军械库、中央银行洛阳分行；并与洛阳军分校东北军教导总队队长刘海波协同行动，攻占陆军和空军军事学校，截断洛阳以东交通。同时电令万福麟所部配合黄永安行动，抢占郑州，卡住陇海铁路，阻止中央军西进威胁西安。
不过黄永安并没有从命，原因是多方面的。
首先，黄永安不具备在洛阳起事的实力，它虽然是一个炮兵旅的编制，有三个团，其中炮兵7团是中央军的部队，黄永安仅能控制一个炮兵12团和一个独立炮兵17团。两个炮兵团只有炮兵没有步兵，想独立作战是根本不可能的。
且洛阳驻扎着中央军樊嵩甫的46军，这是中央军的一个主力军，下辖28师和79师，富有实战经验，战斗力很强，有数万兵力。
张学良让他联络的洛阳军分校、军士教导队深造班一共也只有408人，军士教导总队第1大队有3个步兵队，一个重机关枪队，总兵力不过1000，2000人，而且都是学员，不是有经验的战斗部队。
黄永安如果以两个炮兵团加上这2000人去起事，虽然有可能破坏机场和交通，但稍后被46军围攻必然全军覆没，这样起事无异于自我毁灭，更别说黄永安自己会怎么样。
其次，黄永安和张学良并不是一条心。黄永安当时是少将军衔的炮兵旅长，在东北军中算不上什么大人物，属于边缘角色。他奉命长期驻扎在洛阳协同中央军负责卫戍工作，实际等于是奉命戍边。期间和中央军各将领如祝绍周（洛阳警备司令），樊嵩甫关系很好。樊嵩甫回忆他和黄永安都是北平陆军大学七期毕业，算是老同学。两人多次在一起喝酒，谈抗战，谈收复东北，还曾经相抱痛哭。
除了和中央军将领关系较好以外，黄永安还受蒋介石的器重。蒋介石在避寿来洛阳的时候，曾经亲自面见过黄永安。本来按照黄永安的军衔，他是没有资格和蒋介石见面的，此次会见自然是蒋有心拉拢他。会谈时候，蒋介石说：你对炮兵很有研究，党国需要你这样的人才，将来剿共中你一定能立大功。
当时屋里只有他们二人，蒋介石许诺：若你干得好，将来可以担任洛阳警备副司令。黄永安自然受宠若惊，在他看来东北军已经穷途末路，自然还是跟着中央有发展前途。
此次张学良的电报交到黄永安处，他就抱定了抗命不从的想法。
黄永安的想法不是孤立的，张学良此次还同时发电给驻扎在保定的53军军长万福麟，要求他和黄永安一同行事。万福麟早就对张学良和中共合作非常不满，此次他根本不作理会，按兵不动，反而将张学良派来监视他的副军长兼119师师长黄显声软禁。
由此，黄永安接到电报以后稍作犹豫，就找到祝绍周，向其说明情况。祝绍周当时大吃了一惊，因为不知道黄永安来的目的，惊慌的问他准备怎么办？
黄永安说我的炮兵旅是中华民国的军队，不是张学良的军队，我自然要效忠国家。
祝绍周才松了口气，赶忙邀请洛阳航空学校校长毛邦初和樊嵩甫军长来会谈。
后黄永安回到部队将12团的团长和几个营长解职，并将该团缴械（12团部分军官商讨拉部队去西安）。此次黄永安有功，蒋介石回到南京以后提拔为中将军衔，在抗战中成为第一战区炮兵指挥官、第6军副军长等职，颇有战功，不过这是后话了。
因为目前中央军只有万耀煌的一个师刚刚抵达咸阳，在事变当天他们被此处的警备三旅围攻。由于摸不清虚实该师立即开拔走了，目前最靠近西安的就是樊嵩甫的部队了。
几个商量以后，决定由樊嵩甫立即进军陕西的东大门潼关，由毛邦初派一架飞机去临潼营救蒋介石。
毛邦初是蒋介石前妻的侄子，知道蒋可能出事以后，他非常着急，决定自己架机去。但祝绍周，樊嵩甫坚决不同意，认为风险太大，搞不好就会送命，不能让毛邦初自己去冒险。
最终派了一个技术高超的航校教官，他驾驶一架轻型教练机冒险乘夜色飞出洛阳。毛邦初给他的使命是飞抵临潼营救蒋介石。
结果这架飞机飞到临潼的时候华清池早被东北军攻破，蒋介石逃到了骊山上，营救是不可能的了。这架飞机只得沿着临潼去西安的大路上搜索，发现了十七路军装甲大队派来的一辆小车和两辆卡车。这几辆车是协助东北军搜山的。这个教官认为可能是蒋介石的汽车，冒着极大的危险在公路上降落，随后被十七路军俘虏。
在得知蒋介石遇险以后，祝绍周他们一面向何应钦，孔祥熙，宋子文等人密报，一方面出动96架飞机飞抵西安做威慑性飞行，但怕伤害到蒋介石并没有投弹。
另外樊嵩甫出动6个团在13日全线进攻潼关。防御潼关的为东北军57军的五个步兵营和二个平射炮营，兵力太少，完全不是中央军的对手，加上此时也不知道西安发生了什么事情，被中央军一进攻就投降了。
14日，樊嵩甫迅速转军进攻华县，将此处东北军两个营全歼。至此陕西东面门户大开。而身后的洛阳没事，重要的铁路动脉陇海线也畅通无阻，大量中央军精锐部队迅速赶赴前线。包括中央军最为精锐的中央教导总队，税警团，德械36师等等。
中央军沿着长安大道长驱直入，顶多15日之内就可以打到西安。
为什么攻打潼关如此轻松呢，主要是十七路军另一支部队没有奉命支援潼关的东北军。这一路自然是杨虎城手下二虎之一的42师师长冯钦哉。
杨虎城给冯钦哉的命令是立即率领42师主力增援潼关，因为只有在大荔的42师里潼关最近，其他东北军十七路军部队赶到潼关至少要5天，远水救不了近火。
不过冯钦哉和杨虎城早已不合。冯钦哉和李子高，马青苑，孙蔚如本来是杨虎城的四大将，都有汗马功劳，私交也都很好。李子高英年早逝，只剩下他们三个人。当时孙蔚如最受器重，冯钦哉其次，马青苑最末。
冯钦哉和马青苑认为杨虎城对其太薄，为其卖命这么多年却受到这种待遇，实在无法忍受。马青苑目睹杨虎城派了亲信来准备夺取他的位子，愤然起兵反叛，准备投靠蒋介石。后马青苑的西安警备师被杨虎城集中主力击败，马只身逃走。此次虽然十七路军没有太大损失，但毕竟伤了元气。
而冯钦哉对该事件深感兔死狐悲，认为他的处境并不比马青苑要好，如果稍有不慎可能就是马青苑的下场，所以开始对杨虎城有戒心。
后来这几年冯钦哉对杨虎城阳奉阴违，逐步培养自己的势力，准备单干。此次张杨和中共合作的事情并没有告知冯钦哉一丝一毫，但冯钦哉是个聪明人，他多少有所耳闻。冯认为张杨跟共产党走在一起肯定不会有好结果，对于他来说投靠杨虎城和蒋介石其实没有区别，所以他早就打定和杨虎城决裂的想法。
其实就当时来说，作为一个真正的军人，首要宗旨是效忠于国家，而蒋介石是合法的国家领导人。杨虎城张学良都不过是蒋介石部下的将领，他们叛变是大逆不道的。冯钦哉的部队是中华民国国民革命军第42师，并不是杨虎城私人护卫队42师，冯钦哉效忠蒋介石是符合军人思想的。
况且冯钦哉42师的装备是十七路军中出了名的差，士兵战斗力也弱，以他一个师兵力扼守潼关去抵御中央军最精锐的20万大军的进攻，恐怕不出3，4天就会拼光，光是樊嵩甫的一个军打垮42师就绰绰有余，这也是冯钦哉不愿意看到的。
根据冯钦哉回忆，他在西安事变开始后突然接到杨虎城的电话。电话中杨虎城让冯钦哉立即出兵潼关，防堵中央军进犯西安。当时冯钦哉在电话中表示：“张副司令的命令我不听，你有什么办法，我们再商量。”
冯钦哉说这话的意思是要杨虎城不要听张学良联共反蒋的主张，而要接受拥蒋打张的主张，这句话等于跟杨虎城摊牌决裂。杨虎城听到这句话以后，没再说什么，立即挂断了电话。
之后冯钦哉宣布张、杨是“背叛党国”、“背叛领袖”、“勾结共产党作乱造反，破坏抗战”，开始和中央合作。
杨虎城知道冯钦哉要背叛他，派出手下大将军法处处长张依中（特工头子）秘密赶赴冯钦哉处试图策反42师的几个团，准备将他们拉去西安。张依中和冯钦哉部两个团长关系很好，此次来预计至少可以拉两个团走。
冯钦哉通过自己的内线知道这个消息，他对杨虎城很是痛恨，下令抓捕张依中，抓到后立即枪毙。张依中运气也不好，刚到大荔就被生擒，丢了性命（后冯钦哉在1959年因为没有支持杨虎城和杀了张依中被定为历史反革命，稍后被捕入狱，于1963年病死）。
42师一走，杨虎城部等于少了三分之一的兵力。而万福麟也拉走了53军，东北军兵力和士气也都受到影响。
除了这些部队以外，在西安的警备二旅本来是张鸿远的地方民团部队，并不是杨虎城的嫡系，也谈不上忠心。他里面两个团长沈玺亭，唐德楹是同母兄弟，此次奉命在西安袭击中央机关也是没有办法。他们在第二天将中央军的公秉藩少将偷偷放走，表示愿意投靠中央，后来他们也将部队拉走。
除此以外，东北军的骑十师檀自新部，杨虎城的心腹王劲哉旅长等一些军官多对此事不满，准备一有机会就将部队拉走。
由此，西安事变就这样爆发了。
临潼死了蒋孝先，肖乃华，伤了钱大钧。西安城内死了邵元冲，杨震亚，伤了胡若愚，还伤亡了数百中央一派的士兵警察。可见，西安事变并不是一场宫廷政变，而是一场类似于军事叛乱的流血政变。
