牺牲会和山西新军是阎锡山政治生涯一次较大的失败，中共很快获得了牺牲会和新军的领导权，发展了自己的力量。
到了红军发动东征，打入山西腹地以后，阎锡山才彻底急了。
5月27日，张学良再次飞到太原，进一步与阎交换意见。当时张学良其实就是一个中间人，而阎锡山也含糊的表示，如果红军能够停止对山西的进攻，他也会停止对红军的反攻，可以考虑合作抗日。
其实这是阎锡山的一个障眼法，他和中共早就有了接触。早在1935年，阎锡山多次和中共的地下组织北方局接触，主要讨论合作的问题。阎锡山一直回避核心内容，一不谈反蒋，二不谈联共，强调必须在蒋介石领导下合作，至于具体合作方法也没有任何明确说明，双方的合作自然无从谈起。
到了红军东征以后，中共红军和晋绥军直接发生了战斗，阎锡山再次和中共联络，明确表示可以合作抗日，并且询问了苏联方面援助的情况。到了张学良和阎锡山再次面谈以后，阎锡山开始表示愿意和张学良合作，也愿意考虑和红军合作。
这边晋绥军的情况急剧恶化，中央军10万人开入山西，日军则扶持伪内蒙古军在绥远进行军事部署，日式装备的大量伪内蒙军和汉奸部队大汉义军开入绥远。阎锡山认为日军进攻绥远和山西只是时间问题，日本才是他最大的敌人。而陈诚的中央军也在山西境内咄咄逼人，有取代阎锡山的意图，是他第二位的敌人。阎锡山开始下决心要利用张杨和红军来增强自己的力量，对抗另外更强的敌人。
杨虎城也亲自去太原和阎锡山面谈了一次，主要讨论抗日问题。当时杨虎城尚不敢谈联共的问题，只是讨论联合国内各派力量抗日。老谋深算的阎锡山自然揣测出杨虎城的意图，在当时杨这种想法对阎是很有好处的。
阎给予杨虎城非常隆重的接待，杨离开山西的时候，阎锡山特地安排了有七个车厢的豪华专列给杨乘坐，还让军乐队以国家元首的礼仪送走了杨。不过杨虎城并不为之所动，他通过此行和阎锡山的接触，认为阎很不可靠。
1936年中下旬，中共先后派出彭雪枫、南汉宸、王世英等到太原与阎锡山会谈，除表明红军抗日诚意之外，又向阎提出，晋绥容许红军参加抗日，划给一定阵地；红军服从阎的统一指挥，不干涉晋绥行政。这些建议消除了阎锡山的一部分顾虑，减轻了对中共的戒备之心。
到了1936年9月18日，阎锡山和中央的合作再进了一大步。他成立了山西统一战线性质的抗日救亡群众组织“牺牲救国同盟会”。这个牺牲救国同盟会表面上是阎锡山领导，但有中共的力量强力介入。当时毛泽东派出薄一波等共产党人由北平回到山西，负起了领导“牺牲救国同盟会”的责任。
就这一点来说，阎锡山在当时走的比张扬还要远的多，是除了新疆盛世才以外最红色的军阀。虽然已经明确合作，但阎锡山仍然提出拥护蒋委员长的口号。在拥蒋的前提下，阎锡山基本上确立了联共抗日的路线。
到了10月两广事变失败，国内最强的反蒋联盟广西广东土崩瓦解。张学良感到危险迫在眉睫，立即亲自去太原和阎锡山商讨。当时张学良已经明确提出联共抗日的主张，如蒋不同意，则晋绥军、东北军与红军联合抗战。
阎锡山当时把胸脯拍的啪啪响，表示绝对支持张学良的主张，甚至主动提出将绥远的包头、五原、固原等地的五个县给红军作根据地，方便他们在此接受苏联的援助。
张学良当时听到阎锡山的承诺真是大喜过望，因为只要这样一来，不但反中央的西北联军实力增强了一倍，而且轻松获得了苏联的援助渠道，简直是翻天覆地的变化。
张离太原时，阎让他的炮兵司令周玳送张至机场，待遇非常的隆重。和老辣的杨虎城不同，年轻的张学良被阎锡山的表面现象迷惑，他非常高兴，甚至觉得阎锡山是个难得的明白人。
果然，阎锡山暗中耍了两面的手段。虽然对于开诚布公的张学良表示支持，但对于并没有提出联共的杨虎城则没有给予明确的答复。
之后杨虎城派自己的秘书蒲子政等到太原与阎锡山联系，以争取其劝蒋抗日到逼蒋抗日，阎锡山表示同情，愿予支持。但阎曾对薄子政说：“虎城主张联合抗日，我们赞成，不过具体做法还须从长计议。”
10月底，蒋介石由西安返洛阳躲避五十岁生日大典，张学良借为蒋介石祝寿的机会，特用自己的飞机把阎锡山从太原接来，一同前往洛阳去说服蒋，望他能改变政策，停止内战，枪口对外。阎锡山亲自和蒋介石长谈，但处处留有余地，将所有的意图都推在张学良杨虎城的身上。蒋介石认为红军最多在半年内就会被消灭，此时自然不可能停止对中共的进攻。到了最后，蒋介石发怒说：你们只答复我一句话，是我该服从你们呢？还是你们该服从我？
会谈以后阎锡山向张说：委员长固执己见，一意孤行，靠嘴是说不通的。我回晋以后，部署我的军队作守土抗战准备（其实就是反蒋作战），希望你也作自己的打算好了。
这是一个暗语，其实是让张学良做好反蒋的准备。
蒋介石稍后来西安，亲自部署击破红军的宁夏战役，也准备顺手收拾张杨。在王曲军官训练团的大会上蒋说：你们要知道，日本是皮肤之患，不足虑；共产党是心腹之患，非彻底消灭不可。剿共是我既定的计划，就是有人拿枪打死我，我也不能变更。
当时在场的阎锡山出会场后，随即对张学良说：委员长的意思就是这样，大家只好另想办法。这也是暗示张学良要准备动手了。
虽然阎锡山似乎和张学良杨虎城一条心，但他其实不过是利用钟馗打小鬼而已。从根本上来说，他不可能和张扬一条心，原因也不复杂。
对于张扬来说，他们困居陕西甘肃，面临最大的敌人就是蒋介石的中央军，其次才是中共的红军，而日本则远在相隔几千公里的华北。红军目前没有力量消灭张杨，而中央军却是带着消灭张杨的目的开赴西北的。
对于张杨和红军来说，蒋介石的中央军是他们共同的敌人，敌人的敌人就是朋友，所以张杨和红军的合作是没有什么问题的。他们反蒋也是必然的。
但阎锡山不同，他的山西绥远最大的敌人并不是蒋介石，而是准备侵略华北的日本人。日本奉行的大陆政策，第一步是占领朝鲜，第二步占领东北，第三步就是占领华北了。为什么不一口吃掉中国，只是因为日本虽然军力强大，但毕竟是个资源贫乏的小国，没有长期作战的资源，也没有一口吃掉中国的能力。所以必须一步步的来做，现在日本占领了朝鲜和东北，下一步自然是吃掉华北。
从1933年长城会战入侵华北的北大门长城一线以来，日本这几年丝毫没有停手，不但威逼山西，甚至直接扶持伪军准备进攻绥远。1935年夏，日本大特务土肥原贤二以日军需要进攻外蒙古和西伯利亚为借口，曾亲自到山西要求阎锡山同意日军“借道”绥远，实际上就是让阎让出绥远省，结果遭到阎锡山拒绝。后日军又派出使者，强迫阎锡山加入所谓的华北五省自治联合政府，并且许诺由阎锡山担任主席。实际是让阎锡山脱离中华民国，成为日本的傀儡，阎锡山也断然拒绝。
按照现在局势，日本全面进攻华北，只是时间问题，快则几个月，再迟也不可能超过1938年。而山西绥远作为中国西北的门户，是日本志在必得的省份，这场大仗躲是肯定躲不过去的。
日军一旦进攻山西绥远，那么实力远远不及的阎锡山单靠自己的力量抵抗，必然死路一条。如果他不投降日本，依靠自己的力量单独抵抗强大的日军，根本没有任何胜机，很有可能丢了地盘还赔光了军队，最终成为光杆司令。如果投降日本，阎锡山可能暂时保住职位，最终还是会完蛋，还落个汉奸的千古骂名，这都是阎锡山不愿意看到的。
而对于蒋介石的国民中央政府，阎锡山认为蒋介石在华北的最大敌人也是日本，所以就绥远和山西两省来说，阎锡山和蒋介石也有着共同的最大敌人。在目前情况下，蒋介石必然要利用阎锡山在山西绥远对抗日本人，所以阎锡山还有利用价值，不像不愿意剿共的张杨那样对于蒋介石基本无用。蒋介石在短期内，绝对不会对阎锡山动手，反而会给予支持。因此，阎锡山可以暂时不考虑蒋介石的威胁，只需要全力考虑如何对付日本人。那么反蒋自然也是以后的事情了，他从自己利益考虑，根本没有必要在现在和张扬一同反蒋。因为张杨是蒋介石目前就要消灭的对象，而阎锡山不是。
出于这个根本原因，阎锡山不可能和张扬彻底合作。但为什么阎锡山要给张扬一些同意合作的许诺呢，这是阎锡山自己狡猾的表现。因为张杨反蒋是必然的，而且他们有苏联的援助，未必就会一下子垮了。张杨控制的陕西省和阎锡山的山西接壤，一旦张杨起事，必然对山西会有影响。
阎锡山这样做，不过是为自己埋一个伏笔，留一个铺垫。如果蒋介石在张扬反叛后轻松获胜，他自然会支持蒋介石。但如果张杨侥幸获胜，那么阎锡山也可以迅速倒向张杨，左右逢源，不吃眼前亏。
之后西安事变爆发，阎锡山的所作所为也证明了这点。军阀的特点决定了张杨对阎锡山的努力是无用的。其实这也很正常，如果阎锡山会破釜沉舟的支持张杨，反而证明阎锡山不太正常，如果他是这样一个人，恐怕早就被别的军阀吃掉了。
宋哲元和韩复榘
宋哲元和韩复榘都是华北的实力派，也是残存比较有实力的地方军阀。西北军继任领袖宋哲元控制着河北和察哈尔两省，他的29军兵力有10万。西北军叛将韩复榘控制山东省，兵力也有约10万人。虽然他们都有力量，但和张扬合作的可能性微乎其微。
因为无论宋哲元还是韩复榘，他们都处于抗战的第一线，面临着日本人的严峻威胁，他们都需要一个强有力的中央政府支援自己。这个政府显然不可能是张扬建立的所谓西北联合政府，而必然是国民政府。
宋哲元和韩复榘的处境其实和阎锡山类似，但他们受到蒋介石的威胁更小，甚至在大多数时候，蒋介石还是他们最可靠的后援。
以宋哲元为例，从1933年长城会战和日军血拼以后，他就留在河北省和察哈尔代替东北军对抗日军。期间日军步步紧逼，先后通过《何梅》，《塘沽》，《秦土》几个协定，控制了河北北部东部，察哈尔的北部东部。河北察哈尔约三分之一地域已经被日军控制，而日军重兵驻扎的丰台等地，和宋哲元所在的北平近在咫尺。一旦中日开战，河北察哈尔首当其冲。以宋哲元的玩大刀片的29军，想在河北察哈尔这些平原地带抵抗住日军几个机械化师团，基本是不可能的。
所以目前宋哲元全力和日军周旋，同时尽一切可能增强自己的力量。
29军从长城抗战期间的3万人，一举扩大到5个师，共计48个团，总兵力达10万以上。其中张自忠之第三十八师为最精锐的部队，辖5个旅，共计11个团，兵力近3万人。
而日本人见这几年的政治手段对宋哲元没什么作用，认为中国人都是吃硬不吃软的，准备采用军事手段逼迫宋哲元加入所谓华北自治政府。
1936年冬，日本华北驻屯军举行军事大演习，以北平、丰台为假想目标，向中国政府示威。宋哲元立即决定针锋相对，举行29军大演习。日军演习部队为1万余人，二十九军演习部队为5万多人。双方士兵在街上相遇，都是怒目而视，摩拳擦掌，甚至殴斗和互相射击，小规模冲突不断。
士兵如此，军官也一样。日军在1936年搞了个关东军和29军高级军官的联欢会，实则对29军进行恐吓。会上一些日本高级军官手持日本武士刀表演所谓日本剑道，气势逼人，在29军军官眼皮下左劈右砍，肆意挑衅。当时一些29军高级军官忍不了这口气，纷纷拔出大刀上台要求对舞。双方互相表演砍杀，刀锋擦着衣角飞过，随时可能出人命。后日本人怕这样打起来死了人不好看，赶忙宣布停止表演。
29军和日军的矛盾已经达到顶点，稍后不到一年就爆发了卢沟桥事变。
而山东韩复榘也差不多，他的山东省也是日军志在必得的省份。从韩复榘主政山东以来，日本人就没有停止对其的威胁恐吓，想让其成为日本傀儡。但韩复榘坐定了土皇帝的位置，不可能愿意去做儿皇帝。
韩复榘在冯玉祥手下干了十几年，始终被冯玉祥压制，而且穷苦惯了。韩复榘当时说：我跟了冯玉祥那么多年，他就请我们吃过一次饭，吃完了以后他自己还掏出一块银元付了自己的饭费，我们只好每人也掏了一块钱付账。
自己做了山东省主席以后，韩复榘名利双收，生活上也顿时扬眉吐气。用他的话来说：我现在吃的鱼翅比以前吃的粉条都多。
山东并不和日本人占领区接壤，而韩复榘的第3路军也有接近10万兵力，日本人不便于直接发动军事进攻，所以大多采取政治手段。
一次日本驻济南武官花谷借请客为名设下美人计，引诱韩复榘上钩。韩复榘到了日本领事馆以后，花谷热情接待，还找了几个日本妓女作陪，荤的素的一起上。韩复榘是见过世面的，不为所动，酒来照喝，女人照抱。酒过三巡，花谷拿出一份允许日本在胶济路路侧开采矿藏的文件，想让韩复榘签字。就在此时，韩复榘的部下省府承启处长冲进来，谎称南京来了重要电报找韩主席（这是韩复榘之前安排好的）。韩复榘随即推开日本妓女，拍拍屁股走了，把花谷气的手足无措。韩复榘事后对他的部下说：应付日本人的事情交给我，你们不要管。
不过日本既然有意吃掉山东，光是靠这种手段不可能每次都躲过。
