退到陕北以后，毛泽东和周恩来都深感形势严峻
1935年底红军已经被中央军逼入陕北，四川北部，兵力锐减，朝不保夕。蒋介石认为红军再也没有出路，消灭他们顶多只需要一年到一年半时间。他认为迫于这种形势，苏联会让中共向他投降的。
蒋介石认为处理中共军事打击为主，也要政治攻势，能够收编更好。
所以他在1935年10月秘密会见苏联驻华大使鲍格莫洛夫，表示愿意和苏联合作抗日。同时表示希望苏联压迫中共同政府谈判，让中共向政府投降。鲍格莫洛夫表示同意，但需要向斯大林汇报。
蒋介石同时命令邓文仪在1936年1月3日立即和中共在苏联的负责人王明联系，讨论中共投降的问题。
另外他派出中统老大陈立夫带着外交官张冲赶赴柏林，希望一旦邓文仪和王明谈判出中共投诚的具体方案，他们就立即赶赴莫斯科，进行中苏两国合作的谈判。
邓文仪在蒋介石的命令下给王明提出的要求如下：
1.取消中共的苏维埃政府，所有苏维埃政府的官员进入南京政府工作。
2.取消红军，所部编入国民革命军，军官可以保留，但必须接受中央派出的政工干部。
3.中共可以保留现有的政党，要么保持以前国共合作，要么保持中共作为独立党派存在。
4.红军将来会被派到内蒙古参加抗日作战。
5.中央政府可以提供给红军一些武器装备和补给。
这个条件在蒋介石看来已经非常宽容了，毕竟他认为再需要一年时间就可以将中共彻底消灭掉。
但王明表示目前很难接受这种方案，不过提出继续谈判的要求，还提出派中共代表1月25日从莫斯科出发赶赴南京。就在出发前夕的1月23日，邓文仪突然告诉王明，蒋介石拒绝和苏联继续谈判，让他回柏林。
原来蒋介石在1月22日再次会见苏联大使鲍格莫洛夫时，这个大使表示苏联可以提供数亿卢布的军事物资给中国，但是苏联政府拒绝压迫中共向中央政府投诚。
蒋介石认为苏联在这种情况下仍然不放弃对中共的支持，也就等于没有把中国政府当做盟友对待，仍然试图借助中共将其推翻，双方合作就无从谈起。他急电邓文仪立即停止谈判，并且命令在柏林等待和苏联谈判的陈立夫立即回国。
虽然苏联这边僵了，但蒋介石终究是个明智的人，懂得孙子兵法里不战而屈人之兵，善之善者的道理。他知道王明只是常驻苏联的代表，更多代表苏联利益，不能代表毛泽东领导的中共中央。他指示中统直接和陕北的中共中央联系，讨论投诚的问题。
由此国民党找到中共北方局，在北方局表示不能做主以后，他们又通过关系派董健吾赶赴苏区。
董健吾拿着中央的伪装身份赶到陕西，试图进入陕北。但是由于两军作战，表面上信息交通全部封锁，董健吾等了40多天，都没有办法进入苏区，只得铤而走险找到张学良，于是发生了上面的事情。
由此，张学良确定了和中共谈判的决心，他当时的想法就是，你蒋介石能谈，我张学良为什么不能谈。
张学良初次接触中共
和李克农见面之前，张学良心里算是有些底，不再那么害怕背上通匪的罪名。张学良认为还是要套套李克农的话，摸摸中共各方面的态度到底如何，不能随便表明自己的立场。
李克农心里却是另外一套想法，此时的中共是自南昌起义以来最艰难的时刻，中央红军加上陕北地方武装总数还不到1万5000人。由于自身力量薄弱，红军必须团结其他力量以自保。
从瓦窑堡出发之前，周恩来和毛泽东曾经仔细交代李克农对张学良的态度，以及对张学良的统战策略。李克农接到的底线就是两点：1.东北军张学良必须和蒋介石分开，张学良不能在蒋体系内和中共谈判。如果张学良跟蒋介石一条心，联合张学良就无从谈起。2.达成两军不进攻协议，保持双方和平。
虽然双方面临的形势都很危机，但在张学良见到李克农的时候，仍然不觉笑了。李克农一身陕北商人打扮，加上本人矮胖，笑容可掬，同当地的土商人完全没有区别。
李克农对张学良的印象也不坏，张学良一身笔挺的军装，领口上闪亮的三颗金豆，意气风发，英气逼人，确实有当年东北少帅的派头。
张学良先对李克农客套：李老板这身打扮可真像一个人商人啊。李克农极善言谈，回答说：是啊，我这次就是来跟张副司令谈一桩大买卖。张学良回答：赵镇藩他们是搞零售的，我可是整销哦。
由此，双方心照不宣，王以哲他们是谈具体的两军之前的和平，张学良则是来谈两军大的方面合作问题。
让李克农没有想到的是，张学良对东北军试图和中共合作的事情几乎未置一词，也让李克农之前的精心准备全部失的。
张学良首先发问，主要是摸摸中共的底。
他提出第一个问题，中共去年底在瓦窑堡开大会，提出抗日反蒋的主张，又提出民族抗日统一战线。既然要统一国内力量抗日，蒋介石领导的中央政府无疑是国内最强大的军事政治力量，控制着中国大部分的经济，军事和国家的外交，为什么不联系它。
张学良的原话是，不能同蒋介石的中国中央政府合作，还怎么谈抗日。
张其实是在试探中共对中央政府的态度，看看他们到底是要继续反政府，还是和政府合作。对于张学良来说，如果红军能够和中央政府合作，自己就不算通共，也就没有什么罪过，这样代价最小。
李克农久经世故，自然明白张的意思，他很直白表示。目前蒋介石集中多路大军围攻红军，攻势强大，步步紧逼，不消灭红军不罢休，根本不可能和中共合作。红军就算有意，蒋介石也肯定会断然拒绝，所以中共联合中央政府是根本不可能的。
张学良和蒋介石私交极好，知道蒋介石对中共看法极差，近10年来都竭尽力量将其消灭，不可能和其合作。但张学良仍然认为，从各种角度来说，不联合国民政府没法抗日，也不可能有真正的抗日统一战线。
李克农说，如果蒋介石放弃消灭红军的想法，双方还有可能合作，现在刀架在红军脖子上，实在没办法谈。张学良在这点和李克农各执己见，谁也没有说服谁，甚至争执的脸红耳赤。
张学良又问了第二个问题，共产党要抗日，但是中日目前国力相差数倍，就连国民政府也不是他们对手，红军力量如此之弱，拿什么抗日？
李克农说张学良的观点不对，打仗自然要对比双方军事力量，拼武器，拼国力。但不是说双方实力有差距，己方就肯定不会胜利。再好的武器，再强的国力，也要靠人来用。人的力量是相当重要的，也是决定性因素。对于抗日来说，中国人心是齐的，所谓万众一心可断金。中国虽然国力不如，但是地大物博，人口众多，又有数亿民众支持，有长期作战的条件，可以采用持久战把外表凶悍的小国日本拖垮。
这点张学良表示同意。
张学良又问了第三个问题，目前红军东渡黄河进攻山西（红军已经在20天前2月17日东进），打着抗日的旗号。山西境内没有日军，只有阎锡山的晋军，去那儿打谁去？晋军有十几万之众，红军在山西作战很难成功。而且肯定会让中央军进入山西，对东北军非常不利。如果红军真的想抗日，应该先进入宁夏省，然后转进绥远。绥远有日本扶持的伪蒙古伪军，该省边缘处就有日军驻扎，这才是抗日的正确路线。
李克农感觉这个问题很刺手，不过他回答的很不错。李认为阎锡山是土军阀，和日本勾结，力量不是太强，红军进军山西是有把握的。抗日也需要本钱，红军目前困居陕北，四处都被封锁，人口只有40万人，需要山西相对富裕的地盘作为物资和人员补充。至于去宁夏的问题，李克农没有做解释。
张学良是聪明人，知道红军进军山西确实是为地盘，也可以说是积累抗日力量，就没再多说。
双方谈了一天一夜，李克农不愧外交战线的大师，说话滴水不漏，但表现的非常诚恳。张学良由于不知道中共的底牌，所以也不敢交心，事事留了一手，不敢把借助红军联合苏联的想法跟李克农交底。
到了会谈最后，张学良终于忍不住了，问了最后一个问题。
如果两军都想抗日，现实情况下，没有外援是不行的，红军和东北军如何分别派出代表与苏联联系，商量抗日援助的问题。
李克农立即表示，这个可以由他们牵头。从绥远或者宁夏去苏联的路线太险，之前苏联派来的一支联络小分队在绥远被蒙匪全部杀死，还是化妆从新疆进入苏联比较好。新疆统治者盛世才和苏联关系非常好，双方签订了秘密协议，可以帮忙。
张学良表示他是西北剿匪副总司令，表面上是盛世才的上级，可以从官方派出人和他联系。
会谈到最后，张学良提出两个要求，第一，张感觉李克农仍然是奉命而来，没有决定中共根本政策的权力，所以要求中共派出一位处于决策地位的大员来和其面谈，毛泽东，周恩来都可以，地点可以放在更靠近苏区的延安。
第二希望中共派出一位灰色身份的代表在东北军负责联络。
由此，李克农和张学良的会谈结束。毛泽东交给李克农的两点中，只达成了两军互不进攻的协定，但是没能将张学良和蒋介石分开，而且张学良明显对反蒋极为反感和不信任。
李克农第二天就去了山西前线，向中央汇报。
此时红军的情况还算不错，其主力部队在2月20日进入山西，宣布红军东进抗日及讨伐卖国贼阎锡山，击溃阎锡山在山西以西的晋军一部。晋军战斗力一直都不强，强项在于自产较为齐全的军火武装（山西军火厂可以日产手榴弹数千枚，步枪100多支，子弹10几万发，炮弹500多发），包括一些自产的重炮和重机枪。但自从中原大战失利以后，晋军退守晋绥两省，总兵力也从30多万减少到10几万，士兵待遇不高，军官腐败捞钱，战斗力逐步衰弱。此时面对红军背水一战，更是抵抗虚弱。
晋军5个团在晋西的激战中被红军击溃，被俘就有1200人，红军很快控制了石楼，中阳，孝义，汾西等六个县近4000平方公里的地盘。这些地域比陕北要富裕的多，人口也很密集，短期内就招收兵员数千人，通过打土豪杀地主获得几十万银元的军费（山西很多土地主，有大量金银埋在地下。红军一次就从土豪家搜出几百个50两重的银元宝）。
当时红军主要领导人都在石楼县前线指挥，李克农赶赴山西向他们汇报以后，毛周一致认为王以哲比较诚恳，张学良则比较油滑，看来是摸不清红军的底，不敢造次。
周恩来决定亲自去和张学良谈一次，但是目前他人在山西，立即赶回延安也要3月17日左右。电报发给张学良，张表示同意和周恩来会见。
但是就在短短二周时间内，情况又发生改变。
此时红军战局有了根本性的变化，西北的形势也发生巨大改变。阎锡山看到红军渡过黄河势如破竹，晋军根本抵挡不住，他乱了阵脚。
3月初，阎锡山集中在晋西的主力15个团发动全面反攻，试图将红军驱逐出山西。可惜晋军从1931年中原大战以后就基本没有军事作战，战斗力已经不如往昔。
红军在孝义兑九峪附近力挫晋军4个团的反攻，但是晋军兵力多达3个旅，红军也无法一口吃掉。红军随即分兵三路，绕过晋军正面防线前进，直逼阎锡山的老巢太原。
阎锡山焦头烂额，他深知红军宣扬革命，不但要他的地盘，还要他的命。中央军蒋介石一方虽然也想要他的地盘，至少不会要他的命。当时反蒋的老军阀冯玉祥，唐生智等人，至少还有个中央的高级位子做做，自身的财产也不受影响。两害相比取其轻，只能借助钟馗来打鬼。
阎锡山一方面号称立即编组山西民团武装加入晋军正规军，一年就可以编组15万人，连续三年45万，这样不怕任何对手，一方面阎锡山忍着心中剧痛，邀请中央军进入山西协助围剿红军。
阎锡山从1916年开始统治山西，经历20年时间，山西始终铁板一块，从无一股其他力量能够挤入山西。中央军用尽办法也从来没有在山西站住脚，此时居然不费吹灰之力就被别人邀请进入山西。真是踏破铁鞋无觅处得来全不费工夫。
蒋介石随即命令驻扎在武汉，徐州，洛阳等地的中央军主力汤恩伯部7个师，号称15万大军，由同蒲路向北，正太路向西，分两路火速入晋，并在太原成立了晋陕绥宁四省“剿共总指挥部”。阎锡山也派其全部在晋主力5个师和2个旅由晋中向晋西地区压来。
中央军的战斗力比晋军强的太多，加上晋军总数高达近30万之众。毛泽东，周恩来自知不敌，被迫将部队向晋西收缩，避免被国军围歼，损失主力。中央军和晋军步步推进，迫使红军逐步后退，最终被压缩在黄河以东的狭小区域。红军眼见实在无法在山西站住脚，全部回渡黄河，撤回陕西境内。
实战中晋军损失了大约1万人，红军也有一定损失，尤其红十五军团损失较大，著名战将刘志丹在三交镇战役中阵亡，年仅33岁。一种说法刘志丹亲赴前线指挥，被晋军机枪子弹击中胸部阵亡，最近还有一种说法是红军内部有人认为刘志丹是陕北苏区地头蛇，相当有影响力和人缘，功高盖主，不杀始终留有后患。他们从背后开枪将其杀害，刘志丹的子弹是从背后射入的。总之，红军失去一名悍将。
红军东进表面上宣告征兵7000人，获得40万巨款的军费补充，但不过是小收获，红军最需要的地盘没有打出来。更惨的是，由此中央军大举开入西北，西北局势大为改变。
除了红军以外，西北各地方势力也对红军东征颇为不满。之前中央军只有胡宗南一个师（实际是军编制）在汉中驻扎，总兵力不过3万人，尚不足以动摇地方军阀。
此次红军东征直接引来了中央军10万大军，一举打破了山西的格局，动摇了阎锡山的地位。
阎锡山为西北最强大军阀力量，有两个省的地盘和西北最富裕的山西省，另有十几万人规模的军队。所谓唇亡齿寒，一旦连最强大的阎锡山都跨了，西北其他军阀都会像多米诺骨牌一样连接垮掉。
杨虎城的大将孙蔚如甚至跟杨说：红军长征一路，就是帮助中央军来扫清军阀的，贵州四川都是，现在也在山西这样做。
这边张学良也深深恐惧局势的变化，起先西北中只有他东北军拥兵20万之众，为兵力最多的军阀。中央政府虽然不断通过电报催促其进攻红军，但毕竟中央军在西北没有什么兵力，从根本上无法动摇东北军。
张学良就是按兵不动或者假装剿共，中央也不能怎么样他。现在中央军十万大军进入西北，稍后必将开入陕西，东北军的威胁就迫在眉睫了。所以，张学良也迫切想再和中共谈判，争取达成合作的协定。
但是张学良的私人飞机在从洛川飞回西安的路上出现问题，只好送到武汉修理，所以3月17日和周恩来会面时间被迫推迟。飞机快要修好的时候，张学良又有要事去上海处理，会面时间又延后。
张办完事回到西安以后，突发喉病，几乎不能说话，赶忙找医生治疗，由此再次推迟见面时间，定为4月8日见面。
可以说，李克农和张学良的会谈始终处于两军停止军事行动的层次，而周恩来则是希望两军成为战略盟友。即将举行的延安会谈，改变了中国未来的半个世纪。
