张学良与蒋介石
东北军根据张学良的命令展开了全面的剿共作战，对手是陕北的两股红军，一股是陕北地方部队红十五军团刘志丹，徐海东的7000多人，另一股则是毛泽东，周恩来领导的中央红军7000多人。
东北军同这两支红军连接作战了四次，由于轻视红军实力，高层指挥失误，东北军战斗力差等因素，四战全部失利。
东北军剿共的作战不利
第一战劳山战役，刘志丹红十五军团围困东北军北方补给点甘泉县城，防守甘泉东北军一个加强营力不能支，随即向总部求援。六十七军军长王以哲命令在延安的110师紧急南下去甘泉解围。结果这不过是红军的一个计谋。围困甘泉仅为红军一个团，加上一些地方民兵，而红军数千主力全部埋伏在从延安到甘泉的必经之路，劳山地区。结果110师的两个团在劳山地区被红军伏击，经过几个小时激战，被红军全歼。110师师长何立中重伤后阵亡，参谋长范驿洲阵亡，被围困的两个团长中，杨德新团长自杀，裴焕彩团长被俘后被红军处死，换句话说110师被伏击部队的所有高级军官都损失掉了。东北军劳山一战，伤亡1000多人，被俘2300人，两个团全军覆没，仅有在后方一个李东坡团没有走入伏击圈，侥幸逃走。
第二战榆林桥战役，红军红十五军团挟劳山战役大胜的余威，率主力南下准备拔掉洛川以北的东北军重镇榆林桥据点。此战不是伏击战，而是强攻。红军利用小路绕过东北军主阵地，一举突入榆林桥镇。东北军守军一个团抵抗不利，战斗中毫无斗志，大量士兵未战就举手投降，最终全军覆没。伤亡300多人，投降高达1500人，团长高福源受伤被俘，榆林桥被红军攻陷。
第三战吴起镇战役，1935年10月19日毛泽东，周恩来领导的中央红军到达陕北苏区的吴起镇。何柱国的东北骑兵军2师很快尾追中央红军到达吴起镇，结果被红军伏击。战斗中，红军占据绝佳的山地地形，东北军骑兵部队根本不是对手。战斗中，东北骑兵3师和6师中的三个团，一个团被几乎全歼，两个团被重创。东北骑兵军伤亡600多人，被俘700多人，大量马匹丢失，骑兵师师长白凤翔险些被红军活捉，他依靠射击技术和骑术出色，侥幸逃脱。
第四战直罗镇惨败，此战为四战中最大损失。苏区西边，甘肃太白镇附近的董英斌五十七军由于补给不足，急于东进打通和陕西东北军补给地洛川的联系。所部3个师违背张学良之前不许进攻的命令向东急进，处于最前方的牛元峰109师由于对红军战斗力不屑一顾，居然以1个师数千人的兵力，孤军深入根本无法防守的直罗镇附近。结果该部在无提防下被红军红十五军团和中央红军主力连夜伏击，瞬间溃败。实战中东北军士兵一样毫无斗志，大部分士兵也是未战就投降。109师三个团长中，石世安团长，郑树藩团长一个阵亡，一个自杀，另一个团长马镇夷仅仅带领200多人残部幸运的突围。师长牛元峰被红军团团围住，无法突围，开枪自杀身亡，参谋长刘德裕突围中被红军俘虏，由此109师全部高级军官除一个团长以外，不是阵亡就是被俘。全师伤亡1000多人，被俘高达5300多人，只有几百散兵突围，完全是全军覆没。
在短短两个月时间，东北军接连失败四场，损失两个步兵师，一个骑兵师，共损失1万5000兵力和大量辎重，2个师长阵亡，2个师参谋长阵亡或者被俘，5个团长阵亡或者被俘。其中110师和109师几乎全军覆没，后被南京中央政府取消了番号。
本来张学良以为陕北红军刘志丹徐海东部为半土匪武装，根本不堪一击。中央红军虽然战斗力较强，但是经过万里长征，前后损失了九成兵力，重武器也全部损失，已经成为穷途末路的流寇，只要东北军集中主力一战就可以获胜。
结果刚打了2个月，不但对付不了中央红军，连陕北地方的刘志丹红十五军团也对付不了。尤其东北军四战损失惨重，伤亡被俘1万5000人。而红军则几乎没有什么损失，还通过缴获和俘虏人员补充了自己，所部扩大到1万6000人，民兵武装也有5000人，全军的装备更是大大好转。四战缴获东北军的近8000支步枪，数百挺轻重机枪，数十门迫击炮山炮，数十万发弹药和其他大量辎重物资，大大补充了红军现有装备上的劣势。红军在陕北的1万多人都是身经百战的老兵，部分士兵经历过上百场激烈战斗，他们不亚于世界其他任何国家的精锐士兵。在没有任何重武器，一把步枪只有3，4发子弹的情况下已经重创东北军主力。现在这些老兵再拥有不亚于东北军的军火装备，数量又从7000人增加到1万6000人，等于如虎添翼。
红军一线指挥官，如林彪，彭德怀，刘志丹，徐海东等人都是著名的战将。东北军王以哲，何柱国，董英斌这些人能力比他们差多了，指挥上也不是对手。在冷静分析下，张学良知道自己士气低落的东北军根本无法对付这样一支红军。
当时东北军虽然有十几万部队，但是真正精锐可靠的部队不过7，8万人，其他都是花架子部队，外表好看不能打仗。按照这种损失的势头，不用多，再打上个半年，东北军这点本钱就会损失一大半，再要一年东北军就会完全被拼光，张学良也就成为光杆司令了。
更重要的是，张学良已经看出蒋介石的目的，就是想让东北军和红军都有所消耗，两败俱伤，削弱双方的实力。蒋介石是不容许中国境内存在布尔什维克力量，也不会允许存在一支高达10多万人的军阀武装的（当时东北军是全国兵力最多的军阀部队）。
现在的局势其实并不复杂，本来张学良认为只要消灭了红军，自己就可以成为陕甘地盘的统治者，而且张学良认为红军已经是穷途末路，很容易消灭。结果实战中，张学良不但消灭不了红军，完成剿匪任务从而得到陕甘的地盘，而且部队损失惨重，被南京中央政府借机削弱，真可谓偷鸡不着蚀把米。
张学良虽然子承父业，能力不如其父，也没受到什么重大考验，但终究是一个聪明人，也有一些政治军事经验。他认为既然消灭不了红军，无法得到陕甘的地盘，就要转为保存自己的实力，为将来打算，不能中了中央政府的计策，导致东北军消亡。想不损失实力，就只能不再进行军事作战。打仗不是儿戏，你不去打别人，别人也会主动打你，要想完全不损失力量，只有一个办法，跟对方达成和平协议。
红军虽胜却不足为喜
红军这方面，虽然对东北军四战都胜，不过毕竟是一头狼对付一头东北的大象，以己方1万多人想消灭东北军10多万之众，也是不可能的。陕北贫穷落后，只有40万人口，顶多养活2，3万红军（差不多20个人养活一个红军战士，已经到达极限。在300万人口的，相对富裕的江西中央苏区也只能维持10万红军）。按照陕北苏区的现状，红军必须再建立新的根据地。而红军北方为绥远地区（内蒙古一部），比陕北更贫穷和人口稀少，还有晋绥军数万部队，更可怕的是日军势力已经进入绥远，扶持了所谓伪内蒙古政权。进入绥远不但无法得到补充，更冒着和晋绥军和日军开战的危险，是得不偿失的。
向西则是宁夏，甘肃，青海地区，这些地区为穆斯林马家势力控制，总兵力高达4万多人，还有约10万少数民族民兵武装，战斗力相当厉害。马家穆斯林以伊斯兰教为宗旨，得到当地回教少数民族大力支持，势力盘根错节。更不要说这些地区还有中央军数万部队驻扎。进入这些地区，红军无法得到兵员和物资补充，又没有人民支持，而且多是攻坚作战和长距离行军（宁夏，青海面积广大，老百姓因为战乱和防匪多是住在有防御工事的寨子里，易守难攻），进入这些地区无异于自我毁灭。
向南就是陕南地区，汉族人口密集，也比较富裕，是建立根据地的好地方。可惜此处有张学良，杨虎城部接近20万部队，又有修建了防御工事的很多大中城市。如西安城，当年刘镇华用十万大军，围困了近一年也没有打下。如果红军有重炮部队，又有中央苏区的八九万主力部队，说不定可以打下陕南。但是此时仅有1万多人，又只有些小口径迫击炮，根本无法打垮张学良和杨虎城，也无法攻陷陕南地区。
那么，唯一可能的方向就是向东进入山西。山西地区比陕南更好一些，阎锡山在此苦心经营了十多年。到了1936年，山西人口众多，经济发达，更重要的是山西阎锡山的晋绥军战斗力较弱。红军如果在此处控制六七个县城，也可以有比较大的发展。不过晋绥军终究也有10多万部队，不是那么容易对付的。所以红军东进虽然可行，但前景很不妙。
目前红军最直接的威胁不是西面，西面的马家穆斯林武装的马步芳，马鸿逵已经放话出来，只要红军不进入他们地盘，就不会打击他们。也不是北面，北面绥远晋绥军全力对付日军和伪蒙古政府，无力南下对付红军。东面，山西的晋绥军畏惧中央军和日军入侵，自顾不暇，只要红军不渡过黄河进入山西，他是绝对不会出兵的。
红军目前直接威胁就是南面的东北军和陕军十七路军，东北军深入苏区，控制了延安，甘泉，洛川三个据点，离红军控制的保安，延川，安塞近在咫尺。
不过，东北军终究不过是眼前的威胁，红军最大的威胁仍然是蒋介石领导的中央军。此时中央军主力十多万人，都在四川西康和红四方面军8万多主力交战，已经稳操胜券，一举将红四方面军消灭了4万人，迫使其放弃占领四川的计划。一旦解决了张国焘的红四方面军，中央军必然会北上陕西，对付红军。
既然红军无力南下，自然就没有必要在和中央军决战之前，跟不相干的张学良，杨虎城交手。所以，红军也想和张学良，杨虎城达成协议，避免不必要的损失。
同时11月下旬，中共驻共产国际代表团所派代表林育英（林彪的堂兄）回到陕北，向中共中央传达了共产国际关于建立广泛的反法西斯统一战线的精神和八一宣言的内容。共产国际七大的决议要求中共和国内其他势力合作抗日和反蒋，正和中共的下怀。由此，中共终于和苏联意见一致。
所谓争取盟友的做法，中共从来都是很推崇的，也很会利用。早在井冈山时期，毛泽东依靠当地土匪王佐，袁文才，在井冈山站住脚恢复了元气，保证自己没有在最困难时期被国军消灭。
长征期间，红军利用广东军阀陈济棠的自保心理，让陈从自己防线退出30里，使得红军毫发无伤的通过。还在长征前期跟陈济棠做生意，获得了大量武器弹药。
作为反例就是福建事变，当时红军面临五次围剿的巨大压力，四面都被国军围死。此时东面的福建十九路军突然宣布反蒋，并且成立自己的政府。红军如果此时果断和十九路军合作，不但能够打破国军封锁，还有可能得到福建的一个出海口，从而得到苏联的海上军援。
可惜当时掌舵的博古，李德等人认为十九路军反蒋是狗咬狗的军阀混战，根本不可靠，没有给予其任何帮助。最终十九路军迅速瓦解，红军也失去一次最好的突围机会，被迫长征。
1935年12月17日，中国共产党在陕北瓦窑堡召开了政治局扩大会议。会议的核心有两点，一是向山西进军，进而向绥远进攻，和苏联靠拢。另一个就是联合中国其他力量一同抗日，口号是建立最广泛的抗日民族统一战线。
大的路线定了以后，中共方面立即开始活动。
11月26日直罗镇战役胜利后，毛泽东亲自写信给五十七军军长董英斌，信中讥讽东北军战斗力低下，不是红军对手，同时提出建议，诸如东北军不打红军，红军不打东北军，红军优待被俘东北军等。
董英斌因为直罗镇惨败被张学良很快解职，这封信没有起到任何作用，董自然也不敢把信的内容向张学良汇报。
毛泽东同时写信给杨虎城和杨虎城的军师杜斌丞，杨和杜也没有回信。虽然如此，双方想法一致，这样就好办多了。同时，中共联系苏区北方军阀井岳秀和高桂滋两个军阀，这两个师长表现不一。
高桂滋本来是西北军的一个师长，地位跟当时杨虎城差不多。后脱离冯玉祥部以后，跟杨虎城一起困守皖北，只有4000士兵。高桂滋归顺中央政府以后，被蒋介石派到陕北苏区剿共。
在和刘志丹的交战中，高桂滋损失惨重，整团整营的部队被刘志丹部歼灭。高深感兵微将寡，无法经受长期作战消耗，不能再和红军作战。高在其后主要驻扎在陕北最为富裕的绥德地区按兵不动，不愿意再和红军交战。
毛泽东派出特使马志明跟高桂滋联系，试图达成和平协议，高桂滋欣然答应。双方协议互不进攻，如果红军进攻井岳秀时，高桂滋部应不予增援。红军对高桂滋在清涧被围困一部提供粮食补给。由此，高桂滋这个师搞定了。
但井岳秀就没这么容易搞定，他在榆林驻守十多年，是地头蛇。两次对陕北苏区的进攻都由井岳秀挑头。红军南下攻打东北军的时候，绥德的高桂滋按兵不动，井岳秀却趁红军主力南下的机会，从自己控制区出兵，一举攻陷防守力量薄弱的苏区保安县城。毛周跟井岳秀联系，井并不理会。毛周决定集中主力回师给井岳秀一个教训，然后逼其妥协。
红军主力在直罗镇击溃东北军109师后，1936年1月随即全力进攻保安。井岳秀部见势不好，随即回军北撤，双方并没有大规模交火。
但此时意外事情发生，井岳秀在撤退路上，弯腰捡东西的时候，携带手枪突然掉落地上并且走火。子弹击中井岳秀，井当场毙命。想井岳秀戎马20年，身经百战不死，结果莫名其妙因为这种意外丧命。
井岳秀部将高双成继任他的位子，由于立足未稳，所部赶忙后撤回自己的地盘榆林，不再敢威胁红军。由此红军北方的威胁不存在了。
西面，红军消灭109师后追击东北军剩下的两个师，歼灭殿后的106师一个团。106师长沈克不是张学良嫡系，是石友三部将。石友三在石家庄反张失败时候，沈克率部向张学良投降。所以沈克本来就对张学良没什么忠心，也不愿自己部队损失光。红军在打败106师以后，派出该师被俘军官找到沈克，试图达成协议。沈克考虑了一下，同意了红军的建议，双方互不进攻。红军随即撤出对106师的追击，沈克率部逃回甘肃太白镇，就此按兵不动。
稍后该军军长董英斌被撤职，西面东北军的攻势也全部停止。
对东边的阎锡山要打，不能跟他谈什么协定。那么，对南面的杨虎城和张学良就要赶忙联系了。
张学良观点的转变
东北军方面，张学良遭遇这样惨重的损失，自然面子上无光。他本来还对中央政府抱有一些希望，提出中央给予60万银元拨款，帮助被消灭的109师和110师重建。
但是接到蒋介石命令的何应钦对此不予批准，还取消了两个师的番号。张学良由此彻底知道中央政府的目的，勃然大怒。
其实张学良此时也还因为别的事情生气，以前他当东北王来南京参加大会的时候，蒋介石和宋美龄亲自迎接，朝中大臣也悉数到场。沿途又是军乐队，又是欢迎的群众，完全是外国元首来华的待遇。
此次由于连战连败，东北军穷途末路等因素，张学良在南京下飞机以后，仅有蒋介石侍从主任钱大钧一个人来迎接。这种巨大的反差，让从来目中无人的东北王气愤不已。
在南京参加五全大会期间，张学良就决定和中共开始接触，达成互不进攻的协议。但是这并不容易。张学良本来是奉系的老大，其父在东北统治期间依靠日本，向来排斥苏联。
后苏联支持蒋介石南方革命政府建立黄埔军校，提供武器和教官帮助其成立北伐军，攻打张作霖的北方安国军北洋政府，为张作霖所痛恨。在张作霖统治时期，张甚至派出部队冲入北平苏联大使馆，抓捕了李大钊等人。由此，苏联政府和奉系关系落入低点。
张作霖死后，苏联政府开始试图结交张学良。但是张学良为了在登基初期打个胜仗立威，居然忽视双军实力，贸然发动了中东铁路事变，下令收回苏联政府在东北的特权，由此双方开战。
中东铁路战役虽然以苏联获胜结束，苏联也通过武力收复在东北特权，但苏联和奉系的关系彻底破裂，之后没有任何好转。
九一八事变爆发时候，张学良迫于日军压力，曾经派密使去苏联求援。但是苏联政府从己方利益出发，拒绝了张学良的请求，并且最终将在东北的利益出让给了日本，只是出于自己目的允许在东北无法站住脚的东北军抗联部队退往苏联，躲避日军的追击。
九一八以后，张学良除留下少量抗联武装在东北作战，余部退出东北，到达河北，再也不和苏联接壤，也就不迫切需要再借助苏联的力量，双方更为冷淡。
之后几年，张学良由于热和抗战失败，被迫下野去欧洲戒毒。期间张学良在法国向苏联大使表示想去苏联访问，但是被苏联政府拒绝。后来张学良联系退往苏联的远东北军黑龙江省主席马占山，试图私下跟苏联政府联络，也没有结果。
其实苏联政府也想跟中国实力派联系，但因为奉系一系列的事件，和亲苏军阀冯玉祥等人的行为，苏联政府向来认为中国军阀都是土匪武装，靠不住。后苏联政府秘密派出一个英国籍共产党员，华裔商人余斌以交友为名和张学良接触了一个月，想了解张学良的真实目的。
但余斌将张学良希望访问苏联的情况汇报给苏联以后，斯大林仍然认为张学良不过是想利用苏联政府而已。由此张和苏联政府关系无法好转，跟远在南方的中共自然也没有联系，直到1935年底。
